股改審計(jì)報(bào)告模板

1、企業(yè)（公司）改制方案寫作指引（一）文書制作基本知識(shí)1 文書的含義及作用 企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個(gè)公司改 制、上市的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報(bào)材料，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)打下良好的基 礎(chǔ)。從上市的角度來(lái)講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的 要求對(duì)被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè) 改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購(gòu)，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企 業(yè)本身來(lái)講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組 和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個(gè)企

2、業(yè)改制重組的重點(diǎn)，也是其他重組的基礎(chǔ)。企 業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，并且能夠 上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是 經(jīng)常變動(dòng)，將會(huì)給改制工作帶來(lái)極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來(lái)說，是要作 為上市申報(bào)材料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會(huì)給公司上市造成 障礙。企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況，并參考律師、券商（證券公司） 以及其他中介機(jī)構(gòu)的意見來(lái)決定。主要的改制重組方案有：（1）整體改制方案： 是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整， 將其全部資產(chǎn)， 包括所有經(jīng)營(yíng)性與 非經(jīng)營(yíng)性

3、資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司， 并以之為股本， 再發(fā)行股票增資投股 （即上市）。 這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍 較窄，一般是新建企業(yè)或者社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重， 資產(chǎn)相關(guān)性也較大， 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較少或絕對(duì)值較小 （而且往往有一定的盈利能力）（2）控股分立方案： 是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組， 把其中一部分資產(chǎn)及其相 關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國(guó) 最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營(yíng)性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有 限公司，并取得控股

4、地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時(shí)也采取設(shè)立成兩個(gè)新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于 原大型國(guó)有企業(yè)（往往大而全） ：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較高，絕對(duì)值較大，而且，盈利能力 較差。（3）非控股分立方案： 該方案同于第 2 方案， 惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無(wú)法 對(duì)擬設(shè)立的股份公司形成控股。（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并， 將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合。 這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營(yíng)。合并方案從不同角度來(lái)講，有不同的分 類：從是否控股的角度來(lái)講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。從合并的資產(chǎn) 占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來(lái)講，

5、可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并 即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。實(shí)際中的企業(yè)改制與重組方案有時(shí)也同時(shí)采取上述一個(gè)以上方案。企業(yè)通過改制重組， 使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項(xiàng)有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結(jié)構(gòu)性要 求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股 票。2 文書制作要點(diǎn) 企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫明以下一些要點(diǎn)： （1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、 資產(chǎn)狀況等。2）改制設(shè)想：即寫明本次改制想達(dá)到的目的。具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個(gè)符合上市要求的股份有限公司）（3）改制原

6、則（重組原則） ：是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。 一般有以下幾個(gè)原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則；產(chǎn)權(quán)明晰原則；組織機(jī)構(gòu)合 理有效原則；剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。（4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面： 資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、無(wú)形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主 要有廠房機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動(dòng)資本股權(quán)等，要對(duì)以上的內(nèi)容 一一作出處置的說明。 債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。 人員重組：是指對(duì)原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。 業(yè)務(wù)

7、重組： 一般也是隨資產(chǎn)重組而定的， 但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易， 如：進(jìn)出口代理、 產(chǎn)品銷售代理等。 重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對(duì)新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效 的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。 關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成 立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在 著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。 企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。 杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是公司上市的一個(gè)基本原則。 股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計(jì)劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計(jì)劃 中最

8、重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價(jià)格。 募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。 存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以 后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。（二）格式公司改制（重組）方案可以參見下面格式：XX集團(tuán)有限公司改制方案前言（, 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過反復(fù)醞釀和 論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下： ）一、發(fā)起人概況1 歷史沿革2 現(xiàn)基本情況（包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和其他基本情況）3 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況4 組織結(jié)構(gòu)二、改制設(shè)想三、改制原則1 產(chǎn)權(quán)明晰原則2 杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則3 減少關(guān)聯(lián)交易原則四、重組方

9、案1 資產(chǎn)重組2 債務(wù)重組五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)七、股本結(jié)構(gòu)八、募股計(jì)劃九、募集資金投向（使用計(jì)劃）十、存續(xù)部分的管理* 集團(tuán)有限公司（章）日期:關(guān)于設(shè)立股份有限公司改制方的內(nèi)容與格式一、發(fā)起人介紹主發(fā)起人和其他發(fā)起人的基本情況 , 出資方式。二、改制遵循的基本原則三、改制重組方案（ 二） 進(jìn)入股份有限公司的職工、離 （退）休人員安置情況 ;（ 三） 改制前公司組織結(jié)構(gòu)情況 ;（ 四） 公司前一年資產(chǎn)負(fù)債情況 （ 表格 ）;（ 五） 公司前一年經(jīng)營(yíng)狀況 （ 主營(yíng)收入、利潤(rùn)總額、所得稅、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率 ） 。四、擬設(shè)立股份有限公司基本情況（ 一）公司概況 :名

10、稱、法定代表人、公司住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍;（ 二） 股本總額和股本結(jié)構(gòu) ;（ 三） 股份公司的組織結(jié)構(gòu)情況 ;（ 四） 股份公司募集資金投向。五、其他有關(guān)問題（ 一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) :主發(fā)起人與股份有限公司之間 ,以及與其他發(fā)起人之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 如何解決這一問題 ;（ 二）關(guān)聯(lián)交易 :股份有限公司與主發(fā)起人以及其他發(fā)起人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)如何解決;（ 三）股份有限公司對(duì)于主發(fā)起人無(wú)形資產(chǎn) （商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 土地使用權(quán)等 ） 的使用方式與支出憑證 ; 篇二：股改應(yīng)注意的問題一、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

11、等方面維持同 一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng) 審計(jì)的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后， 僅僅是公司組織形式不同， 而企業(yè)仍然是同一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體。 根據(jù)我國(guó)公司法、證券法、和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司 應(yīng)具備以下條件：1 、應(yīng)當(dāng)有 2 人以上 200 以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所；2 、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定注冊(cè)資本最低限額 500 萬(wàn)元人民幣； 3 、股份發(fā)行、 籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4 、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；5 、有符合公司法要

12、求的公司名稱， 建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6 、有合法的公司住所。二、改制具體操作步驟1 、設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作?；I備小組通常由董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書牽頭， 匯集公司生產(chǎn)、 技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人， 不定期召開會(huì)議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時(shí)還應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)決定?；I 備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：a 、研究擬訂改組方案和組織形式；b 、聘請(qǐng)改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽；c 、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料；d 、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)， 提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料， 回答中介機(jī)構(gòu)提出的 問題；e 、擬定改制的有關(guān)文件；f 、向政府主管部門申報(bào)文件或備

13、案，取得政府批文；g 、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；h 、 辦理股份有限公司設(shè)立等工作。2 、選擇發(fā)起人 現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有 2 人以上 200 人以下為發(fā)起人。如果擬改制的 有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果 現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由 現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共 同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個(gè)要注意的問題是，股東的變更要滿足申請(qǐng)發(fā)行前最近 3 年內(nèi)實(shí)際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會(huì) 借機(jī)引入戰(zhàn)

14、略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企 業(yè)的綜合實(shí)力。3 、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)。 籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng) 估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本 次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。4 、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)。 在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場(chǎng)工作，分別對(duì)公司的有關(guān) 情況進(jìn)行調(diào)查和審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并 在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書； 發(fā)行律師應(yīng)對(duì)公司的

15、法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查， 并起草法律意見書和律師工作報(bào)告；會(huì)計(jì)師對(duì)公司近 3 年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，形成審計(jì)報(bào) 告；資產(chǎn)評(píng)估師對(duì)公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，形成資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。只得注意的是，根據(jù)國(guó)家 工商總局的要求是按照評(píng)估報(bào)告數(shù)值作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額確認(rèn)；而證監(jiān)會(huì)最新要求是要求 以會(huì)計(jì)報(bào)表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評(píng)估報(bào)告數(shù)額，則選擇審計(jì)報(bào) 告上凈資產(chǎn)作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額，則符合國(guó)家工商局和證監(jiān)會(huì)兩家要求。如果評(píng)估報(bào)告上 資產(chǎn)價(jià)格數(shù)據(jù)低于審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)額。當(dāng) 然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資

16、報(bào)告上股本數(shù)量反映人而 無(wú)需考慮審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。5 、產(chǎn)權(quán)界定。公司籌備過程中， 為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)， 區(qū)分其他主體的資產(chǎn)， 有時(shí)要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。 在清查基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國(guó)有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對(duì) 國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，避免國(guó)有資產(chǎn)受到損害。6 、國(guó)有股權(quán)設(shè)置 改制公司涉及國(guó)有資產(chǎn)投入的，要對(duì)公司改制后國(guó)有股的設(shè)置問題向國(guó)有資產(chǎn)管理部門 申請(qǐng)批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)作價(jià)及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報(bào)國(guó)有股權(quán) 設(shè)置申請(qǐng)書的同時(shí)，還要求公司律師就國(guó)有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。7 、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。改制方案涉及以下幾個(gè)方面問題需要達(dá)成一致：

17、 首先，股份公司注冊(cè)資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊(cè)資 本的數(shù)額。其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來(lái)確定，如有 調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股 東會(huì)關(guān)于公司改制的決議、改制申請(qǐng)書、改制可行性研究報(bào)告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程 及企業(yè)改制總體設(shè)計(jì)方案等。8 、申請(qǐng)并辦理設(shè)立報(bào)批手續(xù)。 涉及國(guó)有股權(quán)的應(yīng)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批文；涉及國(guó)有土地出 資還應(yīng)由國(guó)有土地管理部門出具國(guó)有土地處置方案批復(fù)。9 、認(rèn)繳及招募股份。如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公

18、司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份；一次繳 納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) 或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。募集方式設(shè)立的， 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于股份總額的35。發(fā)起人不能按時(shí)足額繳納股款的，應(yīng)對(duì)其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。10 、注冊(cè)成立股份有限公司 發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向 公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。以募集設(shè)立的， 發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗(yàn)資后， 發(fā)起人應(yīng)在 30 日內(nèi)

19、主持召開公司創(chuàng)立 大會(huì)，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)。產(chǎn)生公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并 召開第一次會(huì)議。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30 日內(nèi)，持相關(guān)文件申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核 準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。三、股份制改造過程中需要注意的問題（一）據(jù)公司法第 9 條之規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，公司變更前 的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。這是因?yàn)?，股份制改造改的只是公司的性質(zhì)（由有限責(zé) 任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆?，公司的實(shí)體本身并未發(fā)生改變 （改造后股份有限公司實(shí)際上就是 改造前的有限責(zé)任公司） ；換言之， 有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造后， “名”

20、變“實(shí)”未變 （這 里借用了哲學(xué)上的“名” “實(shí)”概念） 。（二）公司法 第 96 條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份 時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 ”這里面有兩點(diǎn)需要注意：其一， “折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈 資產(chǎn)額”，反面言之，折合的實(shí)收資本總額可以低于公司凈資產(chǎn)額。那么余下的凈資產(chǎn)額作何處理呢？依據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司改制時(shí)未折合為注 冊(cè)資本的凈資產(chǎn)應(yīng)該計(jì)入資本公積。 其二，“為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)， 應(yīng)當(dāng)依法辦理” 是 指改制的同時(shí)采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股，此時(shí)應(yīng)當(dāng)按照公司法關(guān)于募集設(shè)立

21、（相關(guān)規(guī) 定散見于公司法第 81-95 條）和增資擴(kuò)股（散見于公司法第九章）的有關(guān)規(guī)定履行 程序和手續(xù)。（三）按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質(zhì)必須報(bào)經(jīng)有 關(guān)部門批準(zhǔn)。 這些特殊類型的公司主要包括： 1、改制公司為國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股性質(zhì)的，改制行為須報(bào)經(jīng)相應(yīng)的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)（詳見企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法第30、33 條）；2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)的金融法律法規(guī)（主要是銀行法和保險(xiǎn)法 ）規(guī)定履行報(bào)批程序； 3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定報(bào)原 批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。329、（四）對(duì)于以上市為目的進(jìn)行股份制改造的有限責(zé)任公司而言，在股份制改造過程中還 有一些特別需要注意的問題。 如前所述， 那些不符合股份有限公司實(shí)體條件的有限責(zé)任公司， 比如股東人數(shù)少于兩人、凈資產(chǎn)不到 500 萬(wàn)元的，只能在股份制改造前進(jìn)行重組（增資擴(kuò)股 或公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)） 。而首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （證監(jiān)會(huì)令第 號(hào)）對(duì)擬上市公司在持續(xù)經(jīng)營(yíng)、管理層穩(wěn)定、主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定等方面有時(shí)間要求（詳見第 12 條），這就意味著，有限責(zé)任公司在進(jìn)行上述重組行為時(shí)要注意不能使公司實(shí)際控制人發(fā) 生變化，管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，以免影響上市。5771001803090012095 579036822859633082577