并購重組戰(zhàn)略并購的目標(biāo)甄選流程

1、戰(zhàn)略并購的目標(biāo)甄選流程一個(gè)積極有效且結(jié)構(gòu)清晰的篩選流程， 能夠幫助收購者對(duì)收購對(duì)象進(jìn)行更加全面準(zhǔn)確的分析 評(píng)價(jià)，并甄選出最優(yōu)收購目標(biāo)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張戰(zhàn)略文史蒂文羅斯納（SteveSteve n n RosRos nerner） 高會(huì)萌兼并與收購（M&AM&A）是企業(yè)尋求成長(zhǎng)機(jī)會(huì)以及多樣化發(fā)展的重要途徑。不過，大多數(shù)企業(yè) 在執(zhí)行并購項(xiàng)目時(shí)，缺乏一套行之有效的、系統(tǒng)化的甄選流程來確保這種成長(zhǎng)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。 許多并購項(xiàng)目一開始就是很隨意的。 例如，有些公司僅僅是在與投資銀行家、經(jīng)紀(jì)人， 或者 另外一家公司的業(yè)務(wù)發(fā)展總監(jiān)通過一次電話， 或者有過一次簡(jiǎn)短的會(huì)面之后， 便草草啟動(dòng)并 購項(xiàng)

2、目。當(dāng)一個(gè)并購項(xiàng)目以這種形式開始后， 收購方往往會(huì)“特設(shè)”一個(gè)篩選流程， 而不是運(yùn)用 一套明晰的篩選標(biāo)準(zhǔn)來衡量收購對(duì)象，而且針對(duì)不同的潛在目標(biāo)，使用的標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同。這種非系統(tǒng)化的篩選流程往往不能獲得理想的結(jié)果。 它可能將一些與企業(yè)整體戰(zhàn)略并不 相符的公司或者品牌納入考慮范圍，而收購方對(duì)這些非理想的并購機(jī)會(huì)所進(jìn)行的盡職調(diào)查， 將會(huì)大量占用企業(yè)資源和管理層的寶貴時(shí)間， 并產(chǎn)生不必要的成本。 同時(shí)， 由于企業(yè)資源的 有限性，收購方很可能與一些潛在的高回報(bào)機(jī)會(huì)失之交臂。反之， 一套積極有效且系統(tǒng)化的甄選流程則能為收購方帶來巨大的商業(yè)價(jià)值。這樣一個(gè)全面、 有序且結(jié)構(gòu)清晰的篩選流程， 能幫助企業(yè)快速抓住

3、最理想的商業(yè)機(jī)會(huì)。 無論是產(chǎn)品授 權(quán)、公司收購，還是尋找并購的合作伙伴，一套積極系統(tǒng)的甄選流程都是至關(guān)重要的。并購流程由若干個(gè)環(huán)節(jié)構(gòu)成 （如圖 1 1 所示 ）。其中， 收購對(duì)象的甄選環(huán)節(jié)緊隨并購戰(zhàn)略的 制定環(huán)節(jié)， 并為后續(xù)流程打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 因此，深思熟慮地設(shè)計(jì)甄選流程， 并有效地執(zhí)行這 個(gè)流程，對(duì)后續(xù)的每個(gè)環(huán)節(jié)都將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的正面影響。系統(tǒng)性甄選流程的價(jià)值一些收購方往往被動(dòng)地等待機(jī)會(huì)“找上門來”。與此相反，運(yùn)用積極的系統(tǒng)甄選流程， 主動(dòng)尋找并選擇“獵物”的收購方， 在并購過程中將具有顯著的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 一個(gè)系統(tǒng)化的目 標(biāo)甄選流程帶給企業(yè)的價(jià)值，主要體現(xiàn)在5 5 個(gè)方面。確保并購方案與企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)

4、略的一致性 并購常常是企業(yè)戰(zhàn)略的一個(gè)重要組成部分。主 動(dòng)尋找目標(biāo)的企業(yè)清楚地認(rèn)識(shí)到， 應(yīng)該利用并購活動(dòng)為其戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)。 同樣， 當(dāng)有并購機(jī) 會(huì)“找上門來”時(shí)，企業(yè)管理層也能快速且有效地對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并及時(shí)采取相應(yīng)的行動(dòng)。優(yōu)先把握價(jià)值最大的機(jī)會(huì) 一套系統(tǒng)化的甄選流程能夠幫助企業(yè)更好地優(yōu)選出價(jià)值最大 的機(jī)會(huì)，并減少在價(jià)值相對(duì)較小的機(jī)會(huì)上浪費(fèi)人力物力，從而大大提高交易的成功率。 由于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也可能正積極地籌劃交易，采用積極的系統(tǒng)甄選流程能夠幫助企業(yè)更快更準(zhǔn)地確定 收購目標(biāo)，做好充分準(zhǔn)備，并率先與收購目標(biāo)接觸，從而在競(jìng)爭(zhēng)中領(lǐng)先一步，贏得先機(jī)。有效利用有限的資源 收購方管理層如將精力分散到價(jià)值相對(duì)較小

5、的機(jī)會(huì)上，則會(huì)影響 企業(yè)對(duì)其他價(jià)值更高的機(jī)會(huì)的把握。 公司應(yīng)該將有限的時(shí)間與精力集中利用到具有最高價(jià)值 的機(jī)會(huì)上，從而獲得最大回報(bào)。減少公司政治因素在并購中的負(fù)面影響 如果企業(yè)僅僅關(guān)注“找上門來”的機(jī)會(huì)，那么 在評(píng)價(jià)項(xiàng)目的過程中， 私人或商業(yè)關(guān)系以及個(gè)人的偏好都將會(huì)極大地影響企業(yè)對(duì)收購對(duì)象的 評(píng)價(jià)過程。 個(gè)人偏見以及公司政治的因素將使整個(gè)甄選流程復(fù)雜化， 并最終直接影響公司戰(zhàn) 略的有效實(shí)施。 而積極的系統(tǒng)甄選流程以公司戰(zhàn)略為導(dǎo)向， 通過明確的篩選條件對(duì)潛在收購 對(duì)象進(jìn)行全面甄別，可以在最大程度上避免偏見和政治因素造成的負(fù)面影響。獲得長(zhǎng)效的分析框架 對(duì)多個(gè)潛在機(jī)會(huì)的持續(xù)追蹤與分析是非常重要但又極

6、具挑戰(zhàn)性的 任務(wù)。 通過實(shí)施積極的系統(tǒng)甄選流程， 收購方能夠完整地記錄整個(gè)甄選過程， 從而有利于決 策者更全面地掌握并購項(xiàng)目。 例如，在整個(gè)過程中發(fā)現(xiàn)了哪些新的目標(biāo)？有哪些目標(biāo)被放棄， 為什么？同時(shí)， 當(dāng)投資機(jī)會(huì)和交易狀況發(fā)生變化時(shí)， 收購方也能夠更好地進(jìn)行實(shí)時(shí)分析與調(diào) 整。對(duì)于企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展部門而言， 建立一套追蹤上述信息的框架或系統(tǒng)， 及時(shí)有效地追蹤 并體現(xiàn)市場(chǎng)環(huán)境的不斷變化， 將會(huì)給企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展帶來重要意義。 這套機(jī)制的形式可以不 拘一格， 既可以是一個(gè)正式的數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)， 也可以僅僅安排一個(gè)負(fù)責(zé)人來組織、 管理重要信 息，并與一些關(guān)鍵人物保持溝通。并購目標(biāo)有效甄選四步法一個(gè)積極而系統(tǒng)化

7、的戰(zhàn)略并購目標(biāo)甄選流程， 主要包括四個(gè)環(huán)節(jié)： 設(shè)計(jì)甄選標(biāo)準(zhǔn)、 建立 潛在收購對(duì)象數(shù)據(jù)庫、 依據(jù)設(shè)定的甄選標(biāo)準(zhǔn)對(duì)潛在收購對(duì)象進(jìn)行初步篩選、 收集各個(gè)收購對(duì) 象的詳細(xì)信息并為后期的戰(zhàn)略盡職調(diào)查做好充足準(zhǔn)備（如圖 2 2 所示） 。設(shè)計(jì)甄選標(biāo)準(zhǔn) 收購方必須明確此項(xiàng)并購的最終目的， 并對(duì)影響該項(xiàng)并購的重要因素有 清晰的認(rèn)識(shí)。在此基礎(chǔ)上， 企業(yè)才能制定出一套順應(yīng)戰(zhàn)略發(fā)展要求的篩選標(biāo)準(zhǔn)， 并在整個(gè)項(xiàng) 目過程中不斷更新和完善這些標(biāo)準(zhǔn)， 以滿足并購戰(zhàn)略的需要。 制定甄選標(biāo)準(zhǔn)時(shí)收購方可能要 考慮以下這些戰(zhàn)略因素： “如果要利用現(xiàn)有的銷售隊(duì)伍來發(fā)展新產(chǎn)品，那么哪些新產(chǎn)品最具商業(yè)價(jià)值？”“如果要進(jìn)入一個(gè)新的市場(chǎng)領(lǐng)域

8、，那么哪些領(lǐng)域最具吸引力， 又有哪些目標(biāo)公司能幫助我們進(jìn)入這些領(lǐng)域？”“如果要降低企業(yè)生產(chǎn)成本，那么哪些目標(biāo)公司能夠幫助我們實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)？”確立了戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)后， 收購方便可制定相關(guān)的篩選標(biāo)準(zhǔn)， 對(duì)交易機(jī)會(huì)進(jìn)行評(píng)價(jià)。 一般 的篩選標(biāo)準(zhǔn)可歸為三類：準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、排除標(biāo)準(zhǔn)以及優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)。準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)是指根據(jù)企業(yè)并購戰(zhàn)略中若干具體要素， 快速確定保留或排除某個(gè) 潛在目標(biāo)公司。 此類方法不會(huì)占用太多的企業(yè)資源， 故而在早期“列示候選大名單”的篩選 階段尤為重要。經(jīng)驗(yàn)表明，通過應(yīng)用準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)，通常能淘汰掉50%-50%- 80%80%的潛在目標(biāo)。準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容多樣，如：地域標(biāo)準(zhǔn)：“我們

9、尋找的收購對(duì)象，其總部必須在美國(guó)，其超過90%90%勺銷售額來自美國(guó)本土?！碑a(chǎn)品或客戶標(biāo)準(zhǔn)：“我們想收購一個(gè)已經(jīng)上市的心臟疾病處方類藥物。”企業(yè)規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)：“我們僅考慮年收入在2 2 億元以上的企業(yè)?！笔召弻?duì)象的能力標(biāo)準(zhǔn)：“我們尋找的公司必須有在中國(guó)進(jìn)行低成本生產(chǎn)的能力?！迸c準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)不同， 優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)需要管理層做出更深入的判斷， 因其涉及的 可選范圍更廣，并非單純的是非選擇。比如，優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)可以包括：時(shí)間：“ 1010 年的專利保護(hù)期當(dāng)然比 5 5 年好，但區(qū)別究竟有多大？”規(guī)模： “企業(yè)銷售規(guī)模在 1010 億- 5050 億元最合適， 但其實(shí) 5 5 億- 1010 億元規(guī)模的

10、企業(yè)也 足夠了?！碑a(chǎn)品定位： “在目標(biāo)市場(chǎng)中排名第一的品牌固然最好， 但市場(chǎng)份額第二的產(chǎn)品其實(shí)也 相當(dāng)具有吸引力。”列示候選大名單 建立一個(gè)全面的潛在收購對(duì)象的大名單，這是甄選流程的第二步，也 是最終目標(biāo)甄選的基礎(chǔ)。 名單的長(zhǎng)度以及涵蓋的范圍主要取決于公司的特定行業(yè)、 戰(zhàn)略目標(biāo) 以及篩選標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)格程度。初始名單應(yīng)該通過多方數(shù)據(jù)源收集而得， 如行業(yè)數(shù)據(jù)庫、 行業(yè)協(xié)會(huì)、 郵件列表以及行業(yè) 刊物。拓寬信息收集的渠道， 將有助于更有效地建立這份大名單。 多渠道的信息收集方式能 夠在很大程度上避免好的“獵物”被忽略。另外，當(dāng)不同意見甚至互相矛盾的觀點(diǎn)出現(xiàn)時(shí)， 一個(gè)完備的名單更有助于達(dá)成客觀共識(shí)。當(dāng)名單整

11、理完畢后， 就需要建立一套系統(tǒng)以實(shí)時(shí)記錄最新信息， 包括某些目標(biāo)被包含或 被排除的原因。 當(dāng)收購方以及目標(biāo)公司的情況發(fā)生變化時(shí)， 應(yīng)該對(duì)名單和相應(yīng)信息進(jìn)行實(shí)時(shí) 調(diào)整， 以應(yīng)對(duì)靈活多變的商業(yè)環(huán)境。 當(dāng)收購方改變其地域偏好時(shí)， 例如將選擇標(biāo)準(zhǔn)改成市場(chǎng) 重心在歐洲、 但總部設(shè)在美國(guó)的公司， 那么此系統(tǒng)便可對(duì)名單進(jìn)行快速有效的實(shí)時(shí)過濾， 從 而及時(shí)滿足公司的戰(zhàn)略需求。對(duì)大名單進(jìn)行優(yōu)選 名單收集完成后，便可利用準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)對(duì)名單中的目標(biāo)公 司進(jìn)行篩選，從而快速有效地排除非目標(biāo)公司，留下滿足基本條件的目標(biāo)進(jìn)入下一輪篩選。在縮小目標(biāo)范圍之后， 便可收集這些公司的詳細(xì)信息， 并利用優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其進(jìn)行進(jìn)

12、 一步篩選。 這些詳細(xì)信息可從多方面獲得：可以通過上市公司公告、商業(yè)文獻(xiàn)、公司網(wǎng)站以 及市場(chǎng)報(bào)告等外部資料獲得； 也可以通過與目標(biāo)公司進(jìn)行溝通， 訪問其銷售代表以及現(xiàn)有客 戶，從而直接從市場(chǎng)了解該公司的最新信息。有些客戶偏好通過量化打分的方式來進(jìn)行這一步的優(yōu)選。比如， 當(dāng)目標(biāo)公司年銷售收入正好在 1010 億5050 億元的理想范圍時(shí)， 打 1010 分；而當(dāng)目標(biāo)公司年銷售收入不是太理想，為 5 5 億1010 億元時(shí)，則只能獲得 5 5 分。最終加總每個(gè)目標(biāo)公司各項(xiàng)選擇條件的得分，便可進(jìn)行排序。另外一種量化的方式是賦予每個(gè)選擇標(biāo)準(zhǔn)不同的權(quán)重。 這樣， 將每項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的得分先乘以 權(quán)重再進(jìn)行加總，

13、 就可以對(duì)這些目標(biāo)公司進(jìn)行排序。 當(dāng)然， 也有一些公司在優(yōu)選排序時(shí)更偏 好定性的分析判斷，而非定量分析。收集重點(diǎn)目標(biāo)詳盡資料 當(dāng)確定了一個(gè)優(yōu)選名單后，收購方便應(yīng)開始收集名單上每個(gè)目 標(biāo)公司的深度信息。 根據(jù)收購方對(duì)信息的詳盡程度的不同需求， 這些信息既可以是長(zhǎng)篇報(bào)告， 也可以是僅有一頁的表格。所要收集的相關(guān)信息可能包括：公司的基本信息，比如規(guī)模、地域分布以及組織架構(gòu)目標(biāo)公司股東的背景和聯(lián)系方式目標(biāo)公司管理層的背景目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司及產(chǎn)品歷史公司產(chǎn)品和專利信息公司的客戶以及市場(chǎng)數(shù)據(jù)目前的商業(yè)合作伙伴公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力所在細(xì)分市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)當(dāng)然， 這些信息尚不足以全面評(píng)估收購對(duì)象的價(jià)值。 在進(jìn)行

14、交易前， 細(xì)致的盡職調(diào)查工 作是必需的。 但上述這些信息足夠?yàn)槠髽I(yè)管理層提供該潛在對(duì)象的總體情況，并能夠在其與潛在對(duì)象的進(jìn)一步磋商中發(fā)揮作用。某制藥公司的案例這家制藥企業(yè)當(dāng)時(shí)在市場(chǎng)上已推出了一個(gè)非常成功的產(chǎn)品，但其銷售隊(duì)伍的利用率偏 低。于是，公司管理層便產(chǎn)生了尋找授權(quán)產(chǎn)品的想法。 他們希望獲得授權(quán)的目標(biāo)產(chǎn)品至少滿 足以下三個(gè)條件：在某些疾病領(lǐng)域，比如心血管疾病或呼吸道系統(tǒng)疾病領(lǐng)域有所建樹的藥物主要服務(wù)于美國(guó)市場(chǎng)潛在的銷售收入為 5 5 億美元此外，該企業(yè)希望潛在目標(biāo)藥物尚未獲得美國(guó)食品藥品管理局(FDA)(FDA)的批準(zhǔn)，但又希望該藥物能在兩年內(nèi)上市，這就要求這些藥物已經(jīng)完成了大部分臨床試驗(yàn)

15、。在對(duì)各種目標(biāo)產(chǎn)品進(jìn)行優(yōu)先排序的過程中， 該企業(yè)還應(yīng)用了一些其他的選擇標(biāo)準(zhǔn)。 例如， 該產(chǎn)品針對(duì)哪些疾病領(lǐng)域？產(chǎn)品專利的有效期有多久？使用該藥物的醫(yī)生主要是一般的醫(yī) 生還是?？漆t(yī)生？不同產(chǎn)品之間的差異度有多大？圖 3 3 形象化地總結(jié)了各個(gè)產(chǎn)品在這些選擇標(biāo)準(zhǔn)上的符合程度。L.E.K.L.E.K. 幫助該客戶企業(yè)首先建立了一個(gè)包含 20002000 多個(gè)產(chǎn)品的“大名單”。隨后，采用 了“準(zhǔn)入 / /排除”的選擇標(biāo)準(zhǔn)，篩選出了 250250 個(gè)潛在的目標(biāo)產(chǎn)品，再依據(jù)優(yōu)先標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步篩 選，共得到了 3030個(gè)待選產(chǎn)品，然后逐一收集了這些產(chǎn)品的詳細(xì)信息。在整個(gè)篩選過程中， 每一步篩選的過程和結(jié)果都被記錄了下來， 以便進(jìn)行后續(xù)的更新。 之后， 在分析詳細(xì)信息的 基礎(chǔ)上，我們?yōu)樵摽蛻羝髽I(yè)最終確定了 1010 個(gè)重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。通過系統(tǒng)化的篩選流程， 目標(biāo)產(chǎn)品從 20002000 個(gè)逐步縮小到 1010 個(gè)需要重點(diǎn)關(guān)注的產(chǎn)品， 從 而節(jié)省了大量的時(shí)間和人力物力。在充分理解了并購戰(zhàn)略、甄選標(biāo)準(zhǔn)、 研究成果、 優(yōu)先條件 以及深度信息之后， 企業(yè)便做好了同潛在收購對(duì)象進(jìn)行接觸的充分準(zhǔn)備