關于成立電能計量芯片公司組建方案（參考范文）

1、MACRO.泓域咨詢 /關于成立電能計量芯片公司組建方案關于成立電能計量芯片公司組建方案xxx投資管理公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 行業(yè)發(fā)展分析16一、 行業(yè)競爭格局16二、 電能計量芯片行業(yè)發(fā)展概況16三、 行業(yè)進入壁壘18第三章 公司籌建方案21一、 公司經(jīng)營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六

2、、 核心人員介紹27七、 財務會計制度28第四章 項目背景及必要性32一、 行業(yè)與上下游行業(yè)的關系32二、 行業(yè)風險特征32第五章 法人治理結構35一、 股東權利及義務35二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第七章 環(huán)保分析52一、 編制依據(jù)52二、 環(huán)境影響合理性分析52三、 建設期大氣環(huán)境影響分析53四、 建設期水環(huán)境影響分析56五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析56六、 建設期聲環(huán)境影響分析57七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析58八、 營運期環(huán)境影響59九、 清潔生產(chǎn)60十、 環(huán)境管理分析61十一、 環(huán)境影響結論63十

3、二、 環(huán)境影響建議63第八章 項目風險評估65一、 項目風險分析65二、 公司競爭劣勢68第九章 項目選址可行性分析69一、 項目選址原則69二、 建設區(qū)基本情況69三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展73四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標75五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向75六、 項目選址綜合評價76第十章 項目實施進度計劃77一、 項目進度安排77項目實施進度計劃一覽表77二、 項目實施保障措施78第十一章 經(jīng)濟效益及財務分析79一、 經(jīng)濟評價財務測算79營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表79綜合總成本費用估算表80固定資產(chǎn)折舊費估算表81無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表82利潤及利潤分配表83二、 項目盈利能力分析84項目投資現(xiàn)金流

4、量表86三、 償債能力分析87借款還本付息計劃表88第十二章 投資方案分析90一、 投資估算的編制說明90二、 建設投資估算90建設投資估算表92三、 建設期利息92建設期利息估算表92四、 流動資金93流動資金估算表94五、 項目總投資95總投資及構成一覽表95六、 資金籌措與投資計劃96項目投資計劃與資金籌措一覽表96第十三章 總結98第十四章 附表100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表103總投資及構成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表107固定

5、資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設備購置一覽表114能耗分析一覽表114報告說明xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資245.00萬元，占xxx投資管理公司25%股份；xxx集團有限公司出資735萬元，占xxx投資管理公司75%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資39884.31萬元，其中：建設投資31995.98萬元，占項目總投資的80.22%；建設期利息417.61萬元，占項目總投資

6、的1.05%；流動資金7470.72萬元，占項目總投資的18.73%。項目正常運營每年營業(yè)收入76200.00萬元，綜合總成本費用60764.74萬元，凈利潤11270.08萬元，財務內部收益率21.67%，財務凈現(xiàn)值22476.06萬元，全部投資回收期5.51年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。經(jīng)過多年發(fā)展，我國已經(jīng)成為全球電能計量儀表生產(chǎn)大國。隨著國內電網(wǎng)建設和改造步伐的加快，出口不斷增長，電能表國內外市場需求旺盛，特別是在市場要求電能表高計量精度、高可靠性及高穩(wěn)定性的當下，電子式智能電能表占其中的比例不斷提升。下游電能表廠市場規(guī)模的不斷擴張將拉動電能計量

7、芯片銷量的穩(wěn)定增長。據(jù)統(tǒng)計，2011-2016年，國內電能計量芯片市場規(guī)模（按銷量）年均復合增長率達4.54%；2013年中國國內電能計量芯片市場規(guī)模大幅上漲至14,147萬顆，增速同比上漲30.2%。2014年中國電能計量芯片全年實現(xiàn)銷售15,468萬顆，較2013年增長9.3%。2015年和2016年，受國家電網(wǎng)電能表招標總量下調的影響，計量芯片銷售總量有所減少，分別為14,877萬顆和13,463萬顆。預計2017年有望達到16,324萬顆，同比增長21.3%。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資

8、估算、經(jīng)濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本980萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事電能計量芯片相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介當前，國內外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調整、

9、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)

10、略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12

11、月2018年12月資產(chǎn)總額13472.7810778.2210104.59負債總額6848.725478.985136.54股東權益合計6624.065299.254968.05公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入46990.3837592.3035242.78營業(yè)利潤8978.587182.866733.93利潤總額8052.946442.356039.70凈利潤6039.704710.974348.58歸屬于母公司所有者的凈利潤6039.704710.974348.58（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與

12、標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產(chǎn)品和服務。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13472.7810778.2210104.5

13、9負債總額6848.725478.985136.54股東權益合計6624.065299.254968.05公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入46990.3837592.3035242.78營業(yè)利潤8978.587182.866733.93利潤總額8052.946442.356039.70凈利潤6039.704710.974348.58歸屬于母公司所有者的凈利潤6039.704710.974348.58六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立電能計量芯片公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由上游行業(yè)發(fā)展對本行業(yè)的影響主要體現(xiàn)在芯片

14、加工方面的技術水平上，尤其在晶圓制造企業(yè)，其制造技術直接影響芯片良品率、交貨周期和封裝測試費用等，從而影響芯片的單位成本和生產(chǎn)效率，最終直接影響中游設計企業(yè)銷售規(guī)模。中游行業(yè)作為產(chǎn)業(yè)鏈中進入門檻最高的環(huán)節(jié)，對本行業(yè)的影響更多體現(xiàn)在研發(fā)能力上，即人才儲備，直接影響中游行業(yè)的全球市場占有率。中游行業(yè)不斷創(chuàng)新的商業(yè)環(huán)境，促使整個行業(yè)進入良性循環(huán)發(fā)展時代。下游行業(yè)對于芯片在性能、功能和成本方面的需求，是整個電能計量芯片行業(yè)的配合方向，同時下游行業(yè)的升級和發(fā)展也有帶動整個行業(yè)的進步，因此本行業(yè)與下游行業(yè)存在共生關系。綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利

15、，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約82.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx萬片電能計量芯片的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積90766.12，其中：生產(chǎn)工程54957.39，倉儲工程19480.70，行政辦公及生活服務設施9617.55，公共工程6710.48。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務

16、估算，項目總投資39884.31萬元，其中：建設投資31995.98萬元，占項目總投資的80.22%；建設期利息417.61萬元，占項目總投資的1.05%；流動資金7470.72萬元，占項目總投資的18.73%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：76200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：60764.74萬元。3、凈利潤（NP）：11270.08萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.51年。5、財務內部收益率：21.67%。6、財務凈現(xiàn)值：22476.06萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充

17、足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)競爭格局1、海外市場隨著國內電能表行業(yè)走出國門并逐步占領海外市場，國產(chǎn)電能計量芯片在性能上的可靠性、精確性及多功能性的口碑漸漸被市場所熟知，綜合其價格上的優(yōu)勢，國內電能計量芯片設計企業(yè)開始在海外競爭中爭得一席之地。近年來，越來越多的國內企業(yè)將目光移至海外市場，旨在國內近似壟斷市場的壓力下獲得生存空間。2、國內市場由于國外廠商從事電能計量芯片行業(yè)時間較長，最初的國內計量芯片市場被ADI、CirrusLogic等國外廠商壟斷，相

18、比之下，本土企業(yè)起步較晚。隨后，本土企業(yè)憑借對國內市場現(xiàn)行需求、發(fā)展方向的準確判斷和迅速回應，國內招標市場價格導向的影響以及芯片設計技術水平差距的不斷縮小，在產(chǎn)品競爭、技術競爭、價格競爭、服務競爭等多方面逐步增強自身競爭力，提高市場份額。目前，在芯片設計和封裝測試領域，國外廠商已逐步退出；在晶圓代工領域也逐步向本土化發(fā)展。二、 電能計量芯片行業(yè)發(fā)展概況1、市場規(guī)模穩(wěn)定增長經(jīng)過多年發(fā)展，我國已經(jīng)成為全球電能計量儀表生產(chǎn)大國。隨著國內電網(wǎng)建設和改造步伐的加快，出口不斷增長，電能表國內外市場需求旺盛，特別是在市場要求電能表高計量精度、高可靠性及高穩(wěn)定性的當下，電子式智能電能表占其中的比例不斷提升。下

19、游電能表廠市場規(guī)模的不斷擴張將拉動電能計量芯片銷量的穩(wěn)定增長。據(jù)統(tǒng)計，2011-2016年，國內電能計量芯片市場規(guī)模（按銷量）年均復合增長率達4.54%；2013年中國國內電能計量芯片市場規(guī)模大幅上漲至14,147萬顆，增速同比上漲30.2%。2014年中國電能計量芯片全年實現(xiàn)銷售15,468萬顆，較2013年增長9.3%。2015年和2016年，受國家電網(wǎng)電能表招標總量下調的影響，計量芯片銷售總量有所減少，分別為14,877萬顆和13,463萬顆。預計2017年有望達到16,324萬顆，同比增長21.3%。2、市場結構從產(chǎn)品的應用對象來看，電能計量芯片可分為應用于單相電能計量芯片和三相電能計

20、量芯片，分別應用于單相電能表和工業(yè)用三相電能表。從銷量來看，單相電能表面向民用市場，市場需求量相較應用于工業(yè)和辦公區(qū)的三相電能表而言較大，因此目前國內市場仍以單相電能計量芯片為主；但隨著大規(guī)模換表潮的結束，以及前期招標電能表更換需求的到來，單相電能表需求量將保持穩(wěn)定。三相電能表受其自身特性的影響，其下游應用領域持續(xù)擴展，市場需求存在巨大發(fā)展空間，因此三相電能計量芯片的市場容量將逐步提高。從銷售額來看，總體而言，目前單相計量芯片銷售額仍保持較高比重，但受價格、利潤空間及市場容量等影響，未來三相計量芯片銷售額占比將不斷提高。受國內單相電能表在招標過程中價格導向的影響，單相電能計量芯片價格敏感度高；

21、另，單相電能計量芯片面市時間較長、技術已相對成熟，雖然行業(yè)利潤空間逐漸壓縮，但目前價格已趨于穩(wěn)定，綜合其市場容量來看，未來單相電能計量芯片銷售額將保持平穩(wěn)發(fā)展。三相電能計量芯片價格遠高于單相計量芯片，相較于價格導向，三相電能計量芯片的市場選擇標準更偏重于產(chǎn)品的整體性能；技術復雜度也決定了其市場競爭在未來三到五年之間仍將維持相對緩和，綜合其市場容量來看，未來三相電能計量芯片銷售額或將高速增長。三、 行業(yè)進入壁壘1、技術和人才壁壘電能計量芯片設計行業(yè)具有技術、人才密集的特點。從技術角度而言，芯片設計過程，即集成多個復雜的功能模塊IP，并結合實際環(huán)境不斷地調試，直至芯片功能實現(xiàn)的過程；加之芯片本身并

22、非一個孤立的標準化產(chǎn)品，需要和其它周邊零部件相結合，芯片企業(yè)也往往需要向客戶提供全面的解決方案或參考方案獨立產(chǎn)品；因此電能計量芯片設計行業(yè)涵蓋了一般集成電路設計領域的知識、周邊零部件規(guī)格性能及下游應用領域的相關知識。從人才角度而言，電能計量芯片設計行業(yè)不僅需要知識儲備和實踐經(jīng)驗豐富、多學科融合的設計研發(fā)人才，還需要了解行業(yè)下游需求、洞悉行業(yè)發(fā)展趨勢的管理型人才，需要具有一定行業(yè)知識、市場營銷能力的業(yè)務人才等。因此，新進入企業(yè)缺乏技術沉淀和經(jīng)驗積累，研發(fā)、管理及業(yè)務人才不足，短時間內很難取得競爭優(yōu)勢，進入本行業(yè)具有較高技術和人才壁壘。2、銷售網(wǎng)絡及品牌壁壘智能電能表的質量直接影響電力對用戶用電數(shù)

23、據(jù)的精確計量，同時許多智能電能表使用環(huán)境非常惡劣，因此市場對智能電能表的功能、性能穩(wěn)定性和可靠性有較高要求；電能計量芯片作為電能表產(chǎn)品的核心部件，將直接影響其各項性能指標，因此下游電能表廠商在選擇芯片供應商時，將首選質量可靠、設計技術領先的企業(yè)，進而對品牌形成一定忠誠度。另一方面，下游電能表廠商在電能表的內部設計、系統(tǒng)開發(fā)等方面均圍繞其選定的芯片展開，投產(chǎn)前往往經(jīng)過嚴苛及長期的驗證和測試程序，成本障礙致使下游電能表廠商更換升級版芯片或芯片品牌的動力較小。因此，電能計量芯片設計企業(yè)的銷售規(guī)模釋放需要品牌的拉力和渠道的推力共同作用，營銷網(wǎng)絡的構建及品牌影響力對于企業(yè)來說顯得尤為重要。3、資金壁壘在

24、電能計量芯片領域，新產(chǎn)品從開始研發(fā)到最終量產(chǎn)、銷售的周期較長，一般至少需要兩年以上的時間。同時，芯片設計研發(fā)存在較高的固定成本、機會成本和沉沒成本，企業(yè)前期需要投入大量的資金，以期未來獲得競爭優(yōu)勢和豐厚回報，若無雄厚資金支持，則難以承擔較長投資回報期的投資風險。此外，設計企業(yè)為維持技術和人才優(yōu)勢，對于研發(fā)團隊的培養(yǎng)也需要大量資金投入。因此，資金規(guī)模和融資能力將影響新進入者的業(yè)務開展實力，有較高的資金壁壘。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。

25、二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)

26、業(yè)政策、電能計量芯片行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資245.00萬元，占xxx投資管理公司25

27、%股份；xxx集團有限公司出資735萬元，占xxx投資管理公司75%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員

28、理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)

29、品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司

30、總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及

31、中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，

32、整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素

33、質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、余xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、彭xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。

34、3、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、史xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2

35、016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、何xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、譚xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今

36、任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金

37、之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，

38、公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支

39、和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四

40、章 項目背景及必要性一、 行業(yè)與上下游行業(yè)的關系從產(chǎn)業(yè)鏈來看，電能計量芯片行業(yè)可分為上游IC制造及封裝測試、中游IC設計、下游電能表廠商（含為電能表廠商提供電能計量芯片的經(jīng)銷商）三個環(huán)節(jié)，終端客戶即為電網(wǎng)。其中，芯片設計為整個產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)，采用IDM模式的設計企業(yè)整合了產(chǎn)業(yè)鏈的上游和中游；采用Fabless模式的設計企業(yè)位于產(chǎn)業(yè)鏈中游。上游行業(yè)發(fā)展對本行業(yè)的影響主要體現(xiàn)在芯片加工方面的技術水平上，尤其在晶圓制造企業(yè)，其制造技術直接影響芯片良品率、交貨周期和封裝測試費用等，從而影響芯片的單位成本和生產(chǎn)效率，最終直接影響中游設計企業(yè)銷售規(guī)模。中游行業(yè)作為產(chǎn)業(yè)鏈中進入門檻最高的環(huán)節(jié)，對本行業(yè)的影

41、響更多體現(xiàn)在研發(fā)能力上，即人才儲備，直接影響中游行業(yè)的全球市場占有率。中游行業(yè)不斷創(chuàng)新的商業(yè)環(huán)境，促使整個行業(yè)進入良性循環(huán)發(fā)展時代。下游行業(yè)對于芯片在性能、功能和成本方面的需求，是整個電能計量芯片行業(yè)的配合方向，同時下游行業(yè)的升級和發(fā)展也有帶動整個行業(yè)的進步，因此本行業(yè)與下游行業(yè)存在共生關系。二、 行業(yè)風險特征1、產(chǎn)業(yè)政策變化風險電能計量芯片下游、終端客戶分別為國內外電能表廠商和電網(wǎng)。行業(yè)未來長期發(fā)展空間在很大程度上依賴于電網(wǎng)投資建設規(guī)模、智能電網(wǎng)的建設和發(fā)展進程。如果未來國家宏觀政策發(fā)生變化或電力體制變革導致電網(wǎng)行業(yè)出現(xiàn)波動，或者電網(wǎng)企業(yè)放緩智能電網(wǎng)建設、調整智能電網(wǎng)發(fā)展計劃，或其他導致電力

42、行業(yè)降溫的政策出臺，將影響電能計量芯片行業(yè)的整體發(fā)展。2、技術研發(fā)和人才不足風險電能計量芯片行業(yè)作為高技術含量的新興產(chǎn)業(yè)，研發(fā)能力是企業(yè)立足于市場競爭的根本，特別是設計企業(yè)，因此存在知識產(chǎn)權侵權或被侵權、核心技術泄密或被他人盜用的風險；同時，人才作為體現(xiàn)創(chuàng)新技能的載體，是決定IC企業(yè)成敗的關鍵，從結構比例來看，人才匱乏已成為當前制約行業(yè)發(fā)展的主要瓶頸；另外，電能計量芯片產(chǎn)品研發(fā)周期長，前期研發(fā)投入高，產(chǎn)品升級換代速度快，使得本行業(yè)技術研發(fā)的沉沒成本較高，存在新產(chǎn)品面世時機與當下市場不匹配的風險。3、周期性、季節(jié)性特征電能計量芯片行業(yè)的發(fā)展依賴于電力產(chǎn)業(yè)，其周期性、季節(jié)性特征表現(xiàn)為電力產(chǎn)業(yè)的特點

43、。電力作為國民經(jīng)濟的基礎產(chǎn)業(yè)，一定程度上受國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響，呈現(xiàn)周期性特征，目前在可預見的未來，電力產(chǎn)業(yè)將維持較高的景氣度。另外，我國電網(wǎng)企業(yè)對電力設備的采購一般遵循預算管理制度，通常上半年進行投資立項申請與審批，下半年執(zhí)行預算，年底則加快執(zhí)行進度，受此影響，電能計量芯片行業(yè)銷售規(guī)模也呈現(xiàn)出一定的季節(jié)性特征。4、委外生產(chǎn)風險電能計量芯片設計企業(yè)多數(shù)采用Fabless運營模式，即將晶圓制造、芯片封裝及測試等生產(chǎn)環(huán)節(jié)委托給專業(yè)制造商完成。該模式下，芯片設計企業(yè)的銷售規(guī)模依托于委托生產(chǎn)廠商實現(xiàn)，在集成電路生產(chǎn)旺季或偶遇突發(fā)事件的情況下，可能存在供應商產(chǎn)能吃緊、飽和或者停產(chǎn)等情形，造成芯片產(chǎn)品生產(chǎn)

44、周期加長、成本上升，進而產(chǎn)生不能保證產(chǎn)品及時供應的風險。另外，電能計量芯片的最終客戶對產(chǎn)品質量有較高要求，委外生產(chǎn)時任何一個環(huán)節(jié)質量控制不嚴，都可能造成糾紛，負面影響將直接由設計企業(yè)承擔。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關

45、事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權

46、利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）

47、遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股

48、份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不

49、得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實

50、際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%

51、以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者

52、破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，

53、可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立

54、賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章

55、程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭

56、職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1