精品資料（2021-2022年收藏）集團(tuán)考核與薪酬委員會工作細(xì)則

1、星際控股集團(tuán)薪酬與考核委員會工作細(xì)則第一章 總 則第一條 為建立和完善星際控股集團(tuán)（以下簡稱“集團(tuán)”）非獨(dú)立董事和高級管理人員的業(yè)績考核與評價(jià)體系，制訂科學(xué)、有效的薪酬管理制度，實(shí)施集團(tuán)的人才開發(fā)與利用戰(zhàn)略，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律及公司章程的有關(guān)規(guī)定，集團(tuán)理事會下設(shè)薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬與考核委員會”），并制定本工作細(xì)則。  第二條 薪酬與考核委員會作為理事會下設(shè)機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)審核集團(tuán)理事及高級管理人員的考核制度并監(jiān)督執(zhí)行；擬定集團(tuán)的薪酬制度并監(jiān)督執(zhí)行，對理事會負(fù)責(zé)。 第三條 薪酬與考核委員會所作決議，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)

2、、部門規(guī)章等規(guī)范性文件及公司章程、本工作細(xì)則的規(guī)定。薪酬與考核委員會決議內(nèi)容違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度、公司章程以及本工作細(xì)則的規(guī)定的決議，該項(xiàng)決議無效；薪酬與考核委員會決策程序違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度、公司章程以及本工作細(xì)則的規(guī)定的決議，自該決議形成之日起60 日內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人或部門可向集團(tuán)理事會提出撤銷該項(xiàng)決議。 第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會由五名委員組成，薪酬與考核委員會委員由集團(tuán)理事提名，并由理事會選舉產(chǎn)生。第五條 薪酬與考核委員會設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)召集和主持薪酬與考核委員會會議，當(dāng)薪酬與考核委員會主任不能或無法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其

3、他委員代行其職責(zé)；薪酬與考核委員會主任既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，任何一名委員均可將有關(guān)情況向集團(tuán)理事會報(bào)告，由集團(tuán)理事會指定一名委員履行薪酬與考核委員會主任職責(zé)。第六條 薪酬與考核委員會委員任期與同屆理事會理事的任期相同。薪酬與考核委員會委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)公司法、公司章程或本工作細(xì)則規(guī)定的不得任職之情形，不得被無故解除職務(wù)。第七條 薪酬與考核委員會因委員辭職或免職或其他原因而導(dǎo)致委員人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，集團(tuán)理事會應(yīng)盡快選舉產(chǎn)生新的委員。在薪酬與考核委員會委員人數(shù)達(dá)到前款規(guī)定人數(shù)以前，薪酬與考核委員會暫停行使本工作細(xì)則規(guī)定的職權(quán)。 第三章 職責(zé)權(quán)限第八

4、條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限 （一） 擬訂集團(tuán)考核和薪酬管理制度；（二） 審核集團(tuán)理事及高級管理人員業(yè)績考核報(bào)告；（三） 審核集團(tuán)中、高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干長效激勵方案； （四） 監(jiān)督集團(tuán)薪酬制度執(zhí)行情況；（五） 提出集團(tuán)股權(quán)激勵計(jì)劃的建議；（六） 對授予集團(tuán)股權(quán)激勵計(jì)劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等進(jìn)行審查； （七） 審查集團(tuán)非獨(dú)立董事、高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；  （八） 理事會授權(quán)的其他事宜。第九條 薪酬與考核委員會行使職權(quán)必須符合公司法、公司章程及本工作細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，不得損害集團(tuán)和股東的合法權(quán)益。第十

5、條 薪酬與考核委員會履行職責(zé)時(shí)，集團(tuán)相關(guān)部門應(yīng)給予配合。第四章 會議的召開與通知第十一條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前三天將會議內(nèi)容書面通知全體委員，會議由主任主持，主任不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。 第十二條 薪酬與考核委員會會議必要時(shí)可以要求集團(tuán)相關(guān)理事、監(jiān)事及其他高管人員列席會議。  第十三條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見， 費(fèi)用由集團(tuán)支付。第十四條 薪酬與考核委員會召集會議可根據(jù)情況采用現(xiàn)場會議的形式，也可采用傳真、視頻、可視電話、電話等通訊方式。第十五條 薪酬與考核委員會會議通知以書面形

6、式發(fā)出，至少包括以下內(nèi)容：  （一） 會議召開時(shí)間、地點(diǎn)； （二） 會議期限；（三） 會議需要討論的議題； （四） 會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；（五） 會議通知的日期。 第十六條 薪酬與考核委員會會議通知發(fā)送形式包括傳真、信函、電子郵件等。自發(fā)出通知之日起2 日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。  第五章 議事與表決程序第十七條 薪酬與考核委員會應(yīng)由三分之二以上委員出席方可舉行。集團(tuán)理事可以列席薪酬與考核委員會會議，但非委員理事對會議議案沒有表決權(quán)。第十八條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托

7、其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。薪酬與考核委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，委托二人或二人以上代為行使表決權(quán)的，該項(xiàng)委托無效。 第十九條 薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。有效的授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。 第二十條 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事項(xiàng)； （四） 對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對或棄權(quán)）以及未做具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決

8、的說明；（五） 授權(quán)委托的期限；（六） 授權(quán)委托書簽署日期。 第二十一條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。薪酬與考核委員會委員連續(xù)兩次不出席會議也不委托其他委員出席的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，集團(tuán)理事會可以免去其委員職務(wù)。 第二十二條 薪酬與考核委員會進(jìn)行表決時(shí)，每名委員享有一票表決權(quán)。薪酬與考核委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數(shù)同意方為通過。  第二十三條 薪酬與考核委員會會議對所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審

9、議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。 第二十四條 薪酬與考核委員會如認(rèn)為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬與考核委員會委員對議案沒有表決權(quán)。第二十五條  出席會議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個(gè)人意見；委員對其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。第二十六條  薪酬與考核委員會進(jìn)行表決時(shí)，既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決方式，但若有任何一名委員要求采取記名投票表決方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取記名投票表決方式。委員的表決意向分為贊成、反對和棄權(quán)。與會委員應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一， 未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會議

10、主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)委員重新選擇， 拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。  第二十七條 采取記名投票表決方式的，在與會委員表決完成后，有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集委員的表決票并進(jìn)行統(tǒng)計(jì)?，F(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書處在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知委員表決結(jié)果。委員在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。 第六章 會議決議和會議記錄第二十八條 每項(xiàng)議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后，經(jīng)會議主持人宣布即形成薪酬與考核委員會決議。以現(xiàn)

11、場會議方式召開的，薪酬與考核委員會決議經(jīng)出席會議委員簽字后生效。以通訊方式召開的，薪酬與考核委員會決議經(jīng)委員在會議決議（或傳真件）上簽字后生效。第二十九條 薪酬與考核委員會委員應(yīng)至遲于會議決議產(chǎn)生之次日，將會議決議有關(guān)情況向集團(tuán)理事會通報(bào)。 第三十條  薪酬與考核委員會決議實(shí)施的過程中，薪酬與考核委員會召集人或其指定的其他委員應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促有關(guān)人員予以糾正，有關(guān)人員若不采納意見，薪酬與考核委員會召集人或其指定的委員應(yīng)將有關(guān)情況向集團(tuán)理事會作出匯報(bào)，由集團(tuán)理事會負(fù)責(zé)處理。 第三十一條  薪酬與

12、考核委員會現(xiàn)場會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 第三十二條 薪酬與考核委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二） 出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；（三） 會議議題； （四） 委員發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和表決結(jié)果（載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（六） 其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。第三十三條 薪酬與考核委員會會議檔案，包括會議通知、會議材料、委員代為出席的授權(quán)委托

13、書、表決票、經(jīng)與會委員簽字確認(rèn)的會議記錄、決議等，由理事會秘書負(fù)責(zé)保存。薪酬與考核委員會會議檔案的保存期限為10年。 第三十四條 在集團(tuán)依法定程序?qū)⑿匠昱c考核委員會決議予以公開之前，與會委員和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。 第七章 回避制度第三十五條 薪酬與考核委員會委員個(gè)人或其近親屬或薪酬與考核委員會委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)盡快向薪酬與考核委員會披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

14、子女配偶的父母。第三十六條 發(fā)生前條所述情形時(shí)，有利害關(guān)系的委員在薪酬與考核委員會會議上應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。但薪酬與考核委員會其他委員經(jīng)討論一致認(rèn)為該等利害關(guān)系對表決事項(xiàng)不會產(chǎn)生顯著影響的，有利害關(guān)系委員可以參加表決。第三十七條 薪酬與考核委員會會議在不將有利害關(guān)系的委員計(jì)入法定人數(shù)的情況下，對議案進(jìn)行審議并做出決議。有利害關(guān)系的委員回避后薪酬與考核委員會不足出席會議的最低法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體委員（含有利害關(guān)系委員）就該等議案提交集團(tuán)理事會審議等程序性問題作出決議，由集團(tuán)理事會對該等議案進(jìn)行審議。第三十八條 薪酬與考核委員會會議記錄及會議決議應(yīng)說明有利害關(guān)系的委員回避

15、表決的情況。 第八章 工作評估第三十九條 薪酬與考核委員會委員在閉會期間可以對非獨(dú)立董事、高級管理人員履職、業(yè)績、工作表現(xiàn)等有關(guān)情況進(jìn)行必要的跟蹤了解，集團(tuán)各相關(guān)部門應(yīng)給予積極配合，及時(shí)向委員提供所需資料。第四十條 薪酬與考核委員會委員有權(quán)查閱下列相關(guān)資料： （一） 集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃、經(jīng)營目標(biāo)； （二） 集團(tuán)的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告；（三） 集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表；（四） 集團(tuán)各項(xiàng)管理制度；（五） 集團(tuán)股東大會、理事會、監(jiān)事會、總裁辦公會議決議及會議記錄； （六） 其他相關(guān)資料。 第四十一條 薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向非獨(dú)立理事、高級管理人員提出質(zhì)詢或詢問，非獨(dú)立理事、高級管理人員應(yīng)及時(shí)作出回答或說明。第四十二條  薪酬與考核委員會委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，結(jié)合集團(tuán)經(jīng)營目標(biāo)完成情況并參考其他相關(guān)因素，對非獨(dú)立理事、高級管理人員的業(yè)績指標(biāo)、薪酬方案、薪酬水平等作出評估。第四十三條  薪酬與考核委員會委員對其了解到的集團(tuán)相關(guān)信息，在該等信息尚未經(jīng)集團(tuán)依法定程序予以公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。  第九章 附則第四十四條 本工作細(xì)則所稱“非獨(dú)立理事”，是指公司理事會成員中除獨(dú)立理事之外的其他理事。本工作細(xì)則所稱“高級管理人員”是指集團(tuán)總裁、集團(tuán)職能部門經(jīng)理、子分