定向增發(fā)流程(實(shí)務(wù)操作)

1、非公開發(fā)行暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）主要流程、向大股東非公開發(fā)行股票 +收購大股東資產(chǎn)主要流程及關(guān)鍵點(diǎn)：初步磋商： 上市公司與母公司就非公開發(fā)行收購資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行籌劃。關(guān)鍵點(diǎn)： 屬于內(nèi)部籌劃階段， 制定嚴(yán)格有效的保密制度； 如果相關(guān)信息已在媒體上傳播 或股票異動(dòng)，應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行公告。聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)： 包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、 律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事 務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。關(guān)鍵點(diǎn)： 應(yīng)當(dāng)立即與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。停牌公告： 發(fā)布重大資產(chǎn)重組及連續(xù)停牌公告。關(guān)鍵點(diǎn)： 停牌超過 5 日，則每周公告一次， 一般最長(zhǎng)不超過 30 日（已取消最長(zhǎng) 30 日規(guī) 定

2、）。在實(shí)施持續(xù)期間也要定期就事項(xiàng)進(jìn)展進(jìn)行公告。上報(bào)國資委預(yù)審核： 由母公司將可行性研究報(bào)告報(bào)送國資委審核。關(guān)鍵點(diǎn)： 國資委 10 個(gè)工作日內(nèi)出具意見，并由母公司通知上市公司依法披露。（如未 獲通過，上市公司股票停牌的則應(yīng)立即復(fù)牌，且 3 個(gè)月內(nèi)不得重新啟動(dòng)該事項(xiàng)） 上市公司與母公司簽署附生效條件的交易合同關(guān)鍵點(diǎn)： 在首次召開董事會(huì)當(dāng)日或前一日與母公司簽訂附生效條件的交易合同。召開第一次董事會(huì)： 審核上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。關(guān)鍵點(diǎn)： 經(jīng)上市部審查同意后，在指定媒體上披露。具體包括：董事會(huì)決議、獨(dú)立董事 意見、重組預(yù)案、交易對(duì)方出具的承諾。上報(bào)國資委審核 ：母公司與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上

3、市公司董事會(huì)審議通過 后，母公司應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會(huì)召開日前不少于 20 個(gè)工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān) 方案報(bào)國資委審核。關(guān)鍵點(diǎn)： 上報(bào)材料包括： 關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請(qǐng)示及方案； 上市公司董事會(huì)決議； 本次 資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、 評(píng)估報(bào)告及作價(jià)依據(jù)； 國有股東上一年度的審計(jì)報(bào) 告； 上市公司基本情況、 最近一期的年度報(bào)告或中期報(bào)告； 律師事務(wù)所出具的法律意見 書；其他。國資委在上市公司股東大會(huì)召開前 5 個(gè)工作日出具批復(fù)文件。召開第二次或第 N 次董事會(huì)： 審核相關(guān)事項(xiàng)。關(guān)鍵點(diǎn)： 根據(jù)需要召開董事會(huì)，審核相關(guān)事項(xiàng)。通常在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)審核 完成后再次召開董事會(huì)， 編制重組

4、報(bào)告及其摘要。 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 報(bào)告、 法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至 遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。召開股東大會(huì)： 審核相關(guān)事項(xiàng)，出席股東表決權(quán) 2/3 以上通過，關(guān)聯(lián)股東回避表決。 關(guān)鍵點(diǎn)： 涉及重大資產(chǎn)重組的，股東大會(huì)至少應(yīng)當(dāng)對(duì)如下事項(xiàng)作出決議： （一）本次重 大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方； （二）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間； （三）定價(jià)方 式或者定價(jià)依據(jù)； （四） 相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬； （五） 相關(guān)資 產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任； （六）決議的有效期； （七） 對(duì)董事會(huì)辦理本次 重大資

5、產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； （八）其他需要明確的事項(xiàng)；向證監(jiān)會(huì)遞交申報(bào)材料關(guān)鍵點(diǎn)：股東大會(huì)后 3 個(gè)工作日上報(bào)材料， 收到反饋意見 30日內(nèi)提交反饋意見的回復(fù)。 停牌公告： 收到重組委會(huì)議通知，立即公告，還需辦理停牌。關(guān)鍵點(diǎn) ：在收到表決結(jié)果后予以公告，并申請(qǐng)復(fù)牌。收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)決定： 公告關(guān)鍵點(diǎn) ：在收到核準(zhǔn)決定后于次一日公告實(shí)施重組方案關(guān)鍵點(diǎn) ：若 60 日內(nèi)未完成，則 60 日后的第一個(gè)工作日公告進(jìn)展情況，此后每30 日公告一次，最長(zhǎng)不能超過 12 個(gè)月。實(shí)施完畢關(guān)鍵點(diǎn)： 3 個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交實(shí)施情況報(bào)告書，財(cái)務(wù)顧問和律師的意見。 注明：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及 重組辦法 未做明確規(guī)定的業(yè)

6、務(wù)創(chuàng)新或者無先例事項(xiàng)的， 還需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通請(qǐng)示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30 天的限制。、案例分析：上海建工主要流程：（上海建工上市公司；建工集團(tuán)控股公司）2009 年 5 月：上海建工與上海建工集團(tuán)進(jìn)行籌劃重大資產(chǎn)重組事宜；2009年 7月 1日：發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告；2009 年 7月 16 日：建工集團(tuán)召開了董事會(huì)會(huì)議，決定正式啟動(dòng)集團(tuán)核心業(yè)務(wù)注入上市 公司的工作， 成立工作領(lǐng)導(dǎo)小組， 并授權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)簽署相關(guān)協(xié)議。 建工集團(tuán)并將 核 心業(yè)務(wù)注入上市公司可行性研究報(bào)告報(bào)送上海市國資委審核；2009 年 7月 22日：建工集團(tuán)收到上海市國資委滬國資委產(chǎn)2009370 號(hào)關(guān)于

7、同意上海建工（集團(tuán)） 總公司重大資產(chǎn)重組可行性方案的批復(fù)， 原則同意本次重大資產(chǎn)重組的 可行性方案；2009年7月29日：上海建工與建工集團(tuán)簽署了附生效條件的非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn) 協(xié)議；2009年7月30日：上海建工召開董事會(huì)審議通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案； 2009年10月10日：建工集團(tuán)董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組的正式方案；2009年10月 11日：上海建工與建工集團(tuán)簽署了附生效條件的 非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn) 協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議；2009年10月12日：上海建工召開董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組的正式方案； 2009年10月15日：建工集團(tuán)取得上海市國資委關(guān)于批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)所 涉

8、及的國有股權(quán)管理事項(xiàng)；2009年10月28日：上海建工召開臨時(shí)股東大會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組以及相關(guān)事項(xiàng)；2009年11月 10日：建工集團(tuán)董事會(huì)審議通過了與上海建工簽署非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案；2009年12月 11日：建工集團(tuán)董事會(huì)審議通過與上海建工簽署 非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn) 暨重大資產(chǎn)重組的利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議的議案；2009年12月 11日：上海建工召開董事會(huì)審議通過與建工集團(tuán)簽署非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議；2009年12月23日：證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核停牌公告； 2009年12月28日：證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)有條件審核通過重大資

9、產(chǎn)重組事宜； 2009年12月29日：公告并復(fù)牌；2010年5月12日：上海建工取得了證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)上海建工股份有限公司向上海建工 （集團(tuán)） 總公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù) ，同日建工集團(tuán)取得了證監(jiān)會(huì) 關(guān)于核準(zhǔn)豁 免上海建工（集團(tuán)）總公司要約收購上海建工股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)。三、非公開發(fā)行股票募集現(xiàn)金 +收購大股東資產(chǎn)主要流程及關(guān)鍵點(diǎn)： 此種方式和向大股東定向發(fā)行股票收購資產(chǎn)方式相比，主要差 異在于涉及向非特定對(duì)象發(fā)行股票，下面就部分進(jìn)行補(bǔ)充說明。初步磋商：（同）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)關(guān)鍵點(diǎn)： 需要分別聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和保薦機(jī)構(gòu)。停牌公告：（同） 上報(bào)國資委預(yù)審核：（同） 認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送關(guān)鍵點(diǎn)： 發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦人共同確定。董事會(huì)決議關(guān)鍵點(diǎn) ：確定發(fā)行對(duì)象處理： 議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、 認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、 限售期； 發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng) 當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。未確定發(fā)行對(duì)象處理：應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、 限售期。上報(bào)國資委審核 ：（同）召開第二次或第N次董事會(huì)：（同）股東大會(huì)批準(zhǔn) ：相關(guān)事項(xiàng)表決、關(guān)聯(lián)股東回避。關(guān)鍵點(diǎn) ：至少應(yīng)當(dāng)包括 上市公司證