中外合資企業(yè)章程范本

1、中外合資企業(yè)章程范本中外合資公司章程【 1】第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 ，中 國公司（ 以下簡稱甲方 ）與國公司（ 以下簡稱乙方 ） 于年月日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司合同 （ 以 下簡稱合營公司 ） ，制訂本公司章程。第二條 合營公司名稱為 有限責(zé)任公司。外文名稱為： 合 營 公 司 的 法 定 地 址 為 ： 省 市路 號。第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：甲方：中國公司省市路號乙方：國公司國第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。第五條 合營公司為中國法人， 受中國法律管轄和保護(hù)。 其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)

2、營范圍第六條 合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì) 利益。 （ 注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。 ）第七條 合營公司經(jīng)營范圍為： 設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及對銷售后的 產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為： 年（ 表示量的單位 ）; 。第九條 合營公司向國內(nèi)、 外市場銷售其產(chǎn)品， 其銷售比例 如 下 ： 年 ： 出 口 占 %; 中 國 內(nèi) 銷 售 占%。銷售渠道、方法、責(zé)任： （ 可根據(jù)各自情況而定 ）第三章 投資總額和注冊資本第十條 合營公司的投資總額為 幣 元。合營公司注冊資本為 幣 元。第十一條 甲、乙方出資如下：甲方：認(rèn)繳出

3、資額為人民幣 元，占注冊資本%。其中：現(xiàn)金元;機(jī)械設(shè)備 元; 廠房元;土地使用權(quán) 元;工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元; 其它元。乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之。其中：現(xiàn) 金 元 ; 機(jī) 械 設(shè) 備 元 ; 工 業(yè) 產(chǎn) 權(quán)元; 其它 元。第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條 甲、乙方繳付出資額后， 經(jīng)合營公司聘請在中國 注冊的會計師驗資， 出具驗資報告后， 由合營公司據(jù)此發(fā)給出資 證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合 營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額， 不論

4、全部或部分， 都須 經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 合營合同注冊資本的增加、 轉(zhuǎn)讓， 應(yīng)由董事會一 致通過后， 并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手 續(xù)。第四章 董事會第十七條 合營公司設(shè)董事會， 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜， 其職權(quán)主 要如下：1. 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告 （如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營 業(yè)報告、資金、借款等 ）;2. 批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;3. 通過公司的重要規(guī)章制度 ;4. 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu) ;5. 修改公司規(guī)章 ;6. 討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并

5、;7. 負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作 ;8. 其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事任期為四年， 可以連 任。第二十條 董事會董事長由甲、 乙雙方協(xié)商確定或由董事會 選舉產(chǎn)生。第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時， 應(yīng)書面通 知董事會。第二十二條 董事會例會每年召開 次。經(jīng)三分之 一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持， 董事長缺席 時由副董事長召集并主持。第二十五條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各 董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點

6、。第二十六條 董事因故不能出席董事會會議， 可以書面委托 代理人出席董事會。第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三 分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。第二十八條 董事會每次會議， 須作詳細(xì)的書面記錄， 并由 全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。第二十九條 下列事項須董事會一致通過 （ 注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定 ） 。第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù) 董事通過 （ 注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定 ） 。第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、 銷售、財務(wù)、行政等部門 （ 注：根據(jù)具體情況寫 ） 。第三

7、十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)， 執(zhí)行董事會的各項 決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、 技術(shù)和經(jīng)營管理工作。 副 總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作， 當(dāng)總經(jīng)理不在時， 代理行使總經(jīng)理的職 責(zé)。第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定， 應(yīng)由總 經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。 需要聯(lián)合簽署的事項， 由董 事會具體規(guī)定。第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十六條 董事長或副董事長、 董事經(jīng)董事會聘請， 可兼 任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的

8、總經(jīng)理或副總經(jīng)理、爭行為。不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競第三十八條合營公司設(shè)總工程師、 總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦?fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作， 組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作， 審查稽核合營公司的 財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計 師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議， 可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章 財務(wù)

9、會計第四十一條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財 政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制， 自一月一日 起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十三條 合營公司的一切憑證、 帳簿、報表，用中文寫。第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。 人民幣同 其它貨幣折算， 按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局 公布匯價計算。第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其 它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸 記帳法記帳。第四十七條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1. 合營公司所有的現(xiàn)金

10、收入、支出數(shù)量 ;2. 合營公司所有的物資出售及購入情況 ;3. 合營公司注冊資本及負(fù)債情況 ;4. 合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十八條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三 個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書， 經(jīng)審計師 審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十九條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司 帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。第五十條 合營公司按照 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)稅法施行細(xì)則 的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十一條 合營公司的一切外匯事宜， 按照中華人民共 和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第

11、七章 利潤分配第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備 基金、企業(yè)發(fā)展基金、 職工獎勵及福利基金。 提取的比例由董事 會確定。第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后 的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。 每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得 分配利潤。 上一個會計年度未分配的利潤， 可并入本會計年度利 潤分配。第八章 職工第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工 資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華 人民共和國中外合資經(jīng)

12、營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法辦 理。第五十七條 合營公司所需要的職工， 可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T 推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后， 由合營公司公開招收， 但一律通 過考試，擇優(yōu)錄用。第五十八條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和 勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可 予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第五十九條 職工的工資待遇， 參照中國有關(guān)規(guī)定， 根據(jù)合 營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提 高，適當(dāng)提高職工的工資。第六十條 職工的福利、 獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定， 確保職工在正常條件下 從事生產(chǎn)和工作。第九章 工會組織第六十一條合營公司職工有權(quán)按照 中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動第六十二條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益; 協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金 ; 組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技 術(shù)知識，開展文藝、體育活動 ; 教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完 成合營公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十三條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行