上市診斷工作指南ppt課件

1、企業(yè)上市診斷任務(wù)要點-上市診斷任務(wù)指南 上市診斷任務(wù)指南-根本步驟 上市診斷的根本步驟 所謂企業(yè)上市診斷，是指由上市專業(yè)技術(shù)人員經(jīng)過對被診斷企業(yè)根本情況的調(diào)查了解，并根據(jù)資本市場對企業(yè)上市的根本條件要求，對企業(yè)進展分析、判別，從而告知企業(yè)目前曾經(jīng)具備的上市條件和要到達上市目的尚存在的差距，并提出規(guī)范與改良建議。 上市診斷任務(wù)主要包括四個步驟： 根本情況調(diào)查-診； 分析判別-斷； 提出建議方案； 構(gòu)成診斷報告。上市診斷任務(wù)指南-根本步驟 第一步：企業(yè)根本情況調(diào)查上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查 第一部分 公司根本情況 一、公司根本信息 一公司簡介 二主體公司現(xiàn)有工商登記信息 三消費運營答應(yīng)證件及相

2、關(guān)資質(zhì)簡介 四現(xiàn)有股權(quán)構(gòu)造 二、公司歷史沿革 一公司設(shè)立 二歷次注冊資本及股權(quán)變卦 三其他注冊信息歷次變卦上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查 三、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)買賣 一主體公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)構(gòu)造圖 二關(guān)聯(lián)企業(yè)根本情況簡介按照公司稱號分別引見 1、公司稱號 2、注冊資本 3、注冊地址 4、注冊運營范圍及實踐運營內(nèi)容 5、法定代表人 6、現(xiàn)有股權(quán)構(gòu)造 7、艱苦歷史變革上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查 二同業(yè)競爭情況 三關(guān)聯(lián)買賣情況 四、法人治理構(gòu)造與組織架構(gòu) 一治理構(gòu)造 股東會情況 董事會情況 監(jiān)事會情況 二組織架構(gòu) 組織架構(gòu)圖 各部門主要職責 三實踐控制人及主體高管團隊人員簡介上市診斷任務(wù)指南-根本情

3、況調(diào)查 五、人力資源 一人力資源概略 員工總?cè)藬?shù)及其分布 員工來源 員工聘用及解聘 二員工構(gòu)造 文化構(gòu)造 年齡構(gòu)造 職稱構(gòu)造 股東關(guān)聯(lián)人員闡明 管理人員構(gòu)造 三勞動合同簽署情況 四員工社保及其他福利情況 五人員流動情況上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查 第二部分 業(yè)務(wù)與技術(shù) 一、行業(yè)根本情況 一行業(yè)監(jiān)管部門、主要法律法規(guī)及政策 二行業(yè)開展概略 三進入本行業(yè)的主要壁壘 四影響行業(yè)開展的有利要素與不利要素 五上下游產(chǎn)業(yè)情況 六本企業(yè)在行業(yè)中的位置 七行業(yè)內(nèi)主要競爭對手行業(yè)前3-5名情況及其與本企業(yè)優(yōu)優(yōu)勢比較上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查二、公司業(yè)務(wù)情況 一公司主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品闡明每種產(chǎn)品的性能、用途及市

4、場情況 二主要產(chǎn)品的消費工藝 三公司采購業(yè)務(wù)近3年前10大供應(yīng)商業(yè)務(wù)量及其變化情況 四公司銷售業(yè)務(wù)近3年前10大客戶業(yè)務(wù)量及其變化情況五質(zhì)量控制與平安消費六供、產(chǎn)、銷方式根本業(yè)務(wù)流程 三、技術(shù)與研發(fā) 一研發(fā)方式 二研發(fā)團隊成員簡介 三研發(fā)資金的投入 四主要研發(fā)成果上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查 第三部分 公司財務(wù)與會計 一、財務(wù)管理的根本情況 一財務(wù)組織構(gòu)造圖 二財務(wù)職能分工及相關(guān)人員組成 三財務(wù)管理方式 四財務(wù)管理制度與會計核算制度 五會計電算化及建賬情況 六財務(wù)方案及預(yù)算管理 七財務(wù)會計檔案保管上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查 二、主要會計政策和會計估計 一會計處置的政策根據(jù) 二會計期間 三

5、記賬本位幣 四計賬根底和計價原那么 五壞賬預(yù)備的核算方法 六存貨的核算方法 七長期股權(quán)投資核算方法 八固定資產(chǎn)及折舊核算方法 九借款費用的核算方法 十收入確認方法 十一本錢確認與計算方法 十二期間費用的核算方法 十三所得稅核算方法上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查三、近三年一期或兩年一期財務(wù)報表包括擬納入上市主體的各個關(guān)聯(lián)單位，如有內(nèi)外帳，應(yīng)分別列示 一資產(chǎn)負債表二利潤表三現(xiàn)金流量表 四擬納入上市主體單位的模擬合并報表資產(chǎn)負債表及利潤表，以內(nèi)帳數(shù)據(jù)為根據(jù) 五模擬合并報表與行業(yè)內(nèi)主要上市公司近期財務(wù)報表對比表； 四、主要會計科目明細情況包括主體企業(yè)及影響較大的關(guān)聯(lián)單位 五、企業(yè)內(nèi)控制度建立情況 一目

6、前主要內(nèi)控制度 二內(nèi)控制度的實施情況上市診斷任務(wù)指南-根本情況調(diào)查 第四部分 其他重要事項 一、艱苦合同 一借款合同 二抵押/擔保合同 三采購合同 四銷售合同 五協(xié)作協(xié)議 六勞動合同 七其他重要合同 二、艱苦訴訟、仲裁及行政處分 三、環(huán)保情況 四、近期融資方案包括股權(quán)融資和債務(wù)融資上市診斷任務(wù)指南-分析判別 第二步 分析判別 上市診斷任務(wù)指南-分析判別一、上市主體方面 一或股份延續(xù)運營時間2年或3年 二消費運營能否合法合規(guī) 三近3年內(nèi)實踐控制人及董監(jiān)高人員能否艱苦變化 二、注冊資本方面 一注冊資天性否滿足上市根本要求 二歷次注資、增資能否合規(guī) 三、股權(quán)方面 一股權(quán)能否明晰，有無權(quán)屬糾紛 二能否

7、有股權(quán)代持問題 三歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序有無瑕疵上市診斷任務(wù)指南-分析判別四、獨立性方面 一主營業(yè)務(wù)能否明晰，能否運營多個主營業(yè)務(wù)兩個以上 二運營的產(chǎn)品能否有獨立的市場 三資產(chǎn)能否完好 1、消費型企業(yè)能否具備與消費運營有關(guān)的消費系統(tǒng)、輔助消費系統(tǒng)和配套設(shè)備，合法擁有與消費運營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的一切權(quán)或者運用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； 2、非消費型企業(yè)該當具備與運營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)； 3、各項資產(chǎn)能否存在權(quán)屬問題。 四人員能否獨立 高管、財務(wù)人員能否在控股股東或?qū)嵺`控制人單位或其控制的單位兼任除董事監(jiān)事以外的職務(wù)、領(lǐng)取薪酬。上市診斷任務(wù)指南-分析

8、判別 五財務(wù)能否獨立 1、能否有獨立的財務(wù)核算體系、會計政策、財務(wù)會計制度； 2、對子公司、分公司能否有一致的財務(wù)管理制度； 3、能否與控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶； 六組織機構(gòu)能否獨立： 1、能否有健全的內(nèi)部運營管理機構(gòu)，獨立行使運營管理職權(quán)； 2、能否與控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)間機構(gòu)混同的情形。 七業(yè)務(wù)能否獨立 1、能否存在同業(yè)競爭：與控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)運營同類業(yè)務(wù)； 2、能否有不公允的關(guān)聯(lián)買賣：與控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)間有顯失公平的關(guān)聯(lián)買賣。 八其他不獨立問題：如上下游的本質(zhì)性關(guān)聯(lián)利益保送問題等；上市診斷任務(wù)指南-分

9、析判別 五、規(guī)范運作方面 一能否有規(guī)范的法人治理： 1、能否有股東會、董事會、監(jiān)事會、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)人員能否履行職責；能否在董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔任委員；董事會能否有不少于三分之一的獨立董事。 2、董監(jiān)高人員能否知悉上市公司董監(jiān)高的義務(wù)和責任，能否了解上市的有關(guān)法律法規(guī)； 3、董監(jiān)高人員能否具備任職資歷,有無近期36或12個月受證監(jiān)會、證券買賣所處分情形； 4、董監(jiān)高人員有無涉嫌被司法機關(guān)、證監(jiān)會立案調(diào)查尚未結(jié)論；上市診斷任務(wù)指南-分析判別 二能否存在違法違規(guī)行為：近36個月內(nèi)擅自發(fā)行證券行為或違規(guī)申報發(fā)行證券行為，或其他違法違

10、規(guī)行為；如勞動法、稅法、環(huán)保法等等； 三內(nèi)部控制制度能否健全有效：內(nèi)控制度能否健全，并被有效執(zhí)行，可以合理保證財務(wù)報告的可靠性、消費運營的合法性、營運的效率與效果。 四能否存在違規(guī)擔保：如為控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)進展違規(guī)擔保的情形。 五能否存在資金被關(guān)聯(lián)占用：公司資金被控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。上市診斷任務(wù)指南-分析判別 六、財務(wù)會計規(guī)范方面 一資產(chǎn)質(zhì)量：資產(chǎn)質(zhì)量能否良好，資產(chǎn)負債構(gòu)造能否合理，盈利才干能否較強，現(xiàn)金流量能否正常。 二內(nèi)控制度的有效性：內(nèi)部控制在一切艱苦方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保管結(jié)論的內(nèi)

11、部控制鑒證報告。 三會計根底任務(wù)能否規(guī)范：日常會計核算、財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準那么和相關(guān)制度的規(guī)定；能否經(jīng)過注冊會計師的審計并出具無保管意見的審計報告。 四會計信息的真實性：能否以實踐發(fā)生的買賣或者事項為根據(jù)進展會計處置；上市診斷任務(wù)指南-分析判別五會計政策的合理性：在進展會計確認、計量和報告時能否堅持應(yīng)有的謹慎；對一樣或者類似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，能否選用一致的會計政策。 六運營業(yè)績的真實性：能否存在關(guān)聯(lián)買賣。關(guān)聯(lián)買賣價錢能否公允，能否存在經(jīng)過關(guān)聯(lián)買賣支配利潤的情形。 七運營業(yè)績能否到達最低規(guī)范：近三年創(chuàng)業(yè)板兩年營業(yè)收入、利潤情況能否符合規(guī)定的最低規(guī)范； 1、扣非后凈利潤： 1主板：最近3個會計

12、年度凈利潤均為正數(shù)且累計超越人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算根據(jù)； 2創(chuàng)業(yè)板：最近兩年延續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計超越1000萬元，且繼續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元； 2、營業(yè)務(wù)收入及其增長趨勢創(chuàng)業(yè)板：最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30。 3、營業(yè)收入及現(xiàn)金凈流量： 1主板：最近3個會計年度運營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超越人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超越人民幣3億元； 2創(chuàng)業(yè)板無此要求；上市診斷任務(wù)指南-分析判別 八注冊資本和凈資產(chǎn)能否到達最低要求： 1、主板：發(fā)行前股本總額能否少于

13、人民幣3000萬元；發(fā)行后的股本總額能否少于5000萬元； 2、創(chuàng)業(yè)板：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元；發(fā)行后的股本總額能否少于3000萬元； 九無形資產(chǎn)比例及風險： 1、最近一期末無形資產(chǎn)扣除土地運用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后占凈資產(chǎn)的比例不高于20；創(chuàng)業(yè)板無此要求 2、在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許運營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的獲得或者運用能否存在艱苦不利變化的風險； 十未彌補虧損情況：最近一期末能否存在未彌補虧損；上市診斷任務(wù)指南-分析判別 十一稅務(wù)規(guī)范及稅收優(yōu)惠情況： 1、能否依法納稅； 2、各項稅收優(yōu)惠能否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定； 3、運營成果對稅收優(yōu)惠能否存在嚴重依賴。 十二債務(wù)

14、風險：能否存在艱苦償債風險，能否存在影響繼續(xù)運營的擔保、訴訟以及仲裁等艱苦或有事項。 十三主要財務(wù)目的分析： 1、資產(chǎn)、負債構(gòu)造分析：計算各項資產(chǎn)、負債占總資產(chǎn)的比例； 2、償債才干分析：主要計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率進展分析； 3、營運才干分析：主要經(jīng)過計算存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等目的進展分析；上市診斷任務(wù)指南-分析判別 4、盈利才干分析：主要經(jīng)過計算毛利率、運營利潤率、凈利率、總資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等目的進展分析；5、生長才干分析：主要經(jīng)過計算營業(yè)收入、凈利潤的年增長率進展分析；以上分析可經(jīng)過編制本企業(yè)與行業(yè)內(nèi)主要上市公司2-3家對比分析表進展

15、分析。 十四主要會計科目異常情況分析 主要是對一些重點的異常工程進展分析，如存貨、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款等工程。上市診斷任務(wù)指南-分析判別 七、其他艱苦事項診斷分析 一艱苦業(yè)務(wù)變化情況：運營方式、產(chǎn)品或效力的種類構(gòu)造能否曾經(jīng)或者將發(fā)生艱苦變化，并對的繼續(xù)盈利才干構(gòu)成艱苦不利影響； 二行業(yè)艱苦變化：行業(yè)位置或所處行業(yè)的運營環(huán)境能否曾經(jīng)或者將發(fā)生艱苦變化，并對的繼續(xù)盈利才干構(gòu)成艱苦不利影響； 三能否有繼續(xù)盈利才干： 1、主營業(yè)務(wù)收入能否呈現(xiàn)繼續(xù)增長趨勢； 2、最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者對有艱苦不確定性的客戶能否存在艱苦依賴； 3、最近1個會計年度的凈利潤能否主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 4、有無其他能夠?qū)^續(xù)盈利才干構(gòu)成艱苦不利影響的情形。 八、公司戰(zhàn)略方面 一公司戰(zhàn)略規(guī)劃及實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃的保證措施 二