試熒光棒論試論我國公司人格否認(rèn)制度

1、試論我國公司人格否認(rèn)制度肖衛(wèi)紅 作者為本校國際商法碩士研究生（LLM）畢業(yè)生【摘 要】公司人格獨(dú)立和有限責(zé)任制度是公司法人制度的兩大基石，對公司制度發(fā)展發(fā)揮著積極的作用。公司人格獨(dú)立和有限責(zé)任作為一種制度安排，是為了實現(xiàn)公司法人制度的經(jīng)濟(jì)價值目標(biāo)和公平價值目標(biāo)的統(tǒng)一。然而，也正因為如此，公司法人制度對于公司人格獨(dú)立有限責(zé)任制度表現(xiàn)出了法律漏洞，且缺乏有效的約束機(jī)制。于是，使得導(dǎo)致公司法人制度的雙重價值目標(biāo)被落空。西方司法制度就是為了實現(xiàn)法律所追求的公平與正義，將公司法人人格否認(rèn)制度作為公司人格獨(dú)立有限責(zé)任制度的例外和補(bǔ)充而產(chǎn)生。所謂公司法人人格否認(rèn)，又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，指當(dāng)

2、公司背后的具有實際支配權(quán)的股東和其他人濫用公司的獨(dú)立人格，損害公司債權(quán)人和社會公共利益，法院將拋開公司的獨(dú)立人格，將公司的行為視為隱蔽在公司背后的實際支配公司的股東或其他人的行為，使其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司法人人格否認(rèn)制度雖然是對公司法人人格之否認(rèn)，但它與徹底否認(rèn)公司的法人人格有本質(zhì)區(qū)別。因此，我國大陸討論引入公司法人人格否認(rèn)制度具有兩方面的意義：一、使公司法人人格否認(rèn)制度成為法人制度的必要、有益的補(bǔ)充。二、引入公司法人人格否認(rèn)制度也是對我國大陸公司法人制度的完善與發(fā)展。從而使公司法人人格否認(rèn)制度與公司人格獨(dú)立有限責(zé)任共同作用而相得益彰，其將發(fā)揮出任何一方所無法發(fā)揮的作用。有限責(zé)任制度是公司

3、法律制度的基石，公司的獨(dú)立人格與有限責(zé)任制度形成了公司的面紗。它把公司與股東隔開，從而保護(hù)股東免受債權(quán)人的直接追索，對人類商業(yè)文明的發(fā)展，社會財富的積累起到了巨大的推進(jìn)作用。然而，公司有限責(zé)任制度是一把雙刃劍，它既充當(dāng)奮發(fā)進(jìn)取者的保護(hù)傘，也成為巧詐舞弊者的護(hù)身符，其負(fù)面效應(yīng)日益顯現(xiàn)出來，為了法律所追求的公平與正義，公司法人人格否認(rèn)制度作為有限責(zé)任制度的例外和補(bǔ)充應(yīng)運(yùn)而生。一、公司人格獨(dú)立有限責(zé)任制度的價值公司法人制度之所以能發(fā)展完善到今天的地步，與其具有極大的經(jīng)濟(jì)功能密切相關(guān)。公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任作為公司法人人格制度的核心內(nèi)容，是公司法人人格制度的經(jīng)濟(jì)價值之根源所在。這種將股東的責(zé)任

4、限制于其投資范圍之內(nèi)，使股東與公司債務(wù)隔離的原則，一直被認(rèn)為是成立公司之主要利益。所以，公司制度成為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的強(qiáng)有力杠桿，使其在資本迅速集中、資本有效控制、投資風(fēng)險減少、利潤最大實現(xiàn)等諸多方面發(fā)揮了其它法律主體所不能比擬的作用，真正實現(xiàn)了法人制度的社會經(jīng)濟(jì)價值目標(biāo)。 二、公司法人人格否認(rèn)產(chǎn)生和存在的原因公司法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生絕不是偶然的，它與公司有限責(zé)任是辯證統(tǒng)一不可分離的兩個方面。特別在今天，一人公司、母子公司、關(guān)聯(lián)公司的出現(xiàn)與發(fā)展，使傳統(tǒng)公司制度受到了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。公司法人人格否認(rèn)制度保證了有限責(zé)任制度不會走向自我否定的反面。（一）公司法人制度對債權(quán)人保護(hù)不足公司有限責(zé)任制度已有數(shù)百

5、年的歷史。其為人類商業(yè)文明的發(fā)展起到了舉足輕重的作用。然而，任何制度都不會十全十美，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，一人公司、母子公司、關(guān)聯(lián)公司的出現(xiàn)使得有限責(zé)任往往成為股東或其他實際控制公司的人，牟取法外利益的工具。公司貫徹分離原則時，公司股東是居于優(yōu)越地位的。公司法人人格制度對于股東不放棄或假放棄出資的直接支配權(quán)和控制權(quán)，沒有設(shè)置必要的預(yù)防措施和制約措施，以至于股東直接支配公司財產(chǎn)，并濫用對公司的控制權(quán)，侵害債權(quán)人和社會公共利益時，被侵害者由于只同公司發(fā)生法律關(guān)系，而沒有切實的救濟(jì)方法。相反，公司法人制度被股東用來防御來自法律和道德的指責(zé)?？梢?，公司法人制度注意了對股東的保護(hù)，卻對債權(quán)人有失公正。（二）公

6、司機(jī)關(guān)權(quán)力分配的轉(zhuǎn)變公司機(jī)關(guān)權(quán)力的分配由“股東中心主義”向“董事中心主義”轉(zhuǎn)化，公司權(quán)力集中于少數(shù)人手中，因而導(dǎo)致權(quán)力的濫用。（1）在傳統(tǒng)的英美公司法理念上，公司的成員就是股東。股東會就是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，而董事會只不過是公司的代理人并受股東會控制。這種股東會至上、董事會完全依附于股東會的公司權(quán)力分配格局被稱之為“股東會中心主義”。但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司的巨型化、集團(tuán)化使得公司股東權(quán)更為分散，成千上萬的股東顯然無法做到對公司業(yè)務(wù)實施統(tǒng)一有效的控制，因此有效的經(jīng)營決策只能委諸具有專業(yè)知識的董事和經(jīng)理來決定。因此，董事會需要擁有獨(dú)立于股東會的法定經(jīng)營管理公司事務(wù)的權(quán)力。“董事會中心主義”權(quán)力分配

7、的形式產(chǎn)生。現(xiàn)實中，許多國家均規(guī)定董事、經(jīng)理必須是股東，而控股股東成為董事和經(jīng)理更是司空見慣，一人數(shù)任的多角色定位使得公司人格和個人人格的錯位時有發(fā)生。公司人格被濫用，具有控制權(quán)的股東的權(quán)力高度膨脹損害了債權(quán)人及社會公共利益，“揭開公司面紗”，追究這些公司背后具有控制權(quán)股東的法律責(zé)任顯得必要和迫切。（三）公平、正義價值及公司社會責(zé)任實現(xiàn)的需要公司作為一種商業(yè)實體，其追求經(jīng)營利益最大化無可厚非。但作為社會群體的一員其所肩負(fù)的社會責(zé)任不可忽視。同時公司內(nèi)部股東與外部債權(quán)人的利益矛盾確實存在。二者均想承擔(dān)最低風(fēng)險獲得最大利潤。如何平衡這些利益均離不開法律的調(diào)控。法律必須設(shè)置這一最低標(biāo)準(zhǔn)，不至于利益失

8、衡，公平、正義的價值觀念被落空。這就必然導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的建立。美國山佰恩（Sanborn）大法官在1905年的一個判例中明確地闡明了否認(rèn)公司人格的基本思想：“公司應(yīng)當(dāng)被視為一個法律主體，并且一直到出現(xiàn)充分的相佐的理由時為止。但是，當(dāng)法律主體的提供被用于侵害公共利益、使違法行為正當(dāng)化、保護(hù)欺詐、或者袒護(hù)犯罪時，法律則將公司視為數(shù)個自然人的聯(lián)合組織?！保?）顯然公司法人人格否認(rèn)是為實現(xiàn)一種“矯正的正義”，其存在有著內(nèi)在的價值取向，那就是任何權(quán)利之行使均不得損害他人及社會公共利益。四、公司法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生及其內(nèi)涵法律賦予公司獨(dú)立的法人身份，并給予股東享受有限責(zé)任的權(quán)利，目的是鼓勵社會

9、公眾踴躍投資，并充分利用和發(fā)揮公司組織形式的優(yōu)勢，為自身尋求利益最大化，同時又不能損害公司的債權(quán)人及社會利益。但是股東往往利用其優(yōu)勢地位，濫用公司獨(dú)立人格及有限責(zé)任，損害債權(quán)人及社會公共利益。針對這種狀況，西方國家創(chuàng)制了一種保持公司法人人格制度的本質(zhì)而又突破該制度限制的措施公司法人人格否認(rèn)。公司法人人格否認(rèn)，又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，指當(dāng)公司背后的具有實際支配權(quán)的股東和其他人濫用公司的獨(dú)立人格，損害公司債權(quán)人和社會公共利益，法院將拋開公司的獨(dú)立人格，將公司的行為視為隱蔽在公司背后的實際支配公司的股東或其他人的行為，使其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司人格被否認(rèn)是對人而非對世的，是短暫的而

10、非永久的?！斑@種從公司法人人格否認(rèn)所引起的從公司人格確認(rèn)向公司法人人格否認(rèn)的復(fù)歸并非是對整個公司法人制度的否定，而恰恰是對公司人格本質(zhì)的嚴(yán)格恪守?！保?）實際上人格被否認(rèn)的公司已是一個空殼或偽裝，其已喪失了具有獨(dú)立人格的前提和條件。而公司法人人格否認(rèn)正是對這一狀態(tài)的確認(rèn)和揭示。它從本質(zhì)上捍衛(wèi)了公司有限責(zé)任制度，維護(hù)其存在的合理性與合法性。五、公司法人人格否認(rèn)制度的適用要件公司法人人格否認(rèn)制度雖然已為西方發(fā)達(dá)國家廣泛接受，但是各國法院在司法實踐中對適用公司法人人格否認(rèn)制度都極其慎重。如何既能發(fā)揮法人制度的積極作用，矯正其不公平的缺陷，又能防止公司法人人格否認(rèn)制度的濫用，是各國法院在適用該制度時考

11、慮的主要問題。筆者試從民事責(zé)任構(gòu)成要件來分析公司法人人格否認(rèn)的適用要件。（一）主體要件公司法人人格否認(rèn)的主體要件涉及兩個方面，一是公司法人人格的濫用者；二是有權(quán)提起適用公司法人人格否認(rèn)之訴的當(dāng)事人。1、公司法人人格的濫用者對于公司法人人格的濫用者的主體，我國學(xué)者有不同的觀點(diǎn)。朱慈蘊(yùn)認(rèn)為，公司法人人格否認(rèn)理論是針對股東濫用公司人格而產(chǎn)生。因此只有支配股東或曰控制股東之存在，才有該理論運(yùn)用之必要。其強(qiáng)調(diào)，公司的董事、經(jīng)理或其他高級職員利用職務(wù)之便，濫用公司法人人格，以謀自己之私利的情形，不能適用公司法人人格否認(rèn)制度。范健與蔣大興認(rèn)為，不僅包括公司股東，還包括公司的董事、公司職員以及與公司利益有直接

12、利害關(guān)系的人。（4）筆者贊同范、蔣的觀點(diǎn)，公司法人人格的濫用者除支配股東外，還應(yīng)包括其他與公司利益有直接利害關(guān)系的人。朱慈蘊(yùn)的觀點(diǎn)過分強(qiáng)調(diào)只有以“支配股東”的身份濫用公司人格才導(dǎo)致公司人格被否認(rèn)這一表面的身份要件，而忽視了其實質(zhì)內(nèi)容即：手握公司多數(shù)股份（即出資），以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，名為董事實為支配股東的客觀事實。2、公司法人人格否認(rèn)的主張者公司法人人格否認(rèn)制度是對股東或其他人濫用公司法人人格制度而設(shè)立的一項嚴(yán)格責(zé)任制度。其適用必須經(jīng)過司法途徑，通過事后的方式給公司法人人格濫用而受到損害的當(dāng)事人進(jìn)行救濟(jì)。因此只有遭受了實際損害的人方有權(quán)主張公司法人人格否認(rèn)。需要指出的是，公司和公司股東不能

13、作為公司法人人格否認(rèn)之訴的主張者。就公司而言，公司提起法人人格否認(rèn)之請求，意味著公司在主張自己不是“人”。這無論從法理上還是從邏輯上都難以說通的。就股東而言，他們是公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任的最大的受益人，但不排除公司制度有時對其不利。但是股東既然選擇了以公司形式進(jìn)行經(jīng)營，依公平、正義的目標(biāo)，股東必須在享受公司制度帶來的好處的同時，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 “揭開公司面紗”規(guī)則的適用并不是為了保護(hù)股東的利益，恰恰相反，它是為追究股東的法律責(zé)任而創(chuàng)設(shè)的。（二）行為要件公司法人人格否認(rèn)是對已無獨(dú)立人格的法人狀態(tài)的一種揭示和確認(rèn)。它是因為法人人格被濫用致使法人人格獨(dú)立性喪失而引起的。因此，沒有濫用法人人

14、格的行為則無所謂法人人格的否認(rèn)。公司股東濫用公司人格行為通常如下：1、公司在設(shè)立時資金顯著不足公司在成立時，就應(yīng)有足夠的無抵押負(fù)擔(dān)的資產(chǎn)以承擔(dān)公司將來的正常債務(wù)。債權(quán)人根據(jù)公司資信情況預(yù)測交易風(fēng)險。如若公司在成立時資金就顯著不足會使債權(quán)人承擔(dān)過大的交易風(fēng)險，而股東卻享有投資者的權(quán)益免除應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險及不良后果。基于權(quán)利與義務(wù)相對應(yīng)，利益與風(fēng)險相一致的原則，法院就有必要刺穿公司的面紗。2、存在欺詐行為、逃避合同義務(wù)或規(guī)避法律的行為因為這些行為而導(dǎo)致公司人格被否認(rèn)的案例為數(shù)不少。需要指出的是前兩種行為即欺詐行為與逃避合同義務(wù)的行為較易認(rèn)定，而規(guī)避法律的行為認(rèn)定較困難，應(yīng)當(dāng)注意把握界限。筆者試從跨國公

15、司中母子公司關(guān)系來分析。母公司與子公司之間是控制與被控制的關(guān)系，而這種控制是有合法依據(jù)的，因為母公司往往利用其在股東會上的多數(shù)席位，操縱控制子公司的董事會，對其施加影響。而這種控制必須在一定程度的范圍內(nèi)。如若過度控制則導(dǎo)致子公司實際已喪失獨(dú)立人格，就存在公司人格被否認(rèn)。3、公司為股東（包括個人股東和法人股東）的“自我化身”或工具這是英美法系國家公司法人人格否認(rèn)學(xué)說的基本理論依據(jù)，是指某一公司的設(shè)立、存續(xù)和經(jīng)營完全依附于控制股東的指令，公司不過是該控股股東的工具或“自我化身”，實質(zhì)上是一具喪失獨(dú)立性的“公司空殼”。這又常稱為“公司人格形骸化” （5）。在現(xiàn)實中往往表現(xiàn)為股東未對公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)

16、作明確區(qū)分，公司資金用于個人開支或者個人資金用于公司開支而沒有入帳；公司沒有保留完整的財務(wù)記錄。在集團(tuán)公司中，母公司與子公司之間的財產(chǎn)利益相混同以致難以區(qū)分；子公司的地位降至為母公司的“化身”，并且此時承認(rèn)母子公司各為不同法律主體只會使欺詐合法或?qū)е虏还Y(jié)果。這種情況下法院往往揭開公司面紗。（三）結(jié)果要件公司法人人格否認(rèn)的結(jié)果要件是指公司股東或其他實際控制公司的人濫用公司人格給公司債權(quán)人及其他社會群體造成客觀上的實際損害并且濫用公司人格的行為與造成的損失之間有直接的因果關(guān)系。一般說來，公司法人人格否認(rèn)的結(jié)果要件應(yīng)具有以下兩個特點(diǎn)。一是濫用公司法人人格的行為必須造成損害。二是濫用公司法人人格的

17、行為與造成的損害之間具有因果關(guān)系。六、我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中的濫用法人人格的現(xiàn)狀我國在上世紀(jì)80年代建立現(xiàn)代法人制度，濫用法人人格的行為不久便隨之出現(xiàn)，且有愈演愈烈的態(tài)勢。如注冊資金制度雖然在法律條文中有明確的規(guī)定，但虛假注冊的狀況屢有發(fā)生；企業(yè)抽逃資金的行為雖為法律所明文禁止，實際中空殼公司屢見不鮮這些濫用公司法人人格的行為已嚴(yán)重地破壞了我國公司法人制度，造成這些行為的本質(zhì)表現(xiàn)在如下幾個方面：（一）財產(chǎn)混合所謂財產(chǎn)混合是指公司的財產(chǎn)不能與該公司的成員及其他公司的財產(chǎn)作清楚的區(qū)分。公司的財產(chǎn)與其成員和其他公司的財產(chǎn)的分離是有限責(zé)任存在的基礎(chǔ)。因為只有在財產(chǎn)分離的情況下，公司才能以自己的財產(chǎn)獨(dú)立地對

18、其債務(wù)負(fù)責(zé)。許多國家的法律為保證公司具有足夠的資產(chǎn)清償債務(wù)，都規(guī)定了資本維持原則，要求公司應(yīng)有獨(dú)立的公司財產(chǎn)，并要求其與股東的財產(chǎn)具有明確的區(qū)分。如果財產(chǎn)發(fā)生混合，則不僅難以實行有限責(zé)任，而且也極容易使一些不法行為人借此隱匿財產(chǎn)，非法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)和責(zé)任，也會使某些股東非法侵吞公司財產(chǎn)。財產(chǎn)混同也可能是利益的一體化，即公司的盈利與股東的收益之間沒有區(qū)別，公司的盈利可以隨意轉(zhuǎn)化為公司成員的個人財產(chǎn)，或者轉(zhuǎn)化為另一個公司的財產(chǎn)，而公司的負(fù)債則為公司的債務(wù)。這種情況已表明公司并沒有自己的獨(dú)立財產(chǎn)。（二）人格混同人格混同是指某公司與其成員之間，及其公司與其他公司之間沒有嚴(yán)格的分別。目前我國公司制度

19、中一套人馬、兩塊牌子，名為公司實為個人等現(xiàn)象屢見不鮮。這些現(xiàn)象都屬于人格混同的情況。在我國現(xiàn)實生活中人格混同主要有如下幾種：1、一人成立數(shù)家公司，各個公司表面上是彼此獨(dú)立的，實際上在財產(chǎn)利益，盈余分配等方面形成為一體，且各個公司的經(jīng)營決策等權(quán)利均由該投資者所掌握。2、相互投資引起的人格混同。3、因為母公司和子公司之間的相互控制關(guān)系而引起的人格混同。（三）虛擬股東公司法（6）第十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資金是兩個以上的不同所有權(quán)的出資構(gòu)成，即每個股東應(yīng)是其出資的所有權(quán)主體。虛擬股東是指某公司的人數(shù)并沒有達(dá)到法定人數(shù)，而采取虛擬的方法使公司成員達(dá)到兩個以上，從而滿足法律關(guān)系最低人數(shù)的要求，實際

20、上公司的真正所有者只有一個。在現(xiàn)實中，虛擬股東主要有如下幾種情況：1、為成立中外合資、合作企業(yè)，以享有優(yōu)惠待遇，虛構(gòu)外方投資，搞假合資，假合作，實際上外方根本沒有出資。行為人虛構(gòu)的目的是為了騙取進(jìn)口汽車、減免稅等優(yōu)惠待遇，從而損害國家利益，但也可能造成對債權(quán)人的損害。2、為湊足股東人數(shù)，虛擬出資和股份形式，名為公司，實為獨(dú)資。（四）企業(yè)脫殼經(jīng)營所謂“企業(yè)脫殼經(jīng)營” （7）是指企業(yè)經(jīng)營陷入困境時，原企業(yè)主要人、財、物與原虧損企業(yè)脫鉤另行組成新的企業(yè)法人進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營，原企業(yè)債務(wù)新企業(yè)不承擔(dān)，也即新設(shè)企業(yè)脫掉虧損企業(yè)這個“殼”而獨(dú)立經(jīng)營的一種企業(yè)運(yùn)行方式。七、確立我國公司法人人格否認(rèn)法律制度的意義通

21、過前述研究，不難看出，確立法人人格否認(rèn)這一重要法律制度至少具有下面兩方面的意義：（一）公司法人人格否認(rèn)制度是法人制度的必要、有益的補(bǔ)充法人人格否認(rèn)的本質(zhì)，是當(dāng)法人運(yùn)用背離法律賦予法人人格的原始初衷即公平、平等、正義而為他人控制或操縱，已不再具有獨(dú)立性時，法律將無視法人的獨(dú)立人格而追究法人背后的操縱者的法律責(zé)任。法人人格否認(rèn)制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是債權(quán)人利益的合理與必要的保護(hù)手段，可以有效地維護(hù)法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價值目標(biāo)不致偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認(rèn)制度不僅不是對法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的必要補(bǔ)充與升華。這也充分表明正是法人人格否認(rèn)制度證明并

22、捍衛(wèi)了法人制度的公平性、合理性與正義性。（二）公司法人人格否認(rèn)制度是法人制度的完善與發(fā)展誠如自然人的獨(dú)立人格除有自然死亡尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨(dú)立人格除有消滅制度之外也應(yīng)有否認(rèn)制度。法人人格之確認(rèn)與法人人格否認(rèn)構(gòu)成了法人制度的辯證統(tǒng)一不可分離的兩個方面。倘若沒有法人人格否認(rèn)的制度，法人制度必會成為某些出資人規(guī)避法律義務(wù)的保護(hù)傘。法人人格否認(rèn)制度彌補(bǔ)了單純法人人格確認(rèn)制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的合法形式和有限責(zé)任的特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會公共利益和債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質(zhì)上的公平合理，極大地豐富了法人理論，使法人制度更加豐富

23、完善。八、逐步完善我國法人人格否認(rèn)的司法制度的幾點(diǎn)建議希望通過以上分析，可以從以下幾方面來完善我國公司法人人格否認(rèn)制度。（一）最高人民法院明確給出“公司法人人格否認(rèn)”的概念以及“濫用公司法人人格必須承擔(dān)民事責(zé)任”的規(guī)定通過最高人民法院的司法解釋權(quán)明確給出“公司法人人格否認(rèn)”的概念以及“濫用公司法人人格必須承擔(dān)民事責(zé)任”的規(guī)定，樹立起公司法人人格否認(rèn)的司法理念，同時利用抽象、概括式的方式表述股東濫用公司法人人格否認(rèn)的場合，使司法實踐有法可依，改變公司法人人格否認(rèn)在概念和外延上的空白現(xiàn)狀。（二）通過判例的方式指導(dǎo)各級人民法院對公司法人人格否認(rèn)法理的適用英美法系以判例為法的淵源，大陸法系以成文法為法

24、的淵源，經(jīng)濟(jì)的全球化和不同文化的融合使兩大法系出現(xiàn)互動和靠近的趨勢。在這種情況下適當(dāng)借鑒英美法系的判例原則，也是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的迫切需要。因此，對適用公司法人人格否認(rèn)的典型案例進(jìn)行整理，以最高人民法院的公告方式發(fā)布，供各級人民法院在審判實踐中借鑒和參考是逐步完善我國公司法人人格否認(rèn)制度的主要步驟。（三）適用誠實信用原則、權(quán)利濫用禁止原則和公序良俗原則在個案中適用上述三原則，以追求該原則適當(dāng)?shù)膬?nèi)涵，追求調(diào)整公司、支配股東、債權(quán)人及公司的其他利害關(guān)系人的關(guān)系的妥當(dāng)性，實現(xiàn)個別正義。（四）以立法方式建立我國公司法人人格否認(rèn)制度1、強(qiáng)化違反出資義務(wù)的民事責(zé)任。2、明確在法律上規(guī)定濫用公司法人人格的情形和公司

25、法人形骸化的情形。3、在法律上更加明確規(guī)定支配股東的責(zé)任和其他相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任?？傊?，筆者認(rèn)為，公司人格獨(dú)立有限責(zé)任制度以其強(qiáng)大的優(yōu)勢推動著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，與此同時，為保證法人制度的正常功能，在股東、公司與公司債權(quán)人之間達(dá)成平衡，公司法人人格否認(rèn)制度應(yīng)運(yùn)而生。公司法人人格否認(rèn)制度不是對公司法人制度的徹底否定，而是對法人制度的必要、有益的補(bǔ)充。公司法人人格否認(rèn)制度與公司人格獨(dú)立有限責(zé)任共同作用而相得益彰，將發(fā)揮出任何一方所無法發(fā)揮的作用。因此，在我國逐步建立并完善公司法人人格司法制度不僅是必要的，也是可行的。 尾注：1、張開平：英美公司董事法律制度研究，法律出版社1998年1月第一版。2、李俊海

26、：股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)，法律出版社1999年9月版，第395頁。3、南振興、郭登科：論法人人格否認(rèn)制度，法學(xué)研究1998年第6期，第86頁。4、范健、蔣大興：公司法論，南京大學(xué)出版社1997年7月第1版，第306-307頁。5、朱慈蘊(yùn)：公司法人人格否認(rèn)法理研究，法律出版社1999年11月版，第150-151頁。6、最高人民法院民事審判第二庭編：民商審判簡明手冊，中國法制出版社2002年6月北京第1版，第81頁。7、崔正軍、樊小娟：企業(yè)脫殼經(jīng)營的若干干問題，人民司法1994年第6期，第34頁。參考文獻(xiàn) (fan)范健、蔣大興著：公司法論，1997年7月第1版，南京大學(xué)出版社。(jiang)江平著：法人制度論，1994年第1版，中國政法大學(xué)出版社。（jing）最高人民法院經(jīng)濟(jì)審判庭、人民法院出版社經(jīng)濟(jì)審判手冊編選組編：經(jīng)濟(jì)審判手冊（第十三分冊），1994年11月第1版，人民法院出版社。(jui)最高人民法院經(jīng)濟(jì)審判庭編：經(jīng)濟(jì)審判簡明手冊，1996年新編版，人民法院出版社。(li)李俊海著：股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)，1999年9月第1版，法律出版社。(liang)梁慧星主