PE的主流商務(wù)模式

1、PE的主流商業(yè)模式收購(gòu)基金收購(gòu)基金的產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)投資所采用的商業(yè)模式，可簡(jiǎn)單的描述為以有限合伙制的法律形式集中基金，投資于初創(chuàng)企業(yè)，并通過(guò)上市或出售而獲得高額回報(bào)的整個(gè)過(guò)程。在風(fēng)險(xiǎn)投資展示的不斷升高的回報(bào)率吸引下，大量資金涌入這一領(lǐng)域。在這種背景下，如何消化大量涌入的資金，成為業(yè)內(nèi)人事面臨的挑戰(zhàn)。1976年成立的KKR，則成為了新商業(yè)模型的締造者和實(shí)踐者。KKR把握住了私募股權(quán)基金發(fā)展的最佳時(shí)機(jī)。先是美國(guó)雇員退休收入保障法放寬了對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的投資限制，允許養(yǎng)老金、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)投資者向私募股權(quán)基金投資；其次，風(fēng)險(xiǎn)投資的成功使得機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)可了有限合伙制這種模式；再者杠桿收購(gòu)（LBO）的模式經(jīng)歷了最

2、初的市場(chǎng)檢驗(yàn)，被證明是個(gè)回報(bào)極高的投資模式。這三個(gè)因素的組合，便產(chǎn)生了收購(gòu)基金。LBO收購(gòu)基金的核心LBO就是所謂的杠桿收購(gòu)，簡(jiǎn)單的說(shuō)就是借別人的錢(qián)給自己買(mǎi)公司。當(dāng)然買(mǎi)下來(lái)只是第一步，其基本目標(biāo)是讓買(mǎi)下來(lái)的公司產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金來(lái)償還債務(wù)，并通過(guò)再次出賣(mài)來(lái)獲得資本利得。從原理看整個(gè)過(guò)程并不復(fù)雜，甚至很多人在日常的理財(cái)中也在進(jìn)行LBO。比如投資買(mǎi)房，通過(guò)支付首付款并與銀行簽訂貸款合同而取得借款，然后把房子出租獲得現(xiàn)金來(lái)支付每月按揭，如果房?jī)r(jià)上漲，就可以把房子賣(mài)出去，會(huì)有更多的客觀利潤(rùn)。LBO與買(mǎi)房子出租的差別在于，其需要支付的本金可能要比20%還少，對(duì)于KKR這樣的公司，在上世紀(jì)80年代前期，股本金

3、一般僅占收購(gòu)成本的5%左右；另外由于融資規(guī)模大，融資成本一般會(huì)超過(guò)12%，比房屋按揭的成本高很多；被收購(gòu)企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)金流的方式也復(fù)雜得多。因此，融資能力和對(duì)企業(yè)的管理運(yùn)營(yíng)能力成為保證LBO成功的重要因素。LBO的特點(diǎn)債務(wù)融資是LBO的主要資金來(lái)源。在典型的杠桿收購(gòu)中，債務(wù)融資額占收購(gòu)資金總額的70%-80%。PE可以利用如此高的財(cái)務(wù)杠桿比率取決于兩個(gè)客觀條件：一方面有發(fā)達(dá)的金融市場(chǎng)可以為PE提供多樣化的債務(wù)工具選擇，另一方面有大量的社會(huì)閑置資本。在杠桿收購(gòu)中，通常PE會(huì)得到目標(biāo)公司管理層的支持，PE也希望管理層在收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟心繕?biāo)公司的股份，這將激勵(lì)管理層努力經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司。事實(shí)上，很多杠桿收購(gòu)都

4、是在管理層收購(gòu)的情形下發(fā)生的。LBO的一般程序PE就目標(biāo)公司形成初步的投資意向，然后成立“投資公司-控股公司”結(jié)構(gòu)，作為收購(gòu)目標(biāo)公司的操作平臺(tái)；PE基金與銀行等商洽，由后者為控股公司提供過(guò)橋貸款、發(fā)行債券等便利；PE掌控的控股公司以自有資金和過(guò)橋貸款資金完成對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)收購(gòu)，目標(biāo)公司管理層可能獲得一部分控股公司的股份；在管理層的幫助下，迅速剝離目標(biāo)公司非主營(yíng)業(yè)務(wù)，將獲得的現(xiàn)金用于清償部分過(guò)橋貸款本息；在銀行的幫助下發(fā)行垃圾債券或高風(fēng)險(xiǎn)債券，將獲得的資金用于清償剩余過(guò)橋貸款本息；在此之后以目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流支付債券利息和本息；適當(dāng)時(shí)機(jī)PE退出控股公司。管理層收購(gòu)管理層收購(gòu)后，粵美的的總股本

5、沒(méi)有變，各類(lèi)股份的比重也沒(méi)有變，沒(méi)有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問(wèn)題，只是股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處：這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營(yíng)者成為企業(yè)真正的主人。管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購(gòu)之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來(lái)美托投資有限公司是作為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^(guò)美托投資間接持有了粵美的17.3%(78%X22.19%)的法人股

6、，粵美的的工會(huì)則間接持有粵美的4.88%(22%X22.19%)的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡(jiǎn)單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過(guò)美托持有了粵美的5.5%的股權(quán)(25%X22.19%),持股2690萬(wàn)股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值(1302元)來(lái)計(jì)，市值達(dá)到35億余元。雖然目前我國(guó)的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。降低了信息不對(duì)稱(chēng)的程度，減少了代理成本。管理層收購(gòu)實(shí)現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來(lái)說(shuō)變?cè)瓉?lái)的代理人為現(xiàn)在的委托人，但同時(shí)他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類(lèi)信息。雖然其他中小股東對(duì)粵美的的一些信