非上市公司股權激勵計劃協(xié)議樣本1

1、1XXXXXXXXX 有限責任公司股權期權激勵計 劃（草案）經(jīng)XXXXXXXX 有限公司 年 月 日召開的年第次臨時股東大會審議通過目錄特別說明 第一章 釋義 第二章 本股權激勵計劃的目的 第三章 本股權激勵計劃的管理機構 第四章 本股權激勵計劃的激勵對象 一、激勵對象的資格 二、激勵對象的范圍 第五章 標的股權的種類、來源、數(shù)量和分配 一、來源 二、數(shù)量 三、分配 第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期 一、有效期 二、授權日 三、可行權日 四、禁售期 第七章 股權的授予程序和行權條件程序 一、授予條件 二、授予價格 三、授予股權期權協(xié)議書 四、授予股權期權的程序 五、行權

2、條件 六、激勵對象行權的程序 第八章 本股權激勵計劃的變更和終止 一、公司發(fā)生實際控制權變更、合并、分立 二、激勵對象發(fā)生職務變更 三、激勵對象離職 四、激勵對象喪失勞動能力 五、激勵對象退休 六、激勵對象死亡 七、子公司控制權轉移 八、特別條款 第九章 附則 特別說明1. 本股權激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡 稱“激勵對象”）公司實際資產(chǎn)總額 的股權期權，激勵對象獲得的股權期權擁 有在本計劃有效期內的可行權日按照預先確定的行權價

3、格受讓公司股權的權利。本 激勵計劃的股權來源為公司原有股東有償出讓。3. 公司用于本次股權期權激勵計劃所涉及的股權合計占公司實際資產(chǎn)總額的 %。3. 本股權激勵計劃的激勵對象為等崗位高級管理人員和其他核心員工。4、 本計劃的有效期為自股權期權第一次授權日起 年，。公司將在該日后的年度、年度和年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的 、%的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權；在本計劃有效期內授予的股權期權， 均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為 2年，在行權限制期內不可以行權； 行權有效期為3年，在行權有效期內采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。在本股權激勵計劃規(guī)

4、定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉讓，或由公司以約定的價格回購。5. 獲授股權期權的激勵對象在行權期內需滿足的業(yè)績考核條件:2011 年可行權的股權期權:2010年度凈利潤達到或超過萬元。2012 年可行權的股權期權：2011年度凈利潤達到或超過萬元。2013 年可行權的股權期權：2013年度凈利潤達到或超過 萬元。6. 股權期權有效期內發(fā)生資本公積轉增股本、分紅、增資減資等事宜，股權期權數(shù)量、 所涉及的標的股權總數(shù)及行權價格將做相應的調整。7. 本股權激勵計劃已經(jīng)年 月 日召開的公司年第次股東大會審議通過。第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、公司：

5、指XXXXXXX有限責任公司。2、本計劃：指XXXXXXXX有限責任公司股權期權激勵計劃。3、股權期權、期權激勵、期權：指 XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權的權利。4、 激勵對象：指依照本股權激勵計劃有權獲得標的股權的人員，包括公司等崗位高級管理人員和其他核心員工。5、 股東會、董事會：指XXXXXXXX公司股東會、董事會。6、標的股權：指根據(jù)本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的 XXXXXXXX公司的股權。7、授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期。8、行權：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權期內以預先確定的價格和條件

6、受 讓公司股權股權的行為。9、可行權日：指激勵對象可以行權的日期。10、行權價格：指XXXXXXXXX 有限公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公司股權的價格。11、 個人績效考核合格：XXXXXXX股權激勵計劃實施考核辦法第二章 本股權激勵計劃的目的XXXXXXXXXX 公司制定、實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制, 進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為 員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系 起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公

7、司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化第三章本股權激勵計劃的管理機構1. XXXXXXXXXXXXX 公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責擬定本股權激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權辦 理本股權激勵計劃的相關事宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司監(jiān)事會是本股權激勵計劃的監(jiān)督機構

8、，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第四章 本股權激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格本股權激勵計劃的激勵對象應為：1. 同時滿足以下條件的人員：1）為XXXXXXXXXXXX 公司的正式員工：2）截至年月日，在XXXXXXXXXX 公司連續(xù)司齡滿2年；3）為公司等崗位高級管理人員和其他核心員工；2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效第五章 標的股權的種類、來源、數(shù)量和分配一、來源本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的

9、標的股權為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權。、數(shù)量XXXXXXXXXXX 公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額 %的股權三、分配1、本股權激勵計劃的具體分配情況如下:姓名職務獲授股權（占公司實際資產(chǎn)比例）占本計劃授予股權總量的比例合計2、XXXXXXXXXX 公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本 公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有 權進行調整。第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期一、有效期本股權激勵計劃的有效期為 _年，自第一次授權日起計算。有效期內授予的股權 期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為2年

10、，行權有效期為3年。二、授權日1、 本計劃有效期內的每年 月 日。2、 XXXXXXXXXX 公司將在年度、年度和年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的 %： %： %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權；三、可行權日1、各次授予的期權自其授權日 丄年后，滿足行權條件的激勵對象方可行權。2、本次授予的股權期權的行權規(guī)定：在符合規(guī)定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿_2_年（行權限制期）后，可在3年（行權有效期）內行權。在該次授予期權的 3年行權有效期內激勵對 象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權利 自動失效，不可追溯行使。四、禁售期1、 激勵對象在獲得所授股

11、權之日起3年內，不得轉讓該股權。2、禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定, 由公司回購。第七章股權的授予程序和行權條件程序一、授予條件激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：1、業(yè)績考核條件：2010年度凈利潤達到或超過萬元。2、績效考核條件：根據(jù)XXXXXXXXXXXXXXX 公司股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法， 激勵對象上一年度績效考核合格。、授予價格1、 公司授予激勵對象標的股權的價格；公司實際資產(chǎn)X獲受股權占公司實際資產(chǎn)的 比例。_2、資金來源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的 1/3由激勵對象自行籌集，其 余由公司發(fā)展基金劃撥。三、股權期

12、權轉讓協(xié)議書公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂股權期權轉讓協(xié)議書，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署股權期權轉讓協(xié)議書或已簽署股權期權轉讓協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權期權的程序1、公司與激勵對象簽訂股權期權轉讓協(xié)議書，約定雙方的權利義務。2、公司于授權日向激勵對象送達股權期權授予通知書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內簽署股權期權授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、 獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協(xié)議書編號等內容。五、行權條件激勵對象對已獲授權的股權期

13、權將分期行權，行權時必須滿足以下條件:1、激勵對象XXXXXXXXXX 公司股權激勵計劃實施考核辦法考核合格。2、在股權期權激勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施:序號項目年年年1凈利潤2銷售收入3銷售毛利率4凈資產(chǎn)收益率5銷售貨款回籠率6銷售費用率（三項費用）第八章本股權激勵計劃的變更和終止一、激勵對象發(fā)生職務變更1、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權期權不作變更。2、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務在本計劃激勵對象范圍內，按變更后職務規(guī)定獲授股權期權。3、 激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范

14、圍內，變更后不在享有獲授股權期權的權利。三、激勵對象離職（指因各種原因導致激勵對象不在公司任職的情況1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權的股權繼續(xù)有效； 已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續(xù)有效，但需將該股權以 價格轉讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的：（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3）激勵對象與公司的聘用合

15、同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的：3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權 的股權繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司 股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予， 予以作廢。4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已行權的股權無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。四、激勵對象喪失勞動能力1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權 繼續(xù)有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未 行權的股權由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。五、激勵對象退休激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續(xù)有效；尚未 授予的標的股權不再授予，予以作廢。六、激勵對象死亡激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續(xù)有效；尚未授