借款及股權(quán)回購協(xié)議

1、借款及股權(quán)回購協(xié)議出借人（甲方）：北京世尊資產(chǎn)管理有限公司回購人（乙方）：李彥來，杜鳳海，張瑞松，韓淑珍鑒證人（丙方）：北京谷成惠亞投資管理有限公司鑒于：1、乙方因解除所控制的丙方公司名下的抵押借款，需要資金周轉(zhuǎn)，甲方同意為乙方提供資金，解除丙方公司名下的資產(chǎn)抵押；2、乙方中李彥來系丙方的實際控制人，與杜鳳海，張瑞松，韓淑珍四人系丙方工商登記的股東；其中李彥來對丙方出資人民幣 萬元，依法持有丙方 %股權(quán)；杜鳳海對丙方出資人民幣 萬元，依法持有丙方 %股權(quán)；張瑞松對丙方出資人民幣 萬元，依法持有丙方 %股權(quán)，韓淑珍對丙方出資人民幣 萬元，依法持有丙方 %股權(quán)。3、基于甲方為乙方提供資金，乙方自愿

2、將所持丙方90%股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給甲方，并于借款到期后由乙方回購；如果乙方到期不進行回購，則甲方為乙方提供的資金抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款?；谏鲜霰尘埃?jīng)甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，就借款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購事宜自愿達成本協(xié)議以茲共同遵守：一、甲方向乙方提供的資金1、甲方向乙方提供資金人民幣1.5億元（即借款本金），使用期限：自股權(quán)轉(zhuǎn)讓至股權(quán)回購期間；2、該筆資金應(yīng)專項用于償還乙方利用丙方公司名下資產(chǎn)向?qū)毴鹜ǖ洚?dāng)行抵押所借款項，包括本金1.25億元，利息及罰息等款項，不得挪作它用；3、基于對丙方公司名下房產(chǎn)未來的規(guī)劃重建項目合作前景認同，甲方同意以所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)向銀行申請抵押貸款，乙方同意提供丙方公司名下資產(chǎn)作

3、為抵押物。待貸款完成后，融得資金優(yōu)先償還甲方向乙方提供的借款，乙方自愿實際承擔(dān)該筆銀行借款的融資成本為年息24。二、乙方對甲方所提供資金的接收及利息的計算、支付1、甲方向乙方所提供的資金利息初期按照3.2%每月結(jié)算，上扣3個月，期限1年，在此期間，如果銀行融資成功后，按年息24%計算。按月利息2%結(jié)算利息，無論銀行融資成功與否，乙方均可甲方提前還款。2、乙方指定的資金接收賬戶以甲乙雙方共同認可的寶瑞通典當(dāng)行還款賬戶，或者乙方書面指定的還款賬戶為準(zhǔn)。3、在借款期間，乙方同意甲方利用丙方公司名下資產(chǎn)進行短期過橋融資，但金額不得超過甲乙雙方之間的借款總金額，該過橋融資成本由甲方負責(zé)承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

4、三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、本協(xié)議簽署后三日內(nèi)，乙方負責(zé)將所持有的丙方90%的股權(quán)無條件完成過戶，其中李彥來所持有丙方 %股權(quán)過戶給北京世尊資產(chǎn)管理有限公司、杜鳳海所持丙方 股權(quán)過戶給北京世尊資產(chǎn)管理有限公司、杜鳳海所持丙方 股權(quán)過戶給北京世尊資產(chǎn)管理有限公司、韓淑珍所持丙方 股權(quán)過戶給北京世尊資產(chǎn)管理有限公司。2、乙方及丙方共同向甲方保證完成股權(quán)過戶之前，不存在任何未予結(jié)清、已到期及尚未到期的任何債務(wù)；如果一旦發(fā)現(xiàn)股權(quán)過戶之前的丙方債務(wù)，該等債務(wù)將由乙方實際承擔(dān)，甲方及過戶完成后的丙方有權(quán)就該等債務(wù)向乙方追償。3、本協(xié)議簽署后三日內(nèi)，乙方及丙方將丙方經(jīng)營所需的全部印章、公司證照、文件資料、檔案、會計賬簿

5、移交給甲方保管。四、股權(quán)回購1、資金使用期限到期后，乙方如期償還甲方所提供的資金本金的情況，乙方有權(quán)無條件回購甲方所受讓的丙方股權(quán)，甲方不得拒絕；2、資金使用期限1年到期后，乙方未能如期償還甲方所提供的資金本金的，甲方提供給乙方的資金抵作甲方受讓丙方股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)拒絕乙方對股權(quán)的回購，同時甲方無需另行支付乙方任何額外的對價及費用。五、違約責(zé)任(1) 若乙方出現(xiàn)不能按期歸還甲方本金情況，乙方將自愿承擔(dān)本金總額15%的違約金，并自愿放棄對丙方股權(quán)的回購；同時甲方將有權(quán)處置丙方名下北三環(huán)東路2號房產(chǎn)及丙方100%的股權(quán)，并保留向乙方追索違約金的權(quán)利。(2) 若乙方違本協(xié)議中的保證義務(wù)、

6、配合過戶義務(wù)、資料移交等約定義務(wù)的，則甲方除有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行約定義務(wù)外，另有權(quán)要求乙方支付按所提借款本金15%計算的違約金。(3) 甲方在乙方按時支付甲方利息，并按期還清全部借款本金的情況下，若不能積極配合乙方的股權(quán)回購工作，視為嚴(yán)重違約，甲方將向乙方賠償借款金額的1.15倍，即1.5000*1.15=22500萬元。(4) 甲方利用北京谷成慧亞投資管理有限公司的資產(chǎn)進行短期過橋融資，甲方若沒有及時歸還借款，對北京谷成慧亞投資管理有限公司的資產(chǎn)造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。六、爭議的解決本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議,由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商或調(diào)解不成的, 依法向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴解決。 七、特別約定1、本協(xié)議簽署后，為了完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及或有的股權(quán)回購，甲、乙、丙三方人員將根據(jù)工商行政管理機關(guān)股權(quán)變更登記的需要辦理相應(yīng)的手續(xù)；2、三方在此確認，為了辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)回購手續(xù)在工商行政機關(guān)備案的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其它文件僅是為了滿足股權(quán)過戶及或有的股權(quán)回購的需要；如果工商行政機關(guān)備案的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其它文件與本協(xié)議內(nèi)容發(fā)生沖突的，三方的具體權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。八、附則1、本協(xié)議三方簽字之日起正式生效。2、本份協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各存留一本，具有同等法律效力。 （以下無正文，僅供合同三方簽字、蓋章） （此頁無正文，僅