企業(yè)并購的支付方式(共4頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上企業(yè)并購的支付方式1現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是指收購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金來購買目標公司的資產(chǎn)或股權(quán)，從而實現(xiàn)并購交易的支付方式。它是許多中小型企業(yè)并購和敵意收購中最常用的支付方式，也是并購活動中最清晰、最方便、最快捷的一種支付方式。從現(xiàn)金支付的資金來源來看，既可以采取內(nèi)源融資，又可以采取外源融資。內(nèi)源融資是指企業(yè)通過銷售商品或勞務(wù)獲得的盈利資金，通常是指自由現(xiàn)金流或留存收益；外源融資是指從企業(yè)外部獲得的資金，包括銀行貸款、向公眾發(fā)行債券或股票等。所以，現(xiàn)金支付根據(jù)資金來源又可以細分為自由現(xiàn)金流支付、債務(wù)融資現(xiàn)金支付和權(quán)益融資現(xiàn)金支付自由現(xiàn)金流支付自由現(xiàn)金流是指超出所有以相關(guān)

2、資本成本折現(xiàn)后凈現(xiàn)值為正的投資項目對資金需求的一部分現(xiàn)金流量，即:自由現(xiàn)金流量等于來自銷售的現(xiàn)金凈額減去用以保持當前增長率所需的現(xiàn)金支出。它包括股權(quán)自由現(xiàn)金流和公司自由現(xiàn)金流兩種類型。對于任何一個有財務(wù)杠桿的公司而言，公司自由現(xiàn)金流通常高于股權(quán)自由現(xiàn)金流。但在企業(yè)并購中，規(guī)模擴張必須考慮到風險因素（原有債務(wù)必須能夠償還），因此不能以公司自由現(xiàn)金流作為并購支付的資金來源。權(quán)益融資現(xiàn)金支付是指收購方通過向公眾發(fā)行普通股募集權(quán)益資金，然后用募集的權(quán)益資金（現(xiàn)金）支付給目標公司以完成并購交易的支付方式。相對于債務(wù)融資現(xiàn)金支付來講，權(quán)益融資現(xiàn)金支付所承擔的資本風險較少，但卻有股權(quán)稀釋的不利方面?，F(xiàn)金支付

3、可以采取一次性支付，也可以采取延期支付方式?，F(xiàn)金支付的特點：對目標企業(yè)的股東而言，可以即時得到確定的收益，而非現(xiàn)金支付給股東帶來的收益要受市場狀況、風險等因素的影響?，F(xiàn)金支付對目標企業(yè)的股東來說，即時形成納稅義務(wù)。 對主并企業(yè)來說，現(xiàn)金支付最大的好處是：現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響，并購時間短、并購難度較低，并購成本低。但主并企業(yè)可能會有較沉重的現(xiàn)金負擔。股權(quán)支付 股權(quán)支付也稱為換取，是指收購方直接用股票作為支付工具來支付并購價款的支付方式。具體包括增資換股、庫存股換股、股票回購換股三種形式。 增資換股是指收購方向目標公司定向增發(fā)新股（普通股或優(yōu)先股）來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。

4、增資換股的增資比例應(yīng)根據(jù)目標公司的價值和收購方的股價來確定，增資換股后增加了收購方的總股本，但稀釋了原有股東的股權(quán)。 庫存股換股沒有增加收購方的總股本，也不會導(dǎo)致從原有股東（通常母子公司）手中買回先前發(fā)行的股票，再按一定比例來換取目標公司的股票。 股票回購換股同樣沒有增加收購方的總股本，也不會導(dǎo)致原有股東的股權(quán)稀釋。 股票支付的特點：并購公司不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況；收購?fù)瓿珊?，目標公司的股東不會因此失去他們的所有者權(quán)益；股票收購常見于善意收購。 股票支付的影響因素： （1）并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 主要是考慮股權(quán)的稀釋程度。 （2）每股收益率的變化 （3）每股凈產(chǎn)值的變動

5、 （4）財務(wù)杠桿比率 新發(fā)行股票會影響公司的財務(wù)杠桿比率。 （5）當前股價水平 當前股價高有利。 （6）當前股息收益率 （7）股息或貨幣的限制 （8）外國股權(quán)的限制（9）上市規(guī)則的限制混合證券支付 混合支付工具，意即一攬子支付工具。既然各種支付工具優(yōu)劣互見，那么將若干種金融支付工具組合在一起，就能夠集結(jié)各種支付工具的長處，克服短處，所以使用混合支付工具就在情理之中了。 具體的組合工具有： 公司債券：即以公司債券作為支付方式。條件是公司債券要有一定的流通能力。 認股權(quán)證：對收購公司而言，發(fā)行認股權(quán)證的好處是：可以因此而延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。但會影響未來公司控股權(quán)的改變。作

6、為目標公司的股東，一般樂于接受認股權(quán)證，一是可以行使低價購買公司新股的權(quán)利，二是認股權(quán)證可以在市場上出售獲益。 從收購公司的角度看，采用可轉(zhuǎn)換債支付的優(yōu)點是： 通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，公司能以比普通債券更低的利率和較寬松的契約條件出售債券； 提供一種能以比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票的方式； 當公司正在開發(fā)一種新產(chǎn)品或一種新的業(yè)務(wù)時，可轉(zhuǎn)換債券特別有用，因為預(yù)期從這種新產(chǎn)品或新業(yè)務(wù)所獲得的額外利潤可能正好與轉(zhuǎn)換期相一致的。 對于目標公司的股東而言，安全性和作為股票的收益性同時具有，在股價較低是，可以將其轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價格上升的時期。 其它方式：如優(yōu)先股 綜合收購的風險：若各種工具搭配不當，不但

7、不能盡各種工具之長，反有集他們之短的可能；有鑒與此，投資銀行在輔助購并者設(shè)計一攬子支付工具時，要慎密計劃，有必要做模擬分析以揣測市場的反應(yīng)。首先，評估機構(gòu)與投資者之間的差異可能由兩方面構(gòu)成：一方面是由于評估機構(gòu)與投資者得出的企業(yè)價值在標的的選擇上存在一定差異。在“雪津神話”中，評估機構(gòu)得出的企業(yè)凈資產(chǎn)價值中并不包含雪津啤酒的商譽、商標等無形資產(chǎn)的價值，而投資者英博集團進行企業(yè)價值評估時就考慮了無形資產(chǎn)的影響，因此在評估機構(gòu)與投資者得出的企業(yè)價值間的差異可能就包含了一部分雪津啤酒的無形資產(chǎn)的價值；另一方面，兩者的差異有可能是來自于兩者在價值類型選擇上存在的差異。評估機構(gòu)的企業(yè)價值評估可能建立在正

8、常交易情況下的公開市場交易價值的基礎(chǔ)上，因而選擇的是市場價值，投資者則可能將其放在并購這一特殊交易市場上進行評估，即采用的是投資價值。所以，市場價值和投資價值間的本質(zhì)區(qū)別在很大程度上是由于評估機構(gòu)與投資者之間在價值評估方式選擇上的差異。目前最常見的國內(nèi)價值評估方式與國外相比，是在控制權(quán)、人力資本和商譽等方面的缺失，這正是我國價值評估中忽略的因素。對于目標股權(quán)的價值評估國內(nèi)外存在較大差異，對于股票不公開交易的企業(yè)，國際推行的做法是采取現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，注重市場價值的評估，充分考慮資產(chǎn)的未來盈利能力和市場綜合因素。由于現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法對股權(quán)進行定價的基本假設(shè)是有效市場假設(shè)，該方法在成熟市場條件下才被承

9、認。我國上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，更注重歷史靜態(tài)的賬面價值的評估，而且，我國國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)普遍認可的是歷史成本重置的評估價格。公司并購中并購公司向目標公司支付溢價的主要原因是由于目標公司的發(fā)展遠景及其被并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，而企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)具體表現(xiàn)主要在企業(yè)資源的優(yōu)化配置及企業(yè)競爭者的削弱。并購的參與各方由于所占有資源的不同，協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的預(yù)期也有所不同。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)分析主要是分析并購雙方現(xiàn)存業(yè)務(wù)間各種價值鏈聯(lián)系和協(xié)同關(guān)系能否帶來競爭優(yōu)勢。協(xié)同關(guān)系主要從以下兩個角度來看：一是并購雙方是否有戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系：二是目標企業(yè)是否與并購企業(yè)的長期戰(zhàn)略方向配合良好。當并購雙方具有相關(guān)的技

10、術(shù)、相似的價值鏈活動、交叉的分銷渠道、共同的顧客或其他一些競爭性的有價值的聯(lián)系時，并購企業(yè)就可以通過并購實現(xiàn)獲得競爭優(yōu)勢潛力。并購價格主要與下面四方面因素有關(guān)：（）被收購企業(yè)的公允價值；（）預(yù)期目標企業(yè)被收購后所產(chǎn)生的增量價值；（）并購雙方的各種非財務(wù)動機因素考慮；（）雙方企業(yè)的討價還價。首先，若被收購企業(yè)的獨立價值越高，主并企業(yè)支付的價款也高。其次，如果收購目標公司，能為新集團產(chǎn)生巨額的增量價值，主并企業(yè)當然愿意支付較高的價款。再次，主并企業(yè)也可能出于某些戰(zhàn)略動機的考慮，寧愿犧牲一些暫時的經(jīng)濟利益，而支付遠遠高于目標企業(yè)獨立價值的價款，如為了占領(lǐng)市場并購對象估值與并購交易價格的差異估值與價格差異的影響因素1、并購對象估值方法選擇的差異1、現(xiàn)金流折現(xiàn)法（國際成熟市場慣用，要求：市場有效性高，企業(yè)信息與財務(wù)透明度高）2、相對估值類比法（我國常用：如果盈利能力差，目標項目方偏向選擇凈資產(chǎn)類比法，盈利能力強則偏