現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與家族企業(yè)正文

1、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與家族企業(yè) >> 正文    現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與家族企業(yè)         張志宏企業(yè)研究總251期2005-5-8                文章字號(hào)：            &

2、#160;             1992年，王安電腦公司申請(qǐng)破產(chǎn)。這個(gè)曾經(jīng)是年?duì)I業(yè)額達(dá)20億美元，有3萬(wàn)雇員的全美第二大電腦公司由于家族化的管理模式及獨(dú)裁型決策機(jī)制而導(dǎo)致破產(chǎn)。而三株集團(tuán)、沈陽(yáng)飛龍的衰落以及“巨人”的倒下也同樣暴露出了中國(guó)家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的嚴(yán)重弊端。雖然借助親情，企業(yè)在最艱苦的創(chuàng)業(yè)期可保持凝聚力；家族關(guān)系還有助于減少企業(yè)的委托代理成本；信任和忠誠(chéng)可以減少市場(chǎng)交易成本等等，這些促進(jìn)了家族企業(yè)的發(fā)展，然而，家族企業(yè)一旦做大做強(qiáng)后，僅有這些是不夠的，必須借鑒現(xiàn)代

3、公司制的經(jīng)驗(yàn)，推動(dòng)家族公司的社會(huì)化，尤其是要采用現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。      一、現(xiàn)代公司“三足鼎立”的制衡機(jī)制優(yōu)于家族企業(yè)的獨(dú)裁治理 家族式企業(yè)最明顯的標(biāo)志就是經(jīng)營(yíng)管理的最終決策權(quán)集中在“家長(zhǎng)”一人手中，實(shí)行“人治”管理模式。所以，當(dāng)代家族企業(yè)決策權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)、主要投資者與主要管理者的身份大多數(shù)都呈高度的二者合一。雖然做大了的家族企業(yè)也基本都有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)等等，但家族企業(yè)的重要決策仍是以企業(yè)家個(gè)人決策方式為主，企業(yè)主大權(quán)獨(dú)攬，“吾即企業(yè)”，想怎么決策，就怎么決策，而董事會(huì)決策功能和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督制約機(jī)制卻不能得到有效的發(fā)揮。

4、0;   當(dāng)年秦池酒廠在中央電視臺(tái)廣告權(quán)競(jìng)標(biāo)上，為了壓倒競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，竟然異想天開(kāi)地將廠長(zhǎng)手機(jī)號(hào)碼作為標(biāo)價(jià)。然而整個(gè)秦池酒廠的家產(chǎn)也不值這個(gè)數(shù)字。這是何等的荒唐、剛愎自用和獨(dú)斷專行，而他本人卻認(rèn)為這是“正確的”、“科學(xué)的”，因?yàn)樗摆A”了。結(jié)果，秦池酒廠從此走上了不歸之路。至于前文提到的王安電腦公司、“巨人”等企業(yè)決策隨意、用人隨意等弊端造成的結(jié)果更是發(fā)人深省，這里就毋庸贅述了。顯然，這種獨(dú)裁治理模式成為了家族企業(yè)生存與發(fā)展的致命障礙。 現(xiàn)代公司制實(shí)現(xiàn)了股東會(huì)的所有權(quán)、董事會(huì)及經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)權(quán)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)的三權(quán)分離，即“三足鼎立”。它能夠有效的防止和克服家族企業(yè)獨(dú)裁治理的弊端。

5、公司法特別注重權(quán)力的制衡，明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和企業(yè)高層各自的職權(quán)范圍，以及相互協(xié)調(diào)、相互配合，尤其是相互制衡的關(guān)系。在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，所有者不能隨意決策和用人。所有者重點(diǎn)考慮和處理戰(zhàn)略性問(wèn)題，同時(shí)，按照企業(yè)發(fā)展要求，從更大范圍內(nèi)選擇最有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)經(jīng)理人員，從而使企業(yè)的決策更加科學(xué)，降低企業(yè)重大決策失誤的概率；董事會(huì)必須由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，同時(shí)，一定要維護(hù)出資人的權(quán)益；而監(jiān)事會(huì)是設(shè)在股東會(huì)之下、與董事會(huì)平行的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要是對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督制約作用。這樣，公司的“三足”都能有效地發(fā)揮其應(yīng)有的職能，彼此

6、之間能夠相互監(jiān)督與制約，從而既保護(hù)了股東利益，又促進(jìn)了公司的健康發(fā)展。 譬如，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)第一家由自然人發(fā)起并握有控制權(quán)的上市公司天通股份(600330)，就是當(dāng)代家族企業(yè)采用現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的最好案例。該公司成功的經(jīng)驗(yàn)在于制度創(chuàng)新并轉(zhuǎn)型為股份有限公司。在改制過(guò)程中，曾有董事會(huì)成員提議，董事長(zhǎng)可以擁有兩票投票權(quán)，但被董事長(zhǎng)潘廣通本人拒絕了。在天通股份的董事會(huì)上，經(jīng)常出現(xiàn)董事們“臉紅脖子粗”地爭(zhēng)論的現(xiàn)象，議案被否定是常有的事。在天通股份所有的參股公司中，上海天盈投資發(fā)展有限公司貢獻(xiàn)的利潤(rùn)最大。但就是這家公司，成立之初，卻因提議不完備而險(xiǎn)些被董事會(huì)否決。天通股份的創(chuàng)始者之一、鎳鋅部總監(jiān)段金柱回憶說(shuō)

7、：“盡管不少人認(rèn)為總經(jīng)理的建議具有戰(zhàn)略眼光，但部分股東感覺(jué)可行性依據(jù)不充分、風(fēng)險(xiǎn)考慮不足，建議重新調(diào)研論證。后來(lái)，項(xiàng)目組從投資規(guī)模、市場(chǎng)狀況到盈利前景再次作了幾個(gè)月的詳實(shí)調(diào)查與論證之后才獲得認(rèn)可?！笨梢?jiàn)，股東發(fā)揮著重要作用。天通股份公司的重大決策會(huì)議，都邀請(qǐng)監(jiān)事們參加，并充分聽(tīng)取他們的意見(jiàn)，他們也經(jīng)常否決會(huì)上的議題。到過(guò)天通的專家們都認(rèn)為，天通的監(jiān)事會(huì)不是擺設(shè)，有他們?cè)?，天通的大股東要想侵害小股東利益就多一道防護(hù)墻，還能克服盲目決策。由此可見(jiàn)，合理的治理結(jié)構(gòu)不僅造就了合理的決策機(jī)制，也保證了監(jiān)督機(jī)制的有效性。 二 、現(xiàn)代公司的契約關(guān)系好于家族企業(yè)的家族關(guān)系 現(xiàn)實(shí)中，家族企業(yè)是以血緣、

8、姻緣為紐帶的家族關(guān)系來(lái)維系的，使得董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)管理人員的來(lái)源具有封閉性和家族化的特征。據(jù)1998年第三次全國(guó)私營(yíng)企業(yè)普查資料，私營(yíng)企業(yè)中已婚企業(yè)主的配偶50.5%在本企業(yè)中從事管理工作，9.8%負(fù)責(zé)購(gòu)銷，企業(yè)主的已成年子女20.3%在本企業(yè)中從事管理工作，13.8%負(fù)責(zé)購(gòu)銷。然而，當(dāng)企業(yè)有一定規(guī)模之后，家族關(guān)系就會(huì)發(fā)生破裂、內(nèi)訌甚至反目成仇。 浙江省東陽(yáng)市龍威實(shí)業(yè)有限公司就是一個(gè)典型的例證。這家年納稅超過(guò)200萬(wàn)元、產(chǎn)值上億元的科技型企業(yè)，擁有3項(xiàng)專利，是東陽(yáng)市38家優(yōu)勢(shì)企業(yè)之一，也是東陽(yáng)市百家納稅大戶之一。然而，這個(gè)家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不是建立在契約關(guān)系基礎(chǔ)上，而是用家族關(guān)系來(lái)維系的，于是，

9、公司成了家庭，公司財(cái)務(wù)成了家庭財(cái)務(wù)，公司事務(wù)成了家庭事務(wù)。矛盾與沖突隨之而來(lái)。2003年8月6日，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理虞龍海簽發(fā)通知，分別罷免小兒子虞晉平副總經(jīng)理職務(wù)，妻子金菊芳財(cái)務(wù)部長(zhǎng)職務(wù)；并于8月10日派人搶了自己辦公室里的保險(xiǎn)柜；翌日凌晨，又糾集20多名無(wú)業(yè)人員，分乘4輛汽車，沖進(jìn)工廠強(qiáng)行控制了廠保安人員，將財(cái)務(wù)室里的保險(xiǎn)柜和財(cái)務(wù)帳本搶走；8月12日，虞龍海將公司的帳戶凍結(jié)，并發(fā)函要求公司所有的業(yè)務(wù)單位斷絕與其妻子、兒子的業(yè)務(wù)往來(lái)。而其妻金菊芳也不甘示弱，既向公安局報(bào)了案，又于8月23日與小兒子虞晉平、大兒子虞越平以及女兒聯(lián)名手簽公司罷免書，對(duì)外宣稱罷免虞龍海董事長(zhǎng)職務(wù)。一家人反目成仇竟然到了

10、如此劍拔弩張的地步，致使好端端的公司生意一落千丈。 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的契約關(guān)系大大優(yōu)于這種家族關(guān)系，能夠避免上述類似現(xiàn)象發(fā)生。因?yàn)楝F(xiàn)代公司嚴(yán)格按照公司法和企業(yè)規(guī)章制度經(jīng)營(yíng)與管理企業(yè)，能夠使家族企業(yè)的人治轉(zhuǎn)變?yōu)橹贫然姆ㄖ?，做到產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)與約束相結(jié)合。例如，采用現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的浙江金義集團(tuán)在這方面就給了我們一個(gè)很好的例證。當(dāng)初，在這個(gè)家族企業(yè)工作的直系親屬就達(dá)30多人，而且半數(shù)以上擔(dān)任了包括副總裁在內(nèi)的中層以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，是典型的以血緣、姻緣等為紐帶的家族關(guān)系下的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。但是，當(dāng)企業(yè)做大后，董事長(zhǎng)陳金義為了企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，能夠及時(shí)的進(jìn)行改革，打破家族制管理，向現(xiàn)代公

11、司制邁進(jìn)。他實(shí)行企業(yè)經(jīng)營(yíng)社會(huì)化，公開(kāi)向社會(huì)招聘，競(jìng)爭(zhēng)上崗，任人唯賢而不是任人唯親，使企業(yè)發(fā)生了脫胎換骨的變化，走上了持續(xù)發(fā)展之路。比如，聘任了一位具有豐富市場(chǎng)營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)、曾任某企業(yè)廠長(zhǎng)的新經(jīng)理，來(lái)接管原由陳金義的兄弟負(fù)責(zé)的集團(tuán)銷售公司，使市場(chǎng)銷售量當(dāng)年上升了300%；集團(tuán)原有200多輛運(yùn)輸車，因管理不善，費(fèi)用一直高居不下。改革之后，系統(tǒng)的管理制度、管理規(guī)范制定出來(lái)，嚴(yán)格照章辦事，法不容情，結(jié)果很快取得成效；原采購(gòu)部門經(jīng)理是陳金義之妻，因能力所限導(dǎo)致采購(gòu)成本總是過(guò)高，但無(wú)人敢言。采用競(jìng)爭(zhēng)上崗后，外來(lái)的經(jīng)理在競(jìng)爭(zhēng)的壓力之下，努力工作，從而大大降低了采購(gòu)成本?，F(xiàn)代公司對(duì)產(chǎn)權(quán)、權(quán)利義務(wù)等都以法律和契約的

12、形式清晰地予以規(guī)定，規(guī)范和約束公司所有成員的行為，更可信、更安全和更公道。因此，契約關(guān)系之于家族關(guān)系的優(yōu)越性可見(jiàn)一斑。 三、現(xiàn)代公司的“三會(huì)”強(qiáng)于家族企業(yè)的“三會(huì)” 盡管一些家族企業(yè)設(shè)置了“三會(huì)”即股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，但大多是半真半假的“三會(huì)”。據(jù)中國(guó)私營(yíng)企業(yè)研究課題組的2002年中國(guó)私營(yíng)企業(yè)調(diào)查報(bào)告顯示，一些私營(yíng)企業(yè)設(shè)立各種監(jiān)督制衡機(jī)制，并非完全出于建立、健全企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的考慮，而在一定程度上是為了改變企業(yè)自身形象，并與外界建立一種相互融通的渠道。中國(guó)家族企業(yè)設(shè)董事會(huì)的比例2002年提高到47.5%，設(shè)監(jiān)事會(huì)的有26.6%，設(shè)股東大會(huì)的33.9%。問(wèn)題是董事會(huì)在家族企業(yè)管理中的核心作用并

13、未發(fā)揮，重大經(jīng)營(yíng)決策由董事會(huì)決定的比例僅為30.1%；監(jiān)事會(huì)成員基本是由家族成員組成，根本起不到監(jiān)督制約作用；而股東會(huì)也是“一股獨(dú)大”，完全由家族壟斷。相比之下，現(xiàn)代公司的“三會(huì)”具有以下的優(yōu)越性。 1現(xiàn)代公司平等的股東會(huì)優(yōu)于家族企業(yè)“一股獨(dú)大”的股東會(huì) 現(xiàn)代公司的股東會(huì)執(zhí)行股東平等原則。公司法第130條規(guī)定：“股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利”；第106條規(guī)定的“一股一權(quán)”的原則也是股東平等原則的體現(xiàn)；第195條第3款規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”。而家族企業(yè)的股東會(huì)是“一

14、股獨(dú)大”、完全由家族控股，其他股東根本沒(méi)有公平、平等的待遇，甚至其利益受到嚴(yán)重的侵害?，F(xiàn)代公司平等的股東會(huì)有利于保護(hù)股東的財(cái)產(chǎn)利益和參與公司經(jīng)營(yíng)管理的利益，避免了家族企業(yè)對(duì)非家族股東利益的侵害；有利于預(yù)防和救濟(jì)資本多數(shù)決的濫用，制止“一股獨(dú)大”的個(gè)人專斷。比如，如果公司的利益分配方案中存在著股東之間不平等待遇，即使該決議依照資本多數(shù)決的原則在股東會(huì)上予以通過(guò)，該決議也不具有法律效力；有利于制約和規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)者處理股東間關(guān)系，以及公司與股東間關(guān)系的行為，顯然，這是家族企業(yè)“一股獨(dú)大”的股東會(huì)所不能及的。正如天通股份公司董事會(huì)秘書許麗秀評(píng)價(jià)公司決策機(jī)制時(shí)所言，“股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理是形成這種合理決策機(jī)

15、制的關(guān)鍵”。她說(shuō)：“天通股份的大股東沒(méi)有絕對(duì)的控股權(quán)，國(guó)家法人股、集體法人股、自然人股等各種形式的股權(quán)相對(duì)平衡，起到權(quán)力的制衡。”所以，天通股份公司能夠有效避免“一股獨(dú)大”的弊端。 2現(xiàn)代公司民主選出的董事長(zhǎng)素質(zhì)好于家族接班的董事長(zhǎng) 所謂家族企業(yè)“富不過(guò)三代”的現(xiàn)象，主要是因?yàn)榧易迤髽I(yè)的繼承人素質(zhì)能力太差而斷送了創(chuàng)業(yè)者辛苦創(chuàng)下的偉業(yè)。香港最古老的華人商行元發(fā)行就敗于第三代繼承者身上。當(dāng)年，公司面臨危機(jī)、陷入困境之時(shí)，董事長(zhǎng)高承烈驚慌失措，攜款潛逃，結(jié)果，擁有80多年歷史的老牌商號(hào)就此葬送了。曾一度聞名于世的王安電腦公司直接毀于無(wú)能力的繼承人手中，等等。盡管一些家族企業(yè)為了彌補(bǔ)作為接班人的新族長(zhǎng)

16、的不足，煞費(fèi)苦心的培養(yǎng)和鍛煉他們，但畢竟囿于家族成員的選擇范圍局限，總體上遠(yuǎn)不如現(xiàn)代公司民主選出的董事長(zhǎng)素質(zhì)好。西方一些著名的家族企業(yè)之所以能順利解決家族企業(yè)控制權(quán)交接的難題，就在于其能夠面向非家族成員進(jìn)行民主選舉接班人。美國(guó)的杜邦公司和日本的豐田公司就是典型的例證。 3社會(huì)遴選職工選出的監(jiān)事會(huì)成員強(qiáng)于家族小弟子為主體的監(jiān)事會(huì)成員 在現(xiàn)代公司，特別是大型的股份有限公司，為防止董事會(huì)濫用職權(quán)、謀取私利，股東會(huì)選出專門監(jiān)督機(jī)關(guān)監(jiān)事會(huì)，作為全體股東的代表，對(duì)公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策及業(yè)務(wù)執(zhí)行等各方面行使監(jiān)督職權(quán)。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，總

17、數(shù)不得少于3人。而監(jiān)事會(huì)中的職工代表必須由公司職工民主選舉產(chǎn)生。那么，這種由社會(huì)遴選職工選出的監(jiān)事會(huì)成員就會(huì)真正能夠維護(hù)全體股東和公司職工的利益，而不是單純的家族利益。就像前文提到的天通股份公司那樣，天通的監(jiān)事會(huì)不是擺設(shè)，有他們?cè)冢焱ǖ拇蠊蓶|要想侵害小股東利益就多一道防護(hù)墻，還能克服盲目決策。這是因?yàn)?，其監(jiān)事會(huì)成員全部由法人股東和自然人股東而且是中小股東組成，他們經(jīng)常在重大決策會(huì)議上否決那些不利于全體股東和公司職工的利益的議題。相反，家族企業(yè)的監(jiān)事會(huì)大多是以家族小弟子為主體，當(dāng)家族利益與其他股東和公司職工的利益不一致甚至相對(duì)立時(shí)，只能犧牲他人利益來(lái)維護(hù)家族自己的利益。所以，根本起不到監(jiān)督制約

18、的作用。 4“三公”產(chǎn)生的治理群優(yōu)于族群中佼佼者聚集的治理群 從前面的論述中，我們可以知道，現(xiàn)代公司的治理群是通過(guò)“公開(kāi)、公平、公正”即所謂的“三公” 遴選產(chǎn)生。很顯然，它完全優(yōu)于族群中佼佼者聚集的治理群。一家做大了的家族企業(yè)，準(zhǔn)備高薪聘請(qǐng)一位總經(jīng)理，結(jié)果幾位應(yīng)聘者先后到企業(yè)一看，都嚇跑了，并留下話說(shuō)：這個(gè)企業(yè)，他們不敢來(lái)，來(lái)了也搞不好。因?yàn)檫@里的“爺”老板的親朋好友太多。盡管家族企業(yè)的治理群中都是族群里相對(duì)的佼佼者，但終究還是以血緣、姻緣等為紐帶的家族關(guān)系下的家族制治理結(jié)構(gòu)。因此，無(wú)法達(dá)到產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。 綜上所述，通過(guò)比較分析，我們可以看出現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)比家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)