公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本及簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議應注意的事項

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本及簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議應注意的事項公司轉(zhuǎn)讓是市場投資中常見的幾種方式之一?，F(xiàn)在進行股權(quán)主讓時所有協(xié)議合同都是照抄、照搬，或者是直接把國外的文本翻譯過來進行使用。借鑒成熟的文件一般不會有什么問題，但是如果不根據(jù)自己的需求和要投資公司的特點去進行協(xié)議簽訂，及時簽訂了協(xié)議也無法避免風險。這種針對性關(guān)鍵就體現(xiàn)在公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議的若干核心條款上。本文根據(jù)實踐中常出現(xiàn)的問題的，對公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議歸納了六大核心條款，并分析其注意要點。一、知情條款此種條款的名稱不是固定的，有時也可以用受讓方申明的方式出現(xiàn)。條款的主要作用是保護接手方的權(quán)益。指的是：在公司轉(zhuǎn)讓簽訂協(xié)議時，受讓方已經(jīng)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬的目標公司

2、的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權(quán)債務、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及公司章程等信息已經(jīng)充分了解，并在此基礎(chǔ)上自愿受讓有關(guān)股權(quán)。該條款的重要性在于說明公司轉(zhuǎn)讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉(zhuǎn)讓方欺詐等，就是站不住腳的。筆者曾經(jīng)辦理過的案件中注意到實踐中出現(xiàn)因為公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議中欠缺這樣的條款導致爭議，給糾紛解決增加了不必要的麻煩。與知情條款相對應的是保護受讓方利益的陳述與保證條款。二、優(yōu)先權(quán)條款公司其他股東對公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)是法定的權(quán)利，不能剝奪，不能回避。如果股權(quán)是轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權(quán)條款就非常重要，關(guān)系到公司轉(zhuǎn)讓

3、協(xié)議的有效問題。該條是指轉(zhuǎn)讓方有義務通過適當?shù)某绦蛳蚱渌蓶|發(fā)送了公司轉(zhuǎn)讓的通知，將擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(nèi)(或章程規(guī)定的時間)答復是否同意轉(zhuǎn)讓的意思、如同意轉(zhuǎn)讓，要求其在合理期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)的意思、申明如既不同意轉(zhuǎn)讓，又不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓且放棄優(yōu)先購買權(quán)等這樣一些內(nèi)容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東并未行使相關(guān)的優(yōu)先購買權(quán)時，股權(quán)才可向第三人轉(zhuǎn)讓。三、轉(zhuǎn)讓標的條款轉(zhuǎn)讓的標的應當明確是目標公司的股權(quán)。由于實踐中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項目轉(zhuǎn)讓和公司公司轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。如果是公司100%的公司轉(zhuǎn)讓，則

4、公司全部資產(chǎn)也必然發(fā)生跟隨公司轉(zhuǎn)讓的情況。但在有的公司中，轉(zhuǎn)讓方股東實際控制著某項公司資產(chǎn)或公司的業(yè)務項目，而該股東將其持有的公司全部公司轉(zhuǎn)讓給受讓方，表面上看是將其控制的資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓，但實際上這二者之間是有重要區(qū)別的。公司轉(zhuǎn)讓的情況下，公司的債務首先由公司自身資產(chǎn)來清償，但會影響受讓方的經(jīng)濟權(quán)益，而同時受讓方也可以享受公司的收益分配權(quán);而資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓人不需對公司債務承擔責任，但是資產(chǎn)或項目的轉(zhuǎn)讓需要得到公司的同意，否則協(xié)議的效力就存在問題。所以轉(zhuǎn)讓標的條款在這樣的公司轉(zhuǎn)讓交易中需要特別注意。四、價格的確定方式價格的確定方式之所以重要，是因為：雖然在幾乎所有的公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，

5、都必然會有轉(zhuǎn)讓價格條款，但實踐中股權(quán)的真實轉(zhuǎn)讓價格有可能與協(xié)議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方后來因種種原因發(fā)生爭議時，往往需要法院根據(jù)證據(jù)情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。根據(jù)筆者的經(jīng)驗，我們對價格的確定方式歸納了幾種方法：資產(chǎn)評估法，即根據(jù)資產(chǎn)評估報告按照公司資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時的凈值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價格;溢價法，即將資產(chǎn)凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉(zhuǎn)讓價格依據(jù);綜合定價法，即當受讓方除了要向轉(zhuǎn)讓方支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下公司轉(zhuǎn)讓價格就不光是一個確定的

6、金額數(shù)字，而是綜合各項條件后確定的。當協(xié)議中詳細說明了這些價格的確定方法以后，將來發(fā)生爭議的可能性就大大減少了。五、股權(quán)的內(nèi)部登記內(nèi)部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據(jù)。當受讓人出資受讓股權(quán)后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內(nèi)部登記資料中進行了登記即可。內(nèi)部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。在公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，對于股權(quán)變動的內(nèi)部登記，應當予以約定，如果有一方違反約定義務使股權(quán)未能及時、正確等登記在內(nèi)部文件中導致另一方損失，則應有相應法律后果。六、風險轉(zhuǎn)移與追償我們建議在公司轉(zhuǎn)讓合同中約定投資風險的轉(zhuǎn)移條款。即公司經(jīng)營的利

7、益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產(chǎn)、追究股東責任等情況下，以什么時間節(jié)點為轉(zhuǎn)讓人和受讓人權(quán)利義務轉(zhuǎn)移的標準。比如：以簽訂公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議時為準、以受讓方付清全部轉(zhuǎn)讓款和其他轉(zhuǎn)讓義務時為準、以辦理了公司內(nèi)部股權(quán)變動登記為準、以工商登記為準等。這種約定只具有對內(nèi)效力，可用于一旦發(fā)生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。七、違約責任沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議，對于一項完備的公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：第一部分：陳述守約義務。第二部分：違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設(shè)定的義務，或所作陳述與保證有任何不實

8、，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經(jīng)濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。第三部分：重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關(guān)鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權(quán)選擇單方解除合同等。以上，本文主要描述了公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議的7個主項條款。在轉(zhuǎn)讓中，可以根據(jù)股權(quán)性質(zhì)、目標公司特點、交易雙方的特別要求等，公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款設(shè)計、具體內(nèi)應當根據(jù)個案情況分別調(diào)整。但總的來說，不應對重大條款有所遺漏。以上就是關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須注意的

9、7大條款的詳細內(nèi)容，如有您有什么疑問或者更多關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓交易的細節(jié)內(nèi)容，可以和快轉(zhuǎn)網(wǎng)小編一起討論哦，另外我們還準備了其他關(guān)于中小企業(yè)服務的行業(yè)知識，等待您的發(fā)掘，關(guān)于注冊公司和其他中小企業(yè)服務的最新最熱資訊，可以在快轉(zhuǎn)網(wǎng)知識庫中查看。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本公司的股東都是可以將自己手里的股權(quán)通過一定的方式轉(zhuǎn)讓給他人的，但進行公司轉(zhuǎn)讓不僅僅是當事人的事情，還會涉及到公司與公司其他股東的利益，因此最好簽訂一份協(xié)議，即公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。下面這份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本，供你參考。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本出讓方：_ (以下簡稱甲方) 住 址：法定代表人：受讓方：_ (以下簡稱乙方) 住 址：法定代表人：甲、乙雙方

10、根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持*公司(下稱“目標公司”)*%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。一、轉(zhuǎn)讓標的甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標的為：甲方合法持有目標公司*%的股權(quán)。二、各方的陳述與保證1、甲方的陳述與保證：(1)甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;(2)甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權(quán);(3)甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)臵擔保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制;(4)甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機構(gòu)的批準;(5)甲方承諾積極協(xié)

11、助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù);在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押;(6)甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。2、乙方的陳述與保證：(1)乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;(2)乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標公司*%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機構(gòu)的批準，

12、并對目標公司的基本狀況有所了解;(3)乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力;(4)乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。三、轉(zhuǎn)讓價款及支付1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為￥××萬元人民幣(大寫：人民幣××××元)。2、甲、乙雙方同意，待目標公司*%股權(quán)過戶至乙方名下后 日內(nèi)，由乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。四、合同生效條件當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;2、本合同已得到了各方權(quán)力機構(gòu)(

13、董事會或股東會)的授權(quán)與批準。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，并將所轉(zhuǎn)讓的目標公司 *% 的股權(quán)過戶至乙方名下。2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。六、違約責任1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應損失。2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行

14、。七、合同的變更與終止1、本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：(1)甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。(2)經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。(3)本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管機關(guān)批準。本合同因上述第(2)、(3)項原因而終止時，甲方應在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。3、本合同的權(quán)利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。八、保密任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投

15、資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。九、附則1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決;如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關(guān)備案。出讓方(甲方)：(蓋章)法定代表人(或授權(quán)代表)簽字

16、：受讓方(乙方)：(蓋章)法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：簽署時間：_年 月 日簽署地點：很多時候公司股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下，其他股東都是可以優(yōu)先購買的，即法律中規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)，當然最后是否購買，還需要根據(jù)其意愿確定。簽訂公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議應注意的事項一、相互保證和承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的出讓方應向受讓方保證：1、其主體資格合法;有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力;2、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件均合法有效;3、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔保、抵押及其他第三方權(quán)益;4、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓;5、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債;6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓方也應向出讓方保證：1、其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務或法律責任;2、保證支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔轉(zhuǎn)讓價款。三、確定轉(zhuǎn)讓條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件：  &#