第8章購并的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略

1、整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序法律規(guī)定購并程序：法律規(guī)定購并程序： 準(zhǔn)備準(zhǔn)備交接交接重組重組購并購并金融和證券法規(guī)、會計(jì)法、稅法、金融和證券法規(guī)、會計(jì)法、稅法、不正當(dāng)競爭法等。不正當(dāng)競爭法等。政策、法律政策、法律準(zhǔn)備準(zhǔn)備整合整合整理ppt并購三階段及其步驟的財(cái)務(wù)問題的核心內(nèi)容：并購三階段及其步驟的財(cái)務(wù)問題的核心內(nèi)容：1）企業(yè)估值、）企業(yè)估值、2）支付方式和籌資方案的選擇，）支付方式和籌資方案的選擇，3）及并購績效評價。）及并購績效評價。整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序財(cái)務(wù)角度財(cái)務(wù)角度購并程序：購并程序： 確定確定公司戰(zhàn)略公司戰(zhàn)略確定公司基本發(fā)展戰(zhàn)略，并

2、明確確定公司基本發(fā)展戰(zhàn)略，并明確公司購公司購并并在在整體戰(zhàn)略整體戰(zhàn)略中的中的地位地位。-有效購并前提有效購并前提公司公司戰(zhàn)略目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo) 公司增長、產(chǎn)品市場的競爭力與擴(kuò)大、公司增長、產(chǎn)品市場的競爭力與擴(kuò)大、降低公司風(fēng)險(xiǎn)降低公司風(fēng)險(xiǎn)整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序財(cái)務(wù)角度財(cái)務(wù)角度購并程序：購并程序： 評價評價購并戰(zhàn)略購并戰(zhàn)略 結(jié)合結(jié)合戰(zhàn)略目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo)來評價來評價購并活動購并活動對對目標(biāo)公司目標(biāo)公司進(jìn)行戰(zhàn)略進(jìn)行戰(zhàn)略分析，研究購并分析，研究購并對公司對公司競爭力競爭力和和風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)的可能影響。的可能影響。整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序財(cái)務(wù)角度財(cái)務(wù)角度購并程序：

3、購并程序： 提出擬購并提出擬購并的目標(biāo)公司的目標(biāo)公司 高級管理人員根據(jù)高級管理人員根據(jù)公司戰(zhàn)略公司戰(zhàn)略和和目標(biāo)公司目標(biāo)公司的有關(guān)情況的有關(guān)情況 -確定確定購并對象購并對象整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序財(cái)務(wù)角度財(cái)務(wù)角度購并程序：購并程序： 對目標(biāo)公司對目標(biāo)公司價值評估價值評估 對目標(biāo)公司當(dāng)前擁有的資產(chǎn)、負(fù)對目標(biāo)公司當(dāng)前擁有的資產(chǎn)、負(fù)債價值、營運(yùn)狀況和市場價值，債價值、營運(yùn)狀況和市場價值，確定公司的出價。確定公司的出價。 -確定確定購并成本購并成本整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序確定購并的確定購并的出資方式出資方式常見的出資方式：常見的出資方式：現(xiàn)金，股票

4、、綜合出資等。現(xiàn)金，股票、綜合出資等。 確定資金的形式持續(xù)經(jīng)營需要持續(xù)經(jīng)營需要 稅收、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)稅收、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及市場價值的可及市場價值的可能變化。能變化。整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序確定購并的確定購并的融資規(guī)劃融資規(guī)劃確定確定籌集資金籌集資金的各種的各種方式方式和和數(shù)量數(shù)量。融資產(chǎn)生的融資產(chǎn)生的 公司價值和風(fēng)險(xiǎn)公司價值和風(fēng)險(xiǎn)的可能變動。的可能變動。整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序制定購并制定購并計(jì)劃計(jì)劃為實(shí)際執(zhí)行過程提供為實(shí)際執(zhí)行過程提供明確的明確的指導(dǎo)指導(dǎo)和具體的的和具體的的時間表時間表。整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序?qū)嵤┵彶?shí)

5、施購并計(jì)劃計(jì)劃財(cái)務(wù)工作、法律規(guī)定的工作財(cái)務(wù)工作、法律規(guī)定的工作：要約、合同防御措施等。：要約、合同防御措施等。整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序購并過程購并過程及時控制及時控制購并中出現(xiàn)的問題及時的購并中出現(xiàn)的問題及時的發(fā)現(xiàn)和改進(jìn)。發(fā)現(xiàn)和改進(jìn)。整理ppt第一節(jié)第一節(jié) 購并的一般程序購并的一般程序評價購并評價購并實(shí)施情況實(shí)施情況對購并活動的事后評價，對購并活動的事后評價，未公司提供反饋信息，以未公司提供反饋信息，以為未來的決策提供重要經(jīng)驗(yàn)。為未來的決策提供重要經(jīng)驗(yàn)。整理ppt公司的整體競爭地位消費(fèi)者 需求 轉(zhuǎn)換成本供應(yīng)商 轉(zhuǎn)換成本 原料可用性當(dāng)期競爭者 國內(nèi)/國外 相對優(yōu)勢/劣

6、勢潛在競爭者 供應(yīng)商、合作者 客戶產(chǎn)品和服務(wù)的替代品 替代程度 潛在的替代品勞動力 和諧程度 構(gòu)成（技術(shù)、年齡)政府管制的嚴(yán)格程度當(dāng)前的、潛在的全球范圍的競爭 匯率、政治風(fēng)險(xiǎn)整理ppt第六節(jié)第六節(jié) 購并戰(zhàn)術(shù)購并戰(zhàn)術(shù)購并戰(zhàn)術(shù)購并戰(zhàn)術(shù) 市場環(huán)境市場環(huán)境目標(biāo)公司目標(biāo)公司特征特征 采取不同的購并戰(zhàn)術(shù)采取不同的購并戰(zhàn)術(shù)購并戰(zhàn)術(shù)：在購并戰(zhàn)略和購并標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)下，根據(jù)市場環(huán)購并戰(zhàn)術(shù)：在購并戰(zhàn)略和購并標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)下，根據(jù)市場環(huán)境和目標(biāo)公司特征，購并公司境和目標(biāo)公司特征，購并公司完成購并完成購并，并且，并且實(shí)現(xiàn)公司價實(shí)現(xiàn)公司價值增值值增值的的一系列手段一系列手段。整理ppt第六節(jié)第六節(jié) 購并戰(zhàn)術(shù)購并戰(zhàn)術(shù)購并戰(zhàn)術(shù)購并

7、戰(zhàn)術(shù) 目標(biāo)公司控股股東及董事會目標(biāo)公司控股股東及董事會是否愿意配合購并是否愿意配合購并 協(xié)議購并協(xié)議購并 敵意購并敵意購并根本區(qū)別：目標(biāo)公司的管理層是否愿意配合。根本區(qū)別：目標(biāo)公司的管理層是否愿意配合。整理ppt第六節(jié)第六節(jié) 購并戰(zhàn)術(shù)購并戰(zhàn)術(shù)協(xié)議購并協(xié)議購并 目標(biāo)公司管理會主動目標(biāo)公司管理會主動說服其股東，所有能說服其股東，所有能順利和迅速的完成購順利和迅速的完成購并，并且購并成本較低并，并且購并成本較低協(xié)議購并：購并方得到目標(biāo)公司管理層的支持，然后由目協(xié)議購并：購并方得到目標(biāo)公司管理層的支持，然后由目標(biāo)公司管理層建議其股東接受購并。標(biāo)公司管理層建議其股東接受購并。 目標(biāo)公司管理層提供更目標(biāo)公

8、司管理層提供更多內(nèi)部信息，降低購并多內(nèi)部信息，降低購并信息風(fēng)險(xiǎn)信息風(fēng)險(xiǎn)整理ppt協(xié)議購并協(xié)議購并 管理人員的個性管理人員的個性管理層獨(dú)立經(jīng)營的愿望管理層獨(dú)立經(jīng)營的愿望協(xié)議購并中，必須評估協(xié)議購并中，必須評估目標(biāo)公司管理層目標(biāo)公司管理層的可能反應(yīng)，并據(jù)的可能反應(yīng)，并據(jù)此提出不同的購并條件，促使目標(biāo)公司管理層說服其股東此提出不同的購并條件，促使目標(biāo)公司管理層說服其股東贊成購并。贊成購并。 出售動機(jī)：退休、缺乏管理深度或出售動機(jī)：退休、缺乏管理深度或缺乏目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的資源缺乏目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的資源 與目標(biāo)公司的關(guān)系：是否為始創(chuàng)監(jiān)與目標(biāo)公司的關(guān)系：是否為始創(chuàng)監(jiān)管人，對公司和員工有無依念情節(jié)管人，對公司和員

9、工有無依念情節(jié)購并后期望：是否望繼續(xù)擔(dān)任地位和購并后期望：是否望繼續(xù)擔(dān)任地位和權(quán)利與目前類似權(quán)利與目前類似在目標(biāo)公司股份在目標(biāo)公司股份傾向接受何種支付方式，現(xiàn)金、股票傾向接受何種支付方式，現(xiàn)金、股票整理ppt敵意購并：目標(biāo)公司管理層不會接受購并公司的建議，并敵意購并：目標(biāo)公司管理層不會接受購并公司的建議，并會采取各種措施反對未來的購并。會采取各種措施反對未來的購并。整理ppt敵意購并敵意購并 持續(xù)時間較長持續(xù)時間較長：購并公司的：購并公司的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)具有更大的靈活性戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)具有更大的靈活性和耐力和耐力 目標(biāo)公司管理層會調(diào)動各種目標(biāo)公司管理層會調(diào)動各種力量進(jìn)行反擊，使購并公司力量進(jìn)行反擊，使購并公

10、司不得不應(yīng)付各種可能的突發(fā)不得不應(yīng)付各種可能的突發(fā)事件，并事件，并購代價過高購代價過高，降低降低購并購并在在價值增長價值增長中的中的作用作用 法律法律有明確的有明確的信息披露要求信息披露要求 需要依賴有敵意購并經(jīng)驗(yàn)的需要依賴有敵意購并經(jīng)驗(yàn)的外部顧問外部顧問整理ppt敵意購并：要求購并公司制定一個敵意購并：要求購并公司制定一個作戰(zhàn)計(jì)劃作戰(zhàn)計(jì)劃，詳細(xì)列明各，詳細(xì)列明各中進(jìn)攻路線，以挫敗可能的反擊行動。中進(jìn)攻路線，以挫敗可能的反擊行動。必須必須計(jì)劃計(jì)劃發(fā)布信息、修改出價條款、延長結(jié)束期和入市購發(fā)布信息、修改出價條款、延長結(jié)束期和入市購并并時機(jī)時機(jī)，以便對目標(biāo)公司的，以便對目標(biāo)公司的管理層管理層和和股

11、東施加股東施加最大的最大的壓力壓力。信息披露時間信息披露時間的選擇。的選擇。敵意購并：目標(biāo)公司管理層不會接受購并公司的建議，并敵意購并：目標(biāo)公司管理層不會接受購并公司的建議，并會采取各種措施反對未來的購并。會采取各種措施反對未來的購并。整理ppt敵意購并戰(zhàn)術(shù)選擇：敵意購并戰(zhàn)術(shù)選擇：商談商談購并對象處于不利或弱勢的時候進(jìn)行：購并對象處于不利或弱勢的時候進(jìn)行：購并對象可能剛宣布或?qū)⑿祭麧櫜患焉踔撂潛p；購并對象可能剛宣布或?qū)⑿祭麧櫜患焉踔撂潛p；或處于重組方案中期，收入差；或處于重組方案中期，收入差；或其所處行業(yè)是一個周期性行業(yè)，目前正值周期底部。或其所處行業(yè)是一個周期性行業(yè)，目前正值周期底部。整

12、理ppt敵意購并戰(zhàn)術(shù)選擇：敵意購并戰(zhàn)術(shù)選擇：進(jìn)攻路線進(jìn)攻路線1、顧問小組、顧問小組選擇有敵意購并經(jīng)驗(yàn)的顧問選擇有敵意購并經(jīng)驗(yàn)的顧問2、強(qiáng)烈的購并理念、強(qiáng)烈的購并理念證明購并理念的正確性，向購并證明購并理念的正確性，向購并方與目標(biāo)公司的股東講明好處。方與目標(biāo)公司的股東講明好處。3、時機(jī)、時機(jī)在購并對象脆弱時宣布購并；在購并對象脆弱時宣布購并；及早登出及早登出出價文件出價文件減少購并對象還擊的時間；減少購并對象還擊的時間；確定確定結(jié)束期限結(jié)束期限，以對目標(biāo)公司的股東施加最大壓力；，以對目標(biāo)公司的股東施加最大壓力；確定確定停止選擇現(xiàn)金機(jī)會停止選擇現(xiàn)金機(jī)會的日期。的日期。整理ppt敵意購并戰(zhàn)術(shù)選擇：敵意購并戰(zhàn)術(shù)選擇：進(jìn)攻路線進(jìn)攻路線4、批評目標(biāo)公司業(yè)績、批評目標(biāo)公司業(yè)績對目標(biāo)公司有缺陷的策略、不適當(dāng)?shù)墓芾?、以往不良業(yè)績對目標(biāo)公司有缺陷的策略、不適當(dāng)?shù)墓芾?、以往不良業(yè)績、不時機(jī)的利潤和分紅預(yù)測做出批評；、不時機(jī)的利潤和分紅預(yù)測做出批評；突出任何降低目標(biāo)公司信譽(yù)的缺陷。突出任何降低目標(biāo)公司信譽(yù)的缺陷。整理ppt敵意購并戰(zhàn)術(shù)選擇：敵意購并戰(zhàn)術(shù)選擇：進(jìn)攻路線進(jìn)攻路線5、公共關(guān)系、公共關(guān)系游說政客以盡量減少不利的政治爭執(zhí)；游說政客以盡量減少不利的政治爭執(zhí)；向傳媒說明購并的優(yōu)點(diǎn)