企業(yè)所得稅(重組、合并分立)

1、企業(yè)所得稅(重組、合并分立)企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理 一、企業(yè)重組概念一、企業(yè)重組概念 企業(yè)重組將分為企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、企業(yè)重組將分為企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立六種，該六種類型基本上涵蓋了資本運(yùn)資產(chǎn)收購、合并、分立六種，該六種類型基本上涵蓋了資本運(yùn)作的所有基本形式。作的所有基本形式。 1.1.企業(yè)法律形式改變企業(yè)法律形式改變 企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱改變、住所以及企業(yè)組織形式企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱改變、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。等的簡單改變，但符合本通知

2、規(guī)定其他重組的類型除外。 如：北京金陵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司更名為北京海運(yùn)房屋開如：北京金陵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司更名為北京海運(yùn)房屋開發(fā)有限公司；某公司將住所地由北京市遷移至上海市；原有限發(fā)有限公司；某公司將住所地由北京市遷移至上海市；原有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者原有限責(zé)任公司變更為個責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者原有限責(zé)任公司變更為個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等等均屬此類重組。人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等等均屬此類重組。 2.2.債務(wù)重組債務(wù)重組 債務(wù)重組是指債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債債務(wù)重組是指債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成

3、的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。 如：如：A A公司因向公司因向B B公司銷售產(chǎn)品而擁有公司銷售產(chǎn)品而擁有B B公司公司1010萬元萬元債權(quán)，合同期已屆滿，債權(quán)，合同期已屆滿，B B公司因經(jīng)營不善無力還款，于公司因經(jīng)營不善無力還款，于是雙方達(dá)成書面協(xié)議，同意是雙方達(dá)成書面協(xié)議，同意A A公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為對B B公司擁公司擁有的股權(quán)，即屬債務(wù)重組。有的股權(quán)，即屬債務(wù)重組。 3.3.股權(quán)收購股權(quán)收購 股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的

4、股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。非股權(quán)支付或兩者的組合。 如：如：A A公司與公司與B B公司達(dá)成協(xié)議，公司達(dá)成協(xié)議，A A公司收購公司收購B B公司公司60%60%的股權(quán)，的股權(quán)，A A公司支付公司支付B B公司股東的對價為公司股東的對價為5050萬元銀萬元銀行存款以及行存款以及A A公司控股的公司控股的C C公司公司10%10%股權(quán)，股權(quán)，A A公司收購股公司收購股權(quán)后實現(xiàn)了對權(quán)后實現(xiàn)了對B B公司的控制。在該股權(quán)收購中公司

5、的控制。在該股權(quán)收購中A A公司為公司為收購企業(yè)，收購企業(yè)，B B公司為被收購企業(yè)。公司為被收購企業(yè)。 4.4.資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。支付或兩者的組合。 如：如：A A公司與公司與B B公司達(dá)成協(xié)議，公司達(dá)成協(xié)議，A A公司購買公司購買B B公司經(jīng)營性公司經(jīng)營性資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、存貨等），該經(jīng)營性資產(chǎn)的

6、公允價資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、存貨等），該經(jīng)營性資產(chǎn)的公允價值為值為10001000萬元，萬元，A A公司支付的對價為本公司公司支付的對價為本公司10%10%股權(quán)、股權(quán)、100100萬元銀行存款以及承擔(dān)萬元銀行存款以及承擔(dān)B B公司公司200200萬元債務(wù)。在該資產(chǎn)收購萬元債務(wù)。在該資產(chǎn)收購中中A A公司為受讓企業(yè)，公司為受讓企業(yè)，B B公司為轉(zhuǎn)讓企業(yè)。公司為轉(zhuǎn)讓企業(yè)。 5.5.合并合并 合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股

7、東換取合并業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。的依法合并。 合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。 吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（以下稱存續(xù)企業(yè)），被吸收的企吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（以下稱存續(xù)企業(yè)），被吸收的企業(yè)解散。業(yè)解散。 如：如：A A公司系股東公司系股東X X公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給將全部資產(chǎn)和負(fù)債

8、轉(zhuǎn)讓給B B公司，公司，B B公司支付公司支付A A公司股東公司股東X X公公司銀行存款司銀行存款500500萬元作為對價，萬元作為對價，A A公司解散。在該吸收合并公司解散。在該吸收合并中，中，A A公司為被合并企業(yè)，公司為被合并企業(yè)，B B公司為合并企業(yè)，且為存續(xù)企公司為合并企業(yè)，且為存續(xù)企業(yè)。業(yè)。 新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。解散。 如：現(xiàn)有如：現(xiàn)有A A公司和公司和B B公司均為公司均為X X公司控股下的子公司，現(xiàn)公司控股下的子公司，現(xiàn)A A公司和公司和B B公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給C

9、 C公司，公司，C C公司向公司向X X公司公司支付支付30%30%股權(quán)作為對價。合并完成后，股權(quán)作為對價。合并完成后，A A公司和公司和B B公司均解散。公司均解散。在該新設(shè)合并中，在該新設(shè)合并中，A A公司和公司和B B公司為被合并企業(yè)，公司為被合并企業(yè)，C C公司為合公司為合并企業(yè)。并企業(yè)。 6. 6.分立分立 分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股

10、權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。 存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。 如：如：A A公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給B B公司，同時公司，同時為為A A公司股東換取公司股東換取B B公司公司100%100%股權(quán)，股權(quán)，A A公司繼續(xù)經(jīng)營。公司繼續(xù)經(jīng)營。在該分立重組中，在該分立重組中，A A公司為被分立企業(yè)，公司為被分立企業(yè)，B B公司為分立公司為分立企業(yè)。企業(yè)。 新

11、設(shè)分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立新設(shè)分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。為新的企業(yè)。 如：如：A A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立B B公司，同公司，同時為時為A A公司股東換取公司股東換取B B公司公司100%100%股權(quán)，股權(quán)，A A公司解散。公司解散。二、一般性稅務(wù)處理二、一般性稅務(wù)處理 除享受稅收優(yōu)惠政策的特殊性重組外，一般資產(chǎn)重組的稅除享受稅收優(yōu)惠政策的特殊性重組外，一般資產(chǎn)重組的稅務(wù)處理為務(wù)處理為: : （一）企業(yè)法律形式改變（一）企業(yè)法律形式改變 企業(yè)法律形式改變的稅務(wù)處理可以分為兩種情況：企業(yè)法律形式改變的稅務(wù)處理

12、可以分為兩種情況： 1.1.企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）。將登記注冊地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）。 該種情況應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新該種情況應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。為基礎(chǔ)確定。 企業(yè)需要關(guān)注的是，對企業(yè)清算的所得稅處理應(yīng)以財企業(yè)需要關(guān)注的是，對企業(yè)清算的所得稅處理應(yīng)以財稅稅200960

13、200960號為依據(jù)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計號為依據(jù)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定是指轉(zhuǎn)變后的非法人組稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定是指轉(zhuǎn)變后的非法人組織承續(xù)清算企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定其計稅基織承續(xù)清算企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定其計稅基礎(chǔ)。礎(chǔ)。 案例：案例：A A公司擁有資產(chǎn)賬面價值公司擁有資產(chǎn)賬面價值500500萬元，計稅基礎(chǔ)萬元，計稅基礎(chǔ)480480萬元，公允萬元，公允價值價值600600萬元。萬元。A A公司于公司于20092009年年5 5月月1 1日變更為日變更為B B合伙企業(yè)。合伙企業(yè)。 分析：分析： A A公司應(yīng)將公司應(yīng)將2

14、0092009年年1 1月月1 1日至日至5 5月月1 1日作為清算期計算清算所得。該日作為清算期計算清算所得。該清算所得為清算所得為A A公司全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅公司全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額。假定基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額。假定A A公司清算所得為公司清算所得為100100萬元，其應(yīng)交清算所得稅萬元，其應(yīng)交清算所得稅2525萬元。計算清算所得萬元。計算清算所得稅后，再計算稅后，再計算A A公司股東的股息所得和投資轉(zhuǎn)讓所得（或損失）。股公司股東的股息所得和投資轉(zhuǎn)讓所得（或損

15、失）。股息所得為股東分得的剩余資產(chǎn)中相當(dāng)于息所得為股東分得的剩余資產(chǎn)中相當(dāng)于A A公司累計未分配利潤和累計公司累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分。投資轉(zhuǎn)讓所得（或盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分。投資轉(zhuǎn)讓所得（或損失）是股東分得的剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于損失）是股東分得的剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于投資成本的部分。在對投資成本的部分。在對A A公司進(jìn)行依法清算、分配后，公司進(jìn)行依法清算、分配后，B B合伙企業(yè)的合伙企業(yè)的資產(chǎn)和股東投資應(yīng)以公允價值確定計稅基礎(chǔ)。資產(chǎn)和股東投資應(yīng)以公允價值確定計稅基礎(chǔ)。 2.2.企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單

16、改變企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變 該情形指注冊名稱改變、地址變更等。根據(jù)根據(jù)該情形指注冊名稱改變、地址變更等。根據(jù)根據(jù)規(guī)定，可直接變更稅務(wù)登記，但另有規(guī)定的除外。有規(guī)定，可直接變更稅務(wù)登記，但另有規(guī)定的除外。有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。 （二）企業(yè)債務(wù)重組（二）企業(yè)債務(wù)重組 可分為以下兩種情況：可分為以下兩種情況： 1.1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)； 2.2.發(fā)生債

17、權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的。發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的。 根據(jù)規(guī)定，上述債務(wù)重組的稅務(wù)處理分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性根據(jù)規(guī)定，上述債務(wù)重組的稅務(wù)處理分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)（以非貨幣資產(chǎn)資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)（以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)）或分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)（債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)），清償債務(wù)）或分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)（債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)），確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)

18、按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。債務(wù)的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。 案例：案例： 甲公司欠乙公司購貨款甲公司欠乙公司購貨款350 000350 000元。由于甲公司財務(wù)發(fā)元。由于甲公司財務(wù)發(fā)生困難，短期內(nèi)不能支付已于生困難，短期內(nèi)不能支付已于20082008年年5 5月月1 1日到期的貨款。日到期的貨款。20082008年年7 7月月1 1日，經(jīng)雙方協(xié)商，乙公司同意甲公司以其生產(chǎn)的日，經(jīng)雙方協(xié)商，乙公司同意甲公司以其生產(chǎn)的產(chǎn)品償還債務(wù)。該產(chǎn)品的公允價值為產(chǎn)品償還

19、債務(wù)。該產(chǎn)品的公允價值為200 000200 000元，實際成本元，實際成本為為120 000120 000元。甲公司為增值稅一般納稅人，適用的增值稅元。甲公司為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率為稅率為17%17%。乙公司于。乙公司于20082008年年8 8月月1 1日收到甲公司抵債的產(chǎn)品，日收到甲公司抵債的產(chǎn)品，并作為庫存商品入庫。并作為庫存商品入庫。 分析：分析： （1 1）甲公司的稅務(wù)處理：）甲公司的稅務(wù)處理： 計算債務(wù)重組利得計算債務(wù)重組利得 應(yīng)付賬款的賬面余額（同計稅基礎(chǔ)一致）應(yīng)付賬款的賬面余額（同計稅基礎(chǔ)一致）350 000 350 000 減：所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的公允價值減：所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)

20、品的公允價值200 000 200 000 增值稅銷項稅額（增值稅銷項稅額（200 000200 00017%17%）34 000 34 000 債務(wù)重組利得債務(wù)重組利得116 000116 000 填于年度納稅申報表附表一第填于年度納稅申報表附表一第2323行。行。 應(yīng)作會計分錄應(yīng)作會計分錄 借：應(yīng)付賬款借：應(yīng)付賬款350 000 350 000 貸：主營業(yè)務(wù)收入貸：主營業(yè)務(wù)收入200 000 200 000 應(yīng)交稅費(fèi)應(yīng)交稅費(fèi)應(yīng)交增值稅（銷項稅額）應(yīng)交增值稅（銷項稅額）34 00034 000 營業(yè)外收入營業(yè)外收入債務(wù)重組利得債務(wù)重組利得116 000 116 000 借：主營業(yè)務(wù)成本借：主

21、營業(yè)務(wù)成本120 000 120 000 貸：庫存商品貸：庫存商品120 000120 000 因該重組事項應(yīng)確認(rèn)應(yīng)納稅所得額：因該重組事項應(yīng)確認(rèn)應(yīng)納稅所得額： 200000120000+116000=196000 200000120000+116000=196000 應(yīng)納所得稅：應(yīng)納所得稅：19600019600025%=49000 25%=49000 （2 2）乙公司的賬務(wù)處理）乙公司的賬務(wù)處理 計算債務(wù)重組損失計算債務(wù)重組損失 應(yīng)收賬款賬面余額應(yīng)收賬款賬面余額350 000 350 000 減：受讓資產(chǎn)的公允價值減：受讓資產(chǎn)的公允價值200 000 200 000 增值稅進(jìn)項稅額增值稅進(jìn)

22、項稅額34 000 34 000 債務(wù)重組損失債務(wù)重組損失116 000 116 000 填于企業(yè)所得稅年度納稅申報表附表二第填于企業(yè)所得稅年度納稅申報表附表二第2020行。行。 應(yīng)作會計分錄應(yīng)作會計分錄 借：庫存商品借：庫存商品200 000 200 000 應(yīng)交稅費(fèi)應(yīng)交稅費(fèi)應(yīng)交增值稅（進(jìn)項稅額）應(yīng)交增值稅（進(jìn)項稅額）34 000 34 000 營業(yè)外支出營業(yè)外支出債務(wù)重組損失債務(wù)重組損失116 000 116 000 貸：應(yīng)收賬款貸：應(yīng)收賬款350 000350 000 （三）股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組（三）股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組 根據(jù)規(guī)定，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處根據(jù)規(guī)定，股權(quán)收購和

23、資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理：理： 1.1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2.2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。礎(chǔ)確定。 3.3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 案例案例 20082008年年3 3月，月，A A公司以公司以500500萬元的銀行購買取得萬元的銀行購買取得B B公司經(jīng)營性資公司經(jīng)營性資產(chǎn)，產(chǎn)，B B公司資產(chǎn)總額為公司資產(chǎn)總額為20002000萬元，萬元，A A公司購買的經(jīng)營性資產(chǎn)賬面價公司購買的經(jīng)營性資產(chǎn)賬面

24、價值值400400萬元，計稅基礎(chǔ)萬元，計稅基礎(chǔ)450450萬元，公允價值萬元，公允價值500500萬元。萬元。 分析：分析： （1 1）A A公司（受讓方公司（受讓方/ /收購方）的稅務(wù)處理收購方）的稅務(wù)處理 A A公司購買該經(jīng)營性資產(chǎn)后，應(yīng)以該資產(chǎn)的公允價值公司購買該經(jīng)營性資產(chǎn)后，應(yīng)以該資產(chǎn)的公允價值500500萬元為萬元為基礎(chǔ)確定計稅基礎(chǔ)?；A(chǔ)確定計稅基礎(chǔ)。 （2 2）B B公司（轉(zhuǎn)讓方公司（轉(zhuǎn)讓方/ /被收購方）的稅務(wù)處理被收購方）的稅務(wù)處理 B B公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：500450=50500450=50萬元萬元 。 （四）企業(yè)合并（四）企業(yè)合并 根據(jù)規(guī)定根據(jù)

25、規(guī)定, ,當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 1.1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。 2.2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。理。 3.3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 案例：案例： 20092009年年6 6月月3030日，日，A A公司向公司向B B公司的股東支付銀行存款公司的股東支付銀行存款10001000萬元對萬元對B B公司進(jìn)行吸收合并，并于當(dāng)日取得公司進(jìn)行吸收合并，

26、并于當(dāng)日取得B B公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)。假定假定B B公司在公司在20092009年年6 6月月3030日資產(chǎn)賬面價值日資產(chǎn)賬面價值25002500萬元，公允價萬元，公允價值值30003000萬元，負(fù)債賬面價值萬元，負(fù)債賬面價值15001500萬元，公允價值萬元，公允價值20002000萬元，萬元，則則A A公司應(yīng)按資產(chǎn)公允價值公司應(yīng)按資產(chǎn)公允價值30003000萬元和負(fù)債公允價值萬元和負(fù)債公允價值20002000萬萬元確定其計稅基礎(chǔ)。元確定其計稅基礎(chǔ)。B B公司被吸收合并后，應(yīng)進(jìn)行清算，并公司被吸收合并后，應(yīng)進(jìn)行清算，并依據(jù)相關(guān)規(guī)定計算依據(jù)相關(guān)規(guī)定計算B B公司及其股東應(yīng)交納所得稅。公司及

27、其股東應(yīng)交納所得稅。 （五）企業(yè)分立（五）企業(yè)分立 根據(jù)規(guī)定，可以分為兩種情況：根據(jù)規(guī)定，可以分為兩種情況： 1.1.存續(xù)分立存續(xù)分立 存續(xù)分立時，被分立企業(yè)股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)存續(xù)分立時，被分立企業(yè)股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。分配進(jìn)行處理。 2.2.新設(shè)分立新設(shè)分立 新設(shè)分立時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處新設(shè)分立時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。理。 同時無論是存續(xù)分立還是新設(shè)分立，被分立企業(yè)對分立出去資同時無論是存續(xù)分立還是新設(shè)分立，被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)應(yīng)按公允價值產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)

28、讓所得或損失；分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 尤其需要提醒企業(yè)注意的是，在一般分立重組中，企業(yè)分立尤其需要提醒企業(yè)注意的是，在一般分立重組中，企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 三、特殊性稅務(wù)處理三、特殊性稅務(wù)處理 根據(jù)規(guī)定，享受稅收優(yōu)惠政策的特殊重組需同時滿足以下條件：根據(jù)規(guī)定，享受稅收優(yōu)惠政策的特殊重組需同時滿足以下條件： 1.1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。稅款為主要目的。 2.2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知

29、規(guī)定的比被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。例。 3.3.企業(yè)重組后的連續(xù)企業(yè)重組后的連續(xù)1212個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。性經(jīng)營活動。 4.4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 5.5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)1212個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 （一）債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理（一）債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理 1.1.企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)

30、當(dāng)年應(yīng)納稅所企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額得額50%50%以上，可以在以上，可以在5 5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。應(yīng)納稅所得額。 企業(yè)應(yīng)該注意的是，債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額包括兩部分：相企業(yè)應(yīng)該注意的是，債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額包括兩部分：相關(guān)資產(chǎn)所得和債務(wù)重組所得。關(guān)資產(chǎn)所得和債務(wù)重組所得。 2.2.企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)

31、以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 對債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)明確了暫不確認(rèn)債務(wù)清償所得或損失，這意對債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)明確了暫不確認(rèn)債務(wù)清償所得或損失，這意味著只要債轉(zhuǎn)股企業(yè)未將股份轉(zhuǎn)讓，可享受暫免稅的優(yōu)惠政策。味著只要債轉(zhuǎn)股企業(yè)未將股份轉(zhuǎn)讓，可享受暫免稅的優(yōu)惠政策。 （二）股權(quán)收購（二）股權(quán)收購/ /資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購 1.1.股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅收處理的比例要求為：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅收處理的比例要求為： 收購企業(yè)收購企業(yè)/ /受讓企業(yè)購買的股權(quán)受讓企業(yè)購買的股權(quán)/ /資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)/ /

32、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部股權(quán)讓企業(yè)全部股權(quán)/ /全部資產(chǎn)的全部資產(chǎn)的75%75%； 收購企業(yè)收購企業(yè)/ /受讓企業(yè)在該股權(quán)受讓企業(yè)在該股權(quán)/ /資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的低于其交易支付總額的85%85%。 同時滿足上述條件的，將不再確認(rèn)各方轉(zhuǎn)讓所得。同時滿足上述條件的，將不再確認(rèn)各方轉(zhuǎn)讓所得。 2.2.根據(jù)規(guī)定，非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所根據(jù)規(guī)定，非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公非股權(quán)支付對應(yīng)的

33、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）允價值被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額（非股權(quán)支付金額被轉(zhuǎn)讓被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）資產(chǎn)的公允價值） 案例：甲公司于案例：甲公司于20082008年年6 6月月1 1日將賬面價值日將賬面價值600600萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)（明細(xì)見下表）轉(zhuǎn)讓給乙公司，乙公司支付了對價（明細(xì)見下表）轉(zhuǎn)讓給乙公司，乙公司支付了對價11751175萬元（支付明萬元（支付明細(xì)見下表）。細(xì)見下表）。 甲公司轉(zhuǎn)讓時點資產(chǎn)負(fù)債表（局部簡表，單位：萬元）甲公司轉(zhuǎn)讓時點資產(chǎn)負(fù)債表（局部簡表，單位：萬元）賬面價值計稅基礎(chǔ)公允價值備 注貨幣資金505050

34、不轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款455045不轉(zhuǎn)讓存 貨10012080轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)5006001000轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)合計6958201175乙公司支付對價構(gòu)成情況（單位：萬元）乙公司支付對價構(gòu)成情況（單位：萬元）賬面價值計稅基礎(chǔ)公允價值備注股權(quán)支付60010001000銀行存款支付808080合計68010801080 分析：分析： 甲公司稅務(wù)處理甲公司稅務(wù)處理 （1 1）判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理）判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理 乙公司收購的資產(chǎn)比例不低于甲公司全部資產(chǎn)的乙公司收購的資產(chǎn)比例不低于甲公司全部資產(chǎn)的75% 75% 108010801175=91.9%1175=91.9%75% 75% 乙公司支付的股權(quán)支

35、付額不低于交易總額的乙公司支付的股權(quán)支付額不低于交易總額的85% 85% 100010001080=92.6%1080=92.6%85% 85% 假定其他條件也符合文件規(guī)定，則該資產(chǎn)收購重組適用特殊性稅務(wù)假定其他條件也符合文件規(guī)定，則該資產(chǎn)收購重組適用特殊性稅務(wù)處理，即免稅重組。處理，即免稅重組。 （2 2）計算非股權(quán)支付額應(yīng)納稅所得額）計算非股權(quán)支付額應(yīng)納稅所得額 （1000+801000+80600600120120）80801080=26.671080=26.67（萬元）（萬元） 計算非股權(quán)支付額應(yīng)納所得稅：計算非股權(quán)支付額應(yīng)納所得稅： 26.6726.6725%=6.6725%=6.6

36、7（萬元）（萬元） （三）企業(yè)合并（三）企業(yè)合并 適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并包括：適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并包括： 1.1.企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的支付總額的85%85%。 2.2.同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。 同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。從最終受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。從最終控制方的角度，該項交易

37、僅是其原本已經(jīng)控制的資產(chǎn)、負(fù)債空間控制方的角度，該項交易僅是其原本已經(jīng)控制的資產(chǎn)、負(fù)債空間位置的轉(zhuǎn)移，原則上不應(yīng)影響所涉及資產(chǎn)、負(fù)債的計價基礎(chǔ)變化。位置的轉(zhuǎn)移，原則上不應(yīng)影響所涉及資產(chǎn)、負(fù)債的計價基礎(chǔ)變化。 滿足上述條件之一的企業(yè)合并重組可享受以下政策：滿足上述條件之一的企業(yè)合并重組可享受以下政策： 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額可由合并

38、企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額= =被合并企業(yè)凈資被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。債利率。 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。 非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 案例：案例：A A公司于公司于20082008年年1 1月月1 1日將

39、其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)日將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給讓給B B公司，合并后公司，合并后A A公司解散。為進(jìn)行該項企業(yè)合并，公司解散。為進(jìn)行該項企業(yè)合并，B B公司向公司向A A公司股東發(fā)行了公司股東發(fā)行了1 5001 500萬股本公司普通股（每股面萬股本公司普通股（每股面值值1 1元）作為對價。元）作為對價。 分析：分析： 假定假定20082008年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利息為年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利息為7%7%。A A公司公司20072007年虧損年虧損100100萬元，可由萬元，可由A A公司彌補(bǔ)公司彌補(bǔ)B B公司虧損的限公司虧損的限額為：額為：1001007%=77%=7萬元。萬元

40、。 （四）企業(yè)分立（四）企業(yè)分立 適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立的條件為：適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立的條件為： 1.1.被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。 2.2.被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的于其交易支付總額的85% 85% 。 同時滿足上述條件的，可按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：同時滿足上述條件的，可按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理： 1.1.分立企業(yè)

41、接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定； 2.2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼；業(yè)承繼； 3.3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)；資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)； 4. 4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新新股股”），如需部分或全部放棄原

42、持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱簡稱“舊股舊股”），），“新股新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股舊股”的計稅的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股舊股”，則其取得，則其取得“新股新股”的計稅基礎(chǔ)的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股新股”的計稅基礎(chǔ)確定的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計的計稅基礎(chǔ)，

43、再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到稅基礎(chǔ)平均分配到“新股新股”上。上。 5.5.非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 案例：案例：A A公司系由甲、乙兩個投資者共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司系由甲、乙兩個投資者共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，每位股東均出資公司，每位股東均出資500500萬元，萬元，A A公司注冊資本公司注冊資本1 0001 000萬元?，F(xiàn)擬將萬元。現(xiàn)擬將A A公司的一個分部設(shè)立為公司的一個分部設(shè)立為B B公司，公司，A A公司存續(xù)經(jīng)營且股東不變。公司存續(xù)經(jīng)

44、營且股東不變。B B公司成立公司成立后，除向后，除向A A公司原股東支付股權(quán)外，未向公司原股東支付股權(quán)外，未向A A公司及其股東支付其他任何公司及其股東支付其他任何利益，甲乙兩股東仍按利益，甲乙兩股東仍按1 1：1 1比例對比例對B B公司持股。公司持股。A A公司分立前資產(chǎn)、負(fù)公司分立前資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)的賬面價值分別為債和凈資產(chǎn)的賬面價值分別為3 8003 800萬元、萬元、2 5002 500萬元和萬元和1 3001 300萬元，計萬元，計稅基礎(chǔ)分別為稅基礎(chǔ)分別為36003600萬元、萬元、23002300萬元和萬元和13001300萬元，公允價值分別為萬元，公允價值分別為4 5004

45、500萬元、萬元、2 5002 500萬元和萬元和2 0002 000萬元；分立后萬元；分立后B B公司資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)的賬公司資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)的賬面價值分別為面價值分別為1 6001 600萬元、萬元、900900萬元和萬元和700700萬元，公允價值分別為萬元，公允價值分別為1 8001 800萬元、萬元、900900萬元和萬元和900900萬元。萬元。A A公司和公司和B B公司均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活公司均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。動。 分析：分析： （1 1）判斷是否屬于免稅重組）判斷是否屬于免稅重組 因分立時未發(fā)生非股權(quán)支付額，且滿足其他條件，應(yīng)認(rèn)定為免稅重因分立時未發(fā)生非股權(quán)

46、支付額，且滿足其他條件，應(yīng)認(rèn)定為免稅重組。組。 （2 2）A A公司稅務(wù)處理公司稅務(wù)處理 被分立企業(yè)被分立企業(yè)A A公司不計算分立資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，即分立出去公司不計算分立資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，即分立出去的凈資產(chǎn)公允價值雖然高于賬面價值，但不需要交納所得稅。的凈資產(chǎn)公允價值雖然高于賬面價值，但不需要交納所得稅。 （3 3）A A公司在分立時如果有未超過法定補(bǔ)虧期限的虧損，可按公司在分立時如果有未超過法定補(bǔ)虧期限的虧損，可按B B公司分立資產(chǎn)占公司分立資產(chǎn)占A A公司資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由公司資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由B B公司在分立后的剩公司在分立后的剩余補(bǔ)虧年限內(nèi)彌補(bǔ)。余補(bǔ)虧年限內(nèi)彌補(bǔ)。 （4 4）如果

47、沒有新的投資者加入，）如果沒有新的投資者加入，B B公司建賬時可按原資產(chǎn)公司建賬時可按原資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)確定計稅基礎(chǔ)。和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)確定計稅基礎(chǔ)。 （5 5）假定）假定B B公司的注冊資本為公司的注冊資本為700700萬元，甲、乙在萬元，甲、乙在B B公公司仍平均持股，每位股東的股權(quán)份額為司仍平均持股，每位股東的股權(quán)份額為350350萬元。由于在萬元。由于在免稅業(yè)務(wù)中對免稅業(yè)務(wù)中對A A公司的兩位股東未計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損公司的兩位股東未計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，為防止有關(guān)各方利用分立業(yè)務(wù)進(jìn)行避稅，失，為防止有關(guān)各方利用分立業(yè)務(wù)進(jìn)行避稅，5959號文對被號文對被分立公司股東的股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)的變化作了限制規(guī)定。分立公司股東的股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)的變化作了限制規(guī)定。簡單來說，原股東分立后各相關(guān)企業(yè)的股權(quán)投