股東向法院起訴,請求解散公司的,需要哪些條件？

1、法律知識要點(diǎn)： 公司成立后，在經(jīng)營過程中，由于股東成員之間產(chǎn)生矛盾沖突， 加之存在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的缺陷， 因此導(dǎo)致公司無法正常運(yùn)營， 也無法通過內(nèi)部機(jī)制進(jìn)行解決， 公司陷入了僵局之中。 當(dāng)公司陷入僵局之后， 唯一的途徑就是向人民法院申請司法解散。不過， 司法解散是司法外力對公司自治的強(qiáng)制干涉， 而且涉及到公司去留的命運(yùn)，因此， 法律上準(zhǔn)許提起司法解散的同時(shí)， 亦規(guī)定了很多嚴(yán)格的條件。 下面筆者就來說說相關(guān)的法律規(guī)定。根據(jù) 中華人民共和國公司法 第一百八十三條的規(guī)定， 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，

2、可以請求人民法院解散公司。從上面的法律條文理解， 筆者認(rèn)為， 公司股東提出司法解散一般有以下幾個(gè)條件：一、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難， 重點(diǎn)在于公司權(quán)力機(jī)構(gòu)或管理機(jī)構(gòu)是否存在嚴(yán)重內(nèi)部沖突。 當(dāng)股東會或股東大會、 董事會、 執(zhí)行董事等公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)或管理機(jī)構(gòu)陷入癱瘓時(shí)，公司將難以再正常運(yùn)行。對此公司法司法解釋二第一條第一款進(jìn)一步確定“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的情形有四個(gè)方面： 1 、公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會； 2 、股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例， 持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議；

3、 3 、公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決； 4 、經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難的。其中，第 1 、 2 項(xiàng)屬于股東會或股東大會僵局；第 3 項(xiàng)屬于董事會僵局；第 4 項(xiàng) 屬于立法技術(shù)型的兜底條款，防范于未然。二、公司繼續(xù)存在會使股東利益遭受重大損失，且通過其他途徑不能解決。股東利益遭受重大損失， 在實(shí)務(wù)中理解較為廣泛， 包括公司經(jīng)營持續(xù)虧損、 股東權(quán)利無法正常行使、股東的投資目的無法實(shí)現(xiàn)等。通過其他途徑不能解決， 這一條件在實(shí)務(wù)中稍有爭議， 有人認(rèn)為這一條件是前置程序， 在請求司法解散前應(yīng)當(dāng)舉證證明已窮盡其它手段， 無法解決公司僵局問題，還有人認(rèn)為法律并未設(shè)置窮盡其它途徑不能解決

4、的， 才能請求司法解散， 因此該條件是形式上的規(guī)定， 股東自行聲明即符合這一條件。 這一點(diǎn)各地法院在適用上有一定偏差，要注意當(dāng)?shù)氐牟脹Q標(biāo)準(zhǔn)。三、請求的主體須為持有公司全部股東表決權(quán) 10% 以上的股東。對公司提出司法解散， 以消滅公司人格為目的， 是事關(guān)公司命運(yùn)的大事， 對股東、公司甚至第三人都有巨大影響， 既要防止多數(shù)股東的專橫， 損害少數(shù)股東的利益，也要防止個(gè)別股東濫用訴訟權(quán)力，影響公司的正常經(jīng)營。因此，法律規(guī)定，提起司法解散之訴的股東，在訴訟時(shí)至少單獨(dú)或聯(lián)合持有股東表決權(quán) 10% 以上才有資格。四、股東解散之訴的排除性規(guī)定。司法解散之訴，強(qiáng)調(diào)的是公司的“經(jīng)營管理”出現(xiàn)嚴(yán)重困難，但是在實(shí)務(wù)

5、中，由于理解上的偏差， 實(shí)務(wù)中， 對于明顯不符合提出司解散之訴的情形， 很多人以司法解散之訴向法院提出。對此， 公司法司法解釋二第一條第二款，特別列明了一些排除適用的情形， 包括經(jīng)營嚴(yán)重虧損、 股東權(quán)益受到侵害、 吊銷營業(yè)執(zhí)照未清算等等，明確排除這些情形的適用，不能按解散之訴處理。盡管有公司法及司法解釋， 對股東提出司法解散之訴給予相應(yīng)的規(guī)范， 但是， 從 各地法院的判例來看， 由于理解上的偏差， 同案不同判現(xiàn)象仍然存在， 因此在實(shí) 務(wù)中，一定要注意了解當(dāng)?shù)氐牟门袠?biāo)準(zhǔn)。為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點(diǎn)， 筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例， 并對案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)

6、交流所用！案情簡介原告宋某義訴稱：原告宋某義系被告物流公司的股東， 2007 年 6 月 27 日原告宋某義與另一股東馬某軍成立了被告物流公司，公司注冊資本50 萬元，其中原告宋某義出資30 萬元占公司注冊資本的 60% ，馬某軍出資20 萬元占公司注冊資本的40% ，法定代表人為原告宋某義。2008 年 3 月 11 日，被告法定代表人馬某軍以虛假出資的方式騙取了法定代表人身份， 又任命原告宋某義為公司監(jiān)事。在馬某軍任法定代表人期間， 其利用職務(wù)權(quán)利，虛構(gòu)并故意增加運(yùn)營成本，給原告宋某義造成了重大損失。自 2009 年開始至今六年間，公司的兩名股東發(fā)生糾紛，雙方?jīng)_突不斷，公司就再沒有召開過股

7、東會議， 使公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 被告物流公司的狀況符合公司解散的法定事由。為此，現(xiàn)作為占有60% 股份的原告宋某義提出訴訟，要求解散長春市吉申物流有限公司，以維護(hù)原告宋某義的合法權(quán)益。被告物流公司辯稱： 不同意解散公司， 原告宋某義所述不是事實(shí)， 原告宋某義所占股份不是60% 。判決要點(diǎn)法院審理認(rèn)為：根據(jù)中華人民共和國公司第一百八十三條、最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）第一條的規(guī)定，從法律 及司法解釋的規(guī)定可以看出， 公司解散的前提條件是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難， 應(yīng)當(dāng)從公司的股東會、 董事會或執(zhí)行董 事的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜

8、合分析。 “公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙， 而不在于公司是否出現(xiàn)資金缺乏， 嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。該案中，原告宋某義主張被告物流公司自 2009 年至今已有六年時(shí)間，因股東之間的沖突和矛盾沒有召開過股東會， 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 并通過其提供的證據(jù)進(jìn)行了證實(shí)， 被告雖予以反駁， 但未能提供相反證據(jù)予以證明， 且被告法定代表人、 公司股東馬某軍庭審中自認(rèn)這些年雙方一直在法院訴訟， 與原告宋某義在法院見面。 足以證明原告宋某義所主張的股東之間存在矛盾、 沖突及未召開股東會的事實(shí)成立。被告所提供的報(bào)警回執(zhí)也佐證了股東之間矛盾和沖突的事實(shí)存在。 現(xiàn)被告物流公司的現(xiàn)狀是股東會機(jī)制失靈， 經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難， 公司已呈僵局局面， 公司完全操控在股東、 法定代表人馬某軍一人之手， 繼續(xù)存續(xù)會嚴(yán)重?fù)p害原告宋某義的股東權(quán)益。判決結(jié)果綜上所述， 為充分保護(hù)股東合法權(quán)益， 合理規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)， 促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)健康有序發(fā)展，法院判決：被告物流公司于判決生效之日起三十日內(nèi)解散。案例評析在該案中，原告宋某義占有60% 的股權(quán)，符合提出股東解散之訴的主體資格。因股東之間存在矛盾， 自 2009 年開始至今六年的時(shí)間里， 未召開過股東會會議，包括定期會議和臨時(shí)會議。 從