論公司治理的功能體系及對我國上市公司的實(shí)證分析

1、論公司治理的功能體系及對我國上市公司的實(shí)證分析本文通過回顧公司治理的產(chǎn)生淵源 , 認(rèn)為公司治理的功能有一個(gè)發(fā)展和衍生的過程 , 解決委托代理問題、平衡各利益主體間的責(zé)權(quán)利關(guān)系 是公司治理產(chǎn)生的原因和本質(zhì)功能 , 而戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo) 功能是公司治理的衍生功能 , 它與其本質(zhì)功能一起 , 構(gòu)成公司治理的功能系統(tǒng)。在此基礎(chǔ)上 , 本文對我國上市公司的治理功能現(xiàn)狀作了考察 , 指出我國公司治理功能體系偏重戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo) , 而本質(zhì)性的治理功能卻相對不足。一、文章結(jié)構(gòu)本文共分為五個(gè)部分：一、公司治理的源起及其本質(zhì)功能；二、公司治理與公司管理的制度性關(guān)聯(lián)；三、公司治理作用機(jī)制及功能的發(fā)展；四、我國上市公司治理功能的實(shí)證

2、研究；五、結(jié)論二、內(nèi)容提要第一部分 ：公司治理的緣起及其本質(zhì)功能公司治理 , 隨現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生 , 是為解決相應(yīng)出現(xiàn)的 代理問題而對各利益主體間的責(zé)權(quán)利關(guān)系進(jìn)行安排 , 因而從根本上決定了企業(yè)的存在和發(fā)展的一套制度安排。作為一種制度安排 , 公司治理具有如下特征 :首先 , 受其所處的制度、文化環(huán)境影響;其次 , 有具體實(shí)施制度的組織結(jié)構(gòu) , 即以董事會為核心主體 , 由股東大會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等組成的治理結(jié)構(gòu) ;第三 , 有其特定的本質(zhì)功能 , 即治理功能。即恰當(dāng)處理不同權(quán)利主體之間的監(jiān)督、激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)分配問題第二部分 ：公司治理與公司管理的制度性關(guān)聯(lián)比較了公司治理與公司管

3、理的異同點(diǎn)公司治理公司管理科學(xué)屬性社會科學(xué)技術(shù)科學(xué)基本制度形態(tài)產(chǎn)權(quán)制度組織與管理制度層級結(jié)構(gòu)以董事會為中心的治理結(jié)以總經(jīng)理為中心的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)構(gòu)實(shí)施基礎(chǔ)契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系實(shí)施內(nèi)容資源配置資源的進(jìn)一步配置與利用基本職能監(jiān)督控制和戰(zhàn)略指導(dǎo)戰(zhàn)略規(guī)劃、組織、控制和領(lǐng)導(dǎo)主要目標(biāo)協(xié)調(diào)相關(guān)主體間利益, 解經(jīng)營決策 , 產(chǎn)生績效決代理問題聯(lián)結(jié)點(diǎn)后者為前者提供制度手段 ; 通過董事會的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)實(shí)現(xiàn)聯(lián)結(jié)通過比較，為研究公司治理以績效創(chuàng)造為邏輯終點(diǎn)的功能機(jī)制提供了理論依據(jù)。第三部分： 公司治理作用機(jī)制及功能的發(fā)展由傳統(tǒng)的縱向授權(quán)關(guān)系向縱向授權(quán)和橫向交叉相結(jié)合的關(guān)系的轉(zhuǎn)化：股東授權(quán)董事會 , 董事會一方面通過監(jiān)控經(jīng)

4、營者 , 間接影響戰(zhàn)略決策 , 一方面參與高層戰(zhàn)略決策 , 直接影響經(jīng)營戰(zhàn)略。公司治理功能特征本質(zhì)性衍生性功能治理功能管理功能特征主要涉及相關(guān)者之間的利益關(guān)系協(xié)調(diào)主要涉及企業(yè)重大戰(zhàn)略決策基本目標(biāo)解決代理問題提供動力 , 產(chǎn)生經(jīng)營管理績效聯(lián)結(jié)點(diǎn) 通過治理主體董事會的職能行使得到統(tǒng)一第四部分： 我國上市公司治理功能的實(shí)證研究以上討論表明 , 公司治理功能從本質(zhì)性的治理功能向管理功能的延伸 , 符合公司治理理論的內(nèi)在邏輯 ; 同時(shí) , 在國際上、尤其是在一些市場經(jīng)濟(jì)相對發(fā)達(dá)的國家 , 公司治理實(shí)踐的發(fā)展無疑正遵循了這樣的軌跡。但是否所有國家、尤其是市場經(jīng)濟(jì)尚不發(fā)達(dá)、制度條件尚不成熟的發(fā)展中國家 (

5、例如我國 ), 其公司治理模式都遵循著這樣的發(fā)展規(guī)律 ?這是一個(gè)需要進(jìn)一步考察的問題。為此 , 我們對國內(nèi) 220家上市公司的董事會職能行使?fàn)顩r進(jìn)行了問卷調(diào)查?；厥諉柧?51份 , 回收率為 23.2%, 有效問卷 48份。接受調(diào)查的企業(yè)的行業(yè)分布相當(dāng)分散( 涉及 13個(gè)行業(yè) ), 且各行業(yè)的回收比例相當(dāng) , 可以認(rèn)為是比較好的隨機(jī)分布 , 因此盡管樣本量不大 , 但說明力很強(qiáng) , 可以據(jù)此一窺我國上市公司治理狀況的全貌。對董事會職能行使?fàn)顩r的考察通過兩個(gè)方面進(jìn)行 : 一是董事會的職能范圍及參與程度 ; 二是公司整個(gè)高層領(lǐng)導(dǎo)班子的戰(zhàn)略決策活動 , 包括一般意義上的戰(zhàn)略和特定的戰(zhàn)略技術(shù)戰(zhàn)略。1.

6、 董事會的職能范圍及參與程度。如前所述 , 董事會的職能可以分為兩個(gè)方面 : 一是傳統(tǒng)認(rèn)識上的 治理職能 , 即主要任務(wù)是解決委托代理問題 , 包括對經(jīng)營者的選擇、報(bào)酬確定、監(jiān)督控制其行為、 防止敵意接管等幾項(xiàng) ; 二是戰(zhàn)略參與職能 。治理方面的作用及其平均和戰(zhàn)略參與方面的作用程度。結(jié)果表明 , 我國上市公司的董事會在兩種職能的行使上存在明顯差異 , 治理職能明顯不足 , 只稍稍超過一般 (3.3 分) 水平 , 相比之下 , 在戰(zhàn)略參與方面的作用則強(qiáng)得多。2. 公司高層領(lǐng)導(dǎo)班子的戰(zhàn)略決策。 在公司戰(zhàn)略決策中 , 可能參與的主要人員和機(jī)構(gòu)包括 : 董事長、總經(jīng)理、技術(shù)副總裁 ( 主管 ) 、研

7、發(fā)主管、營銷主管、財(cái)務(wù)主管以及董事會。統(tǒng)計(jì)表明 , 我國上市公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人物即董事長和總經(jīng)理主導(dǎo)企業(yè)大多數(shù)決策 , 包括公司層次的技術(shù)戰(zhàn)略決策。相比之下 , 其他一些重要的職能部門經(jīng)理的重要作用并未得到足夠重視 。這表明 我國企業(yè)決策權(quán)集中度較高?？梢?, 在國際上 , 一些相關(guān)的職能部門經(jīng)理在公司層的技術(shù)戰(zhàn)略中扮演了重要角色 , 如技術(shù)副總裁和研發(fā)主管。相比之下 , 我國職能部門經(jīng)理在其主管領(lǐng)域的戰(zhàn)略決策中的作用遠(yuǎn)未得到有效發(fā)揮 , 也未得到應(yīng)有重視 ; 董事會 ( 主要是董事長和總經(jīng)理 ) 幾乎主導(dǎo)了各項(xiàng)戰(zhàn)略決策。 這將在很大程度上阻礙企業(yè)技術(shù)戰(zhàn)略 , 以及其他重要戰(zhàn)略的有效性。第五部分

8、： 結(jié)論如前所述 , 公司治理的功能發(fā)展遵循這樣一個(gè)邏輯過程 : 以治理功能為本質(zhì)功能 , 以此衍生出管理功能 , 前者是根本所在 , 后者因服務(wù)于前者而存在。從上述調(diào)查結(jié)果基本上可以推斷 , 發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家公司治理的發(fā)展 , 是與這個(gè)邏輯過程相符的 : 企業(yè)的高層經(jīng)理們各司其職 , 在經(jīng)營管理決策中具有主導(dǎo)地位 ; 董事會的最主要職能是為公司物色合格的 CEO并設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)膱?bào)酬體系 , 監(jiān)控 CEO的經(jīng)營行為 , 在必要時(shí)進(jìn)行干預(yù)甚至罷免之 , 對外代表企業(yè) , 抵御可能的敵意接管 , 等等。這些行為基本上都屬于治理職能。與此同時(shí) , 董事會也涉足一些重要的經(jīng)營戰(zhàn)略方案的制訂 , 相應(yīng)的制度

9、保障也在建設(shè)之中。但總的來說 , 戰(zhàn)略職能的行使主要是對治理職能提供支持和輔助。 正如法瑪和詹森指出 , 董事會“最重要的職能是審查企業(yè)的最高決策者”。然而在我國 , 盡管企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的建立較晚 , 但從一開始 , 董事會參與戰(zhàn)略活動的范圍和程度就超過治理職能。 與此同時(shí) , 治理職能的不足始終是一個(gè)廣泛關(guān)注的問題。原因可能有三 :第一 , 我國企業(yè)的新三會體系是引入國外先進(jìn)規(guī)范、并在近期才發(fā)展起來的 , 這種“后發(fā)劣勢”導(dǎo)致與規(guī)范的公司治理相配套的制度環(huán)境、機(jī)構(gòu)建設(shè)等方面遠(yuǎn)未成熟 , 影響了治理功能的行使。第二 , 我國企業(yè)原先普遍由廠長或總經(jīng)理擔(dān)任一把手 , 這種歷史原因?qū)е略诤髞淼母闹浦?/p>

10、 , 由原先的領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)入新三會體系 ( 尤其是董事會 ), 原先主管經(jīng)營決策的領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)入董事會后仍然沿襲原先的職能和工作習(xí)慣 , 即強(qiáng)調(diào)經(jīng)營管理方面的職責(zé)。第三 , 我國的傳統(tǒng)體制和文化的部分保留 , 如“官本位”思想、“黨管干部”等制度影響 , 使得公司治理的三權(quán)制衡機(jī)制難以真正形成 , 董事會很難對經(jīng)理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督、控制和激勵(lì) , 治理職能偏弱。這些原因 , 使得我國企業(yè)的董事會在職能行使過程中“喧賓奪主” , 躍過本源性的治理職能而投入衍生性的管理職能。這是我國公司治理區(qū)別于理論和國際規(guī)范治理模式之處 , 也正是我國企業(yè)經(jīng)營者腐敗、 內(nèi)部人控制嚴(yán)重等諸多治理問題產(chǎn)生的由來。三、體會

11、1220家企業(yè)， 48份有效問卷，具有普遍性嗎？2文章結(jié)論處提出的三方面的原因如果是三個(gè)改進(jìn)的建議是否更好些？ 出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報(bào)之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費(fèi)祎、董允等，此皆良實(shí)，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨

12、補(bǔ)闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所?！澳?”，是以眾議舉寵為督：愚親賢臣，遠(yuǎn)小人，此先漢所以興隆也；親小人，遠(yuǎn)賢臣，此后漢所以傾頹也。先帝在時(shí)，每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣，愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計(jì)日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達(dá)于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當(dāng)世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。先帝知臣謹(jǐn)慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先帝之明；故五月