盡職調(diào)查報告范本-股權(quán)收購

1、2019年律師盡職調(diào)查報告（股權(quán)收購版）目錄一、導(dǎo)言1、盡職調(diào)查范圍與宗旨2、簡稱與定義3、盡職調(diào)查的手段與方法4、盡職調(diào)查的前提5、盡職調(diào)查報告的限制6、本報告的結(jié)構(gòu)二、正文1、公司主體情況介紹2、公司征地的背景3、被征地塊狀況描述4、公司征地成本構(gòu)成5、公司對xx村征地成本明細6、土地征用涉及的法律法規(guī)及參考文獻7、土地征用涉及的相關(guān)文件及協(xié)議三、尾部本所律師要求四、附件xx公司提供的相關(guān)文件、票據(jù)導(dǎo)言:盡職調(diào)查范圍與宗旨:有關(guān)深圳市xx國際酒店管理有限公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)xx先生的委托，基于xx先生與深圳市xx國際酒店管理有限公司初步達成的公司股權(quán)收購意向，在本所收到深圳市x

2、x國際酒店管理有限公司提供的有關(guān)該公司設(shè)立、對外合同及內(nèi)部管理等文檔資料基礎(chǔ)上進行的。簡稱與定義：在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：“本報告”指由xxx律師事務(wù)所于xx年x月xx日出具的關(guān)于深圳市xx國際酒店管理有限公司之律師盡職調(diào)查報告?！氨舅敝竫xx律師事務(wù)所深圳分所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝竫xx律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師?！皒x公司”指深圳市xx國際酒店管理有限公司公司，一家在廣東省深圳市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxx。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅

3、供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。盡職調(diào)查的方法：本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與xx公司有關(guān)公司人員會面和交談；向xx公司詢證；參閱有關(guān)政府機構(gòu)公示的信息；考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；就xx公司的主體情況向深圳市工商行政管理局調(diào)取了相關(guān)資料。盡職調(diào)查的前提：所有xx公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有xx公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；所有xx公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（

4、無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準(zhǔn)確和可靠的；工商部門所存檔的資料與公司的實際資料相符；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；也無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本次收購的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實；所有xx公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至xxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與xx先生簽署之委托合同的約定，按照xx先生的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但

5、不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。盡職調(diào)查報告的限制：本律師盡職調(diào)查報告的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的資料和財務(wù)報表進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各方面的人對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此相關(guān)機構(gòu)可能與本律師盡職調(diào)查報告的判斷存在差異。本律師盡職調(diào)查報告所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項調(diào)查報告的任何決定均只能

6、被理解為是基于其自己的獨立判斷。本報告的結(jié)構(gòu):本報告分為導(dǎo)言、正文、尾部、附件四個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；尾部內(nèi)容為本所律師要求，就本報告的作用作最后的強調(diào)與建議；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由XX公司提供的資料及文本。(一)xx公司的注冊情況及基本結(jié)構(gòu)1.1 xx公司的設(shè)立1.1.1 xx公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)xx公司于xxx年x月xx日設(shè)立時，其申請的注冊資本為xxx元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比

7、例xxxx萬貨幣60%xxxx萬貨幣40%合計xx萬100%1.1.2xx公司的出資和驗資根據(jù)xx公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xx萬元)。1.2 xx公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，xx公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人：(1)股東xx,男，身份證號為：(2)股東xx,女，身份證號為：1.3 xx公司的存續(xù)1.3.1 xx公司的存續(xù)（1）xx公司現(xiàn)持有深圳市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為xx萬元人民幣（實繳xxx萬元），法定代表人為xx,住所位于深圳市xxxxx樓，經(jīng)營范圍為酒店管理；提供住宿服務(wù)（憑特種行業(yè)許

8、可證經(jīng)營）；中西餐制售（按餐飲服務(wù)許可證經(jīng)營，有效期至xxx年xx月xx日）；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）。（2）經(jīng)向深圳市工商行政管理局核實，該公司成立日期為xx年x月xx日，營業(yè)期限自xx年x月x日至xx年x月xx日。1.4xx公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員xx公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，xxx為執(zhí)行董事，xx為公司監(jiān)事，xxx為公司經(jīng)理。（二）xxx公司的經(jīng)營資產(chǎn)和知識產(chǎn)權(quán)2.1xx公司的經(jīng)營資產(chǎn)根據(jù)xx公司提供的資產(chǎn)盤點明細表，xx公司現(xiàn)存經(jīng)營性資產(chǎn)包括酒店經(jīng)營所需的配套設(shè)備及易耗品等，詳見資產(chǎn)盤點明細表2.2xxx公司的

9、知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。（三）xx公司的房產(chǎn)3.1 房產(chǎn)使用權(quán)3.1.1 根據(jù)xx公司股東xx在xx公司設(shè)立前與深圳市xxx支隊簽署的房屋租賃合同，為開辦xx國際大酒店之目的，xxx向深圳市xx支隊租賃位于深圳市xxxx綜合樓1-18層（產(chǎn)權(quán)為深圳市xxx支隊所有），建筑面積rn2,租賃期限為x年，自xxx年月日至xx年月日，每月租金元，該租賃合同在xx公司設(shè)立時已按照相關(guān)法規(guī)向深圳市房屋管理部門登記備案。3.1.2根據(jù)xx公司股東xx與深圳市xx有限公司（以下簡稱xx公司）簽署的房屋租賃合同，鄧其祥向xx公司租賃屬于深圳市

10、xx支隊產(chǎn)權(quán)所有并委托xx公司管理的xx綜合樓1-18層，租賃期限為xx年，自xx年月日至xxxx年月日，租賃面積xXItf,月租金元。3.2房產(chǎn)使用權(quán)的法律評價本所律師認為，xx公司租賃的房產(chǎn)存在以下法律障礙：3.2.1所簽房屋租賃合同均為股東xx以自然人身份所簽，有待xx公司對該合同效力的追認并重新簽署以xx公司為承租方的房屋租賃合同。3.2.2股東xx先后與深圳市xx支隊及xx公司簽署兩份內(nèi)容重疊，但租期不一的明、暗兩份合同，有規(guī)避法律之嫌。其中，為xx公司設(shè)立登記而向房產(chǎn)管理部門登記備案的合同是與深圳市xxx支隊簽署的明合同，而與xx公司簽署的合同為暗合同。該暗合同的法律效力明顯存在瑕

11、疵。并且，深圳市xx支隊在出具給xx公司的授權(quán)委托書上也存在授權(quán)不明的情形，對委托xx公司管理該出租房產(chǎn)的授權(quán)期限僅有“該委托長期有效”的字樣，也即表明，與xx公司所簽合同的效力及持續(xù)履行均存在法律缺陷，一旦深圳市xx支隊撤回委托，則與xx公司所簽合同將事實上無法履行。3. 2.3尤其需要明確的是，該租賃房產(chǎn)性質(zhì)上屬于部隊房產(chǎn)，對于部隊房產(chǎn)的經(jīng)營使用、租賃等，解放軍總后勤部制定的軍隊空余房地產(chǎn)租賃管理規(guī)定明確規(guī)定，出租部隊房產(chǎn)的，承租雙方一是必須使用中國人民解放軍房地產(chǎn)管理局統(tǒng)一印制的軍隊房地產(chǎn)租賃合同»范本，不得擅自更改有關(guān)條款。二是合同的附加條款也必須嚴格遵循規(guī)定相關(guān)要求。三是租

12、賃雙方草簽的軍隊房地產(chǎn)租賃合同，必須依照有關(guān)規(guī)定，報經(jīng)軍隊房地產(chǎn)管理部門審核同意后方可生效。另外，中華人民共和國建設(shè)部國家工商行政管理總局國家稅務(wù)總局中國人民解放軍總后勤部于2004年12月30日聯(lián)合公布的關(guān)于進一步加強軍隊空余房地產(chǎn)租賃管理工作的通知第三條也規(guī)定：“嚴格實行租賃許可證制度。軍隊房地產(chǎn)租賃許可證是軍隊開展空余房地產(chǎn)租賃活動的合法有效憑證。出租軍隊空余房地產(chǎn)，必須到軍隊房地產(chǎn)管理部門辦理登記注冊手續(xù)，申領(lǐng)軍隊房地產(chǎn)租賃許可證，并在租賃場所明顯位置懸掛。承租人自領(lǐng)取軍隊房地產(chǎn)租賃許可證之日起三十日內(nèi)，持租賃合同和軍隊房地產(chǎn)租賃許可證到當(dāng)?shù)卣康禺a(chǎn)管理部門登記備案，未持軍隊房地產(chǎn)租

13、賃許可證的軍隊空余房地產(chǎn)租賃項目不予登記備案。依據(jù)上述規(guī)定，股東xx與xx支隊和xx公司簽署的一明一暗兩個合同均不能滿足上述要求，合同履行過程將存在不確定風(fēng)險。但是，此次公司設(shè)立過程中，深圳房產(chǎn)管理部門似乎并未理會上述規(guī)定，對xx與xx支隊簽署的合同仍然進行了備案登記，軍隊法規(guī)的執(zhí)行與地方政府部門的銜接仍有待觀察。（四）xx公司的業(yè)務(wù)3.1 xx公司持有的許可證和證書經(jīng)本所律師審查，xx公司已取得下列許可證或證書：特種行業(yè)許可證（深南公特證字第xx號），深圳市供案局xx分局于xx年xx月xx日核發(fā)，特許經(jīng)營范圍為旅館業(yè)；消防安全檢查合格證（深公消安檢許字xx第xx號），深圳市公安局消防支隊xx

14、大隊于xxx年xx月xx日核發(fā)，其消防安全設(shè)施已檢查合格；餐飲服務(wù)許可證（粵衛(wèi)食證字（xxx）第xxx號），深圳市xx區(qū)衛(wèi)生局于xxx年x月xx日核發(fā)，許可經(jīng)營范圍為中、西餐制售（不含涼菜、生吃海產(chǎn)品、沙律、冷盤、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人數(shù)300人；衛(wèi)生許可證（粵衛(wèi)公證字xxx第xxx號），深圳市xx區(qū)衛(wèi)生局于xx年x月x日核發(fā)，許可項目為賓館；深圳市xx區(qū)環(huán)境保護局建設(shè)項目環(huán)境影響審查批復(fù)（深南環(huán)批xxxx號），證明其已向環(huán)保部門進行了相關(guān)申報，但未見環(huán)保部門關(guān)于環(huán)保項目驗收通過的意見及污染物排放許可證，也未見xx公司與有資質(zhì)單位達成的涌水油處理協(xié)議。4. 2法律評價xx公

15、司目前營業(yè)執(zhí)照上載明的經(jīng)營范圍，已依規(guī)定程序申領(lǐng)了有關(guān)證照，除環(huán)保項目有待落實以外，公司業(yè)務(wù)已可以合法有效的持續(xù)開展。（五）已履行或正在履行的合同4.1 貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。4.2 擔(dān)保合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔(dān)保合同。4.3 酒店物業(yè)出租合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司對外簽署三份物業(yè)出租合同4.3.1 與xx于xxx年x月x日簽署的商鋪租賃合同，將xx酒店一樓大廳東側(cè)商鋪租賃給乙方經(jīng)營煙酒批發(fā)，租期為x年。當(dāng)前月租金為xxxx元。該合同無承租方身份信息，無出租面積，合同中僅約定承租方交納相當(dāng)于兩個

16、月租金的定金，未約定該定金在合同生效后的處置辦法，是抵扣租金還是按照深圳地區(qū)慣例轉(zhuǎn)作租房押金？律師認為，該合同基本條款具備，但簽約人身份信息不詳，定金及面積條款約定不明，應(yīng)作相應(yīng)補充約定。4.3.2 與xx于xxxx年x月xx日簽署的租賃合同，該合同同樣存在承租方身份信息不詳，面積約定不明的問題，其他條款具備。4.3.35. 4裝修工程及設(shè)施、設(shè)備安裝合同5.1.1 經(jīng)對xx公司提供的資料審查，xx公司自籌辦酒店時起至本報告出具之日止，總計對外簽署有關(guān)的裝修、消防、水電、燃氣、有線電視、門鎖、廚衛(wèi)、空調(diào)、地毯等各類安裝合同共xx份，累計金額xxx萬元（其中部分合同未載明具體合同金額，也未見工程

17、結(jié)算報告及驗收報告等資料，無法計算真實合同金額），其中部分合同已經(jīng)履行完畢，仍有部分合同的工程款項等未支付完畢。5.1.2 裝修工程及設(shè)施、設(shè)備安裝合同的法律評價上述18份合同中有部分合同屬于無效合同，其原因主要是兩個方面:簽約的施工方不具備相應(yīng)的裝修或工程資質(zhì)；簽約的施工方主體不適格。這部份合同包括：與深圳市xx裝飾工程有限公司于xxx年xx月x日簽訂的xx國際酒店裝飾合同。無效原因：xx裝飾公司不具備相應(yīng)的施工資質(zhì)，合同總金額xxx萬元，相關(guān)法規(guī)要求施工方必須具備工程裝修二級資質(zhì)以上方可承接xxx萬以上裝修工程。xx裝飾公司采取的是掛靠xxx建設(shè)（集團）股份有限公司的方式進行簽約；與深圳市

18、xxx配件商店于xxx年x月xx日簽訂的xx空調(diào)設(shè)備購銷合同。無效原因：xx電器店無裝修資質(zhì)，不具備簽約主體資格；與xx于xxx年x月x日簽訂的xx國際酒店裝飾合同。無效原因：既無裝修資質(zhì)又不具備主體資格；與xxx于xxx年x月x日簽訂的水電、消防工程施工合同。無效原因：xx不具備簽約主體資格，無相關(guān)資質(zhì)；與深圳市xxx配件商店于xxx年x月x日簽訂的xx空調(diào)設(shè)備購銷合同。無效原因：xx電器店無裝修資質(zhì)，不具備簽約主體資格；這部分無效合同，目前已大部分履行完畢，但此類無效合同可能會帶來裝修質(zhì)量無法保障，后續(xù)的設(shè)施、設(shè)備的維修、保養(yǎng)困難的風(fēng)險及隱患。（六）xx公司的稅務(wù)問題根據(jù)xx公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：(1)增值稅：xx(2)所得稅：xx(3)城市維護建設(shè)稅：xx(4)教育附加費：xx(5)其他：(七)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經(jīng)本所律師審查，至本報告出具之日，xx公司無正在進行的重大訴訟、仲裁或遭受有關(guān)的行政處罰措施。(八)xx公司的保險事項經(jīng)本所律師核查，至本報告出具之日，xx公司未向任何保險機構(gòu)投保有關(guān)財產(chǎn)或資產(chǎn)類保險。