香港上市IPO規(guī)則

1、淺析內(nèi)地企業(yè)赴港上市要點一、內(nèi)地企業(yè)赴港上市的意義伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型與發(fā)展，內(nèi)地企業(yè)赴港上市的越來越多，近年來赴港上市的高峰點主要集中在A股IPO暫停發(fā)行的時間段內(nèi)。統(tǒng)計顯示，2015年、2016年，經(jīng)證監(jiān)會審核的赴港上市H股企業(yè)IPO融資額分別占香港市場當(dāng)年IPO融資總額的約80%和65%，截至2017年5月底，在香港上市的內(nèi)地企業(yè)共1019家（含直接上市的H股公司247家、間接上市的“大紅籌”公司158家、“小紅籌”公司614家），超過香港上市公司總數(shù)的50%，內(nèi)地在港上市公司占香港上市公司總市值的60%以上。眾多內(nèi)地企業(yè)選擇在香港上市，得益于香港在地理位置、監(jiān)管體系、相關(guān)政策等各方面的

2、優(yōu)勢。主要體現(xiàn)在以下幾點：（1）國際金融中心地位香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。（2）建立國際化運營平臺 香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰(zhàn)略。（3）本土市場理論 香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。 （4）再融資便利上市6個月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。（5

3、）先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。二、內(nèi)地企業(yè)赴港上市的方式（1）直接上市：H股發(fā)行H股發(fā)行的定義為控股股東注冊地位于境內(nèi)的，并在香港IPO發(fā)行募資企業(yè)（即以境內(nèi)主體直接申報上市，不需要在海外另外搭建上市主體）。H股發(fā)行除了需要滿足香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定，還需經(jīng)過中國證監(jiān)會審批，此種方式適合內(nèi)地大型國有企業(yè)或具備較強(qiáng)實力的民營企業(yè)選擇的主要方式。（2）間接上市：紅籌發(fā)行紅籌發(fā)行是指內(nèi)地企業(yè)通過在中國境外設(shè)立上市主體，將中國境內(nèi)的企業(yè)變?yōu)榫惩鈱嶋H控制，并將境外主體在香港掛牌上市的一種方法。 “紅籌股”一般可以劃分為“大紅籌”

4、（國企紅籌）和“小紅籌”（民企紅籌）兩類。紅籌上市的主要優(yōu)勢為上市公司承擔(dān)的稅費較少，同時可以規(guī)避國內(nèi)證監(jiān)會的一系列監(jiān)管及后續(xù)要求，但由于企業(yè)需在境外設(shè)立主體，仍需由中國商務(wù)部以及其它相關(guān)部門進(jìn)行審批。紅籌上市同時也有較為明顯的缺陷，即企業(yè)需要搭建海外上市主體，流程較為繁瑣，上市費用相對較高。（3）H股發(fā)行與紅籌發(fā)行的優(yōu)缺點H股發(fā)行與紅籌發(fā)行各有其優(yōu)缺點，內(nèi)地企業(yè)以H股的形式上市的優(yōu)勢是，對內(nèi)地的相關(guān)法律法規(guī)比較熟悉，而且將來還可以在A股市場上市，但也會受到較多內(nèi)地法規(guī)的限制：若以紅籌股形式上市，則其在上市后的融資如配股、供股等資本市場運作的靈活性相對較高，但涉及境外上市的監(jiān)管較多：三、內(nèi)地企

5、業(yè)赴港上市的主要條件香港聯(lián)交所旗下的證券市場有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個交易平臺。主板比較適合具有一定規(guī)模的成熟型企業(yè)，設(shè)有一定盈利能力要求；創(chuàng)業(yè)板適合目前正處于增長期的創(chuàng)業(yè)類公司，對財務(wù)要求比較寬松，創(chuàng)業(yè)板上市的證券代號為一個以8字為首的四位數(shù)字，有別于在主板上市的證券。主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件對比如下：香港主板香港創(chuàng)業(yè)板盈利要求須具備3年的營業(yè)記錄，并滿足下列3條財務(wù)要求的任意一條：（1）過去3年盈利合計5000萬港元（最近一年須達(dá)2000萬港元，再之前兩年合計須達(dá)3000萬港元），上市時市值不低于2億港元；或（2）不設(shè)利潤要求，上市時市值達(dá)到40億港元以上，最近一期營業(yè)收入高于5億港元；或（3）不設(shè)利

6、潤要求，上市時市值達(dá)到20億港元，營業(yè)收入低于5億港元，前3個財政年度來自營運業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港元。 除此之外，還要求在3年的業(yè)績期，須有相同的管理層不設(shè)最低盈利要求，但一般須顯示有24個月的活躍業(yè)務(wù)（日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個財政年度合計至少達(dá)2,000萬港元），須有明確的主營業(yè)務(wù)，在申報材料的業(yè)務(wù)期，須有相同的管理層和持股人市值要求上市時的預(yù)計市值不得少于2億港元；其中由公眾人士持有的證券的預(yù)計市值不得少于5000萬元港元上市時的最低市值不得低于1億港元；其中由公眾人士持有的證券的預(yù)計市值不得少于3000萬元港元股東人數(shù)要求不得低于300人，前三大公

7、眾股東不得持有超過公眾持股量的50%。不得低于100人，前三大公眾股東不得持有超過公眾持股量25%公眾持股要求最低公眾持股數(shù)量為5000萬港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準(zhǔn)）；但若發(fā)行人的市值超過100億港元，則可降低至15%-25%之間。最低公眾持股數(shù)量為3000萬港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準(zhǔn)）；市值相等于或超過100億港元的公司，則可降低至15%-25%之間。主要業(yè)務(wù)要求并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動公司治理要求主板公司須委任至少2名獨立執(zhí)行董事，聯(lián)交所亦鼓勵（但非強(qiáng)制要求）主板公司成立審

8、核委員會須委任獨立非執(zhí)行董事、合資格會計師和監(jiān)察主任以及設(shè)立審核委員會保薦人制度有關(guān)聘用保薦人的要求于上市后即告終止（H股發(fā)行人除外：H股發(fā)行人須至少聘用保薦人上市后滿一年）須于上市后最少兩整個財政年度持續(xù)聘用保薦人擔(dān)當(dāng)顧問管理層穩(wěn)定性要求申請人的業(yè)務(wù)須于三年業(yè)績記錄期間大致由同一批人管理申請人需在上市前24個月（或減免至12個月）大致由同一批人管理及擁有業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達(dá)到該目標(biāo)信息披露一年兩度財務(wù)報告按季披露，中期報告和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)

9、績與經(jīng)營目標(biāo)的比較另外，除香港交易所的上述要求外， H股上市的中國公司，還需滿足中國證監(jiān)會1999年發(fā)布的關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知要求，即企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣的規(guī)定（即俗稱“四五六”的規(guī)定）。四、內(nèi)地企業(yè)赴港上市的主要流程赴港上市的流程主要分為準(zhǔn)備階段、審批階段、銷售階段，各階段情況如下：1、準(zhǔn)備階段準(zhǔn)備階段的主要工作為聘任中介機(jī)構(gòu)及進(jìn)行股改，由于香港對接的投資者為國際投資者，一般會計師事務(wù)所以聘任“四大”等國際知名會計師事務(wù)所為主，另外，在聘用律師事務(wù)所時除境內(nèi)律師，還需聘用境外律師做好相應(yīng)

10、工作準(zhǔn)備，使得擬上市公司主體適格，符合香港證券市場的要求。在聘用好中介機(jī)構(gòu)后，公司需籌劃上市時間表，做好業(yè)務(wù)梳理、公司架構(gòu)調(diào)整等相關(guān)工作。同時做好申報材料、招股章程的撰寫。準(zhǔn)備階段一般耗時3-5個月，根據(jù)企業(yè)自身情況而決定。2、審批階段擬上市主體在準(zhǔn)備階段完成后，則進(jìn)入材料申報審批階段，向香港聯(lián)交所申請排期（H股上市則需在此之前啟動國內(nèi)證監(jiān)會的申報流程，在取得申請受理相關(guān)文件后，企業(yè)方可啟動香港申報工作），做好交易所問題反饋，獲得提問完結(jié)許可，向聯(lián)交所遞交上市申請，由上市委員會進(jìn)行聆訊（H股上市則需獲得證監(jiān)會正式批復(fù)后方可安排聆訊），完成審批階段。審批階段的流程一般為2-3個月。3、銷售階段

11、擬上市企業(yè)在審批完成后，正式進(jìn)入銷售階段，銷售階段需組成承銷團(tuán)，編制研究報告，進(jìn)行路演，接受媒體訪問以吸引投資者，在刊發(fā)正式通告及公開招股后，股票正式掛牌開始買賣。銷售階段一般時間周期為1-2個月。4、香港上市流程圖五、香港上市的要點1、香港IPO費用香港IPO的前期中介費用約在1000萬港幣左右，其它規(guī)范成本視實際情況而定；公司發(fā)行傭金一般在募資額的2.5%-4.5%?？傮w來講，企業(yè)香港上市的相關(guān)費用要高于A股發(fā)行上市產(chǎn)生的費用。中介明細(xì)估計費用總數(shù)（萬港幣）上市顧問費180-200核數(shù)師兼申報會計師200-300保薦人費用150-200有關(guān)香港法律顧問100-120有關(guān)中國法律顧問50-7

12、0保薦人及包銷法律顧問80-100股份過戶處香港分處7.5-20印刷商及翻譯50-80公關(guān)顧問費25-40其他10-60合計（未包括包銷商傭金）852.5-11902、 股票交易制度對比比較項目港股A股交易時間09：30-12：0013：00-16：009：30-11：3013：00-15：00交易規(guī)則T+0T+1漲跌幅度無+/-10%價格最小變動單位11檔0.01交易傭金券商自定，起點100港幣不超過0.3%，起點5元印花稅0.1%0.3%交易費0.005%0.011%3、中介機(jī)構(gòu)在香港證監(jiān)會取得相關(guān)牌照或者獲得交易所認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)即可在香港開展發(fā)行與承銷的相關(guān)業(yè)務(wù)。4、股票發(fā)行香港主板發(fā)行

13、一般采取全額包銷制度，即由承銷機(jī)構(gòu)買下全部證券再賣出給投資者，承擔(dān)全部銷售風(fēng)險。香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行則無硬性包銷規(guī)定，但其發(fā)行必須達(dá)到招股章程所列最低要求方可上市。5、鎖定禁售期香港主板對股票限售則要求控股股東前6個月內(nèi)不得減持其所持有的股權(quán)，上市后12個月內(nèi)公司控股股東不得失去控股地位（股權(quán)不得低于30%）；香港創(chuàng)業(yè)板對管理層股東持股在1%上的，鎖定期為12個月，管理層股東持股在1%以下的，鎖定期為6個月。此外，在招股說明書披露前承諾IPO時購買一定數(shù)量股票的投資者為“基石投資者”, 基石投資者存在6-12個月的鎖定周期。在發(fā)行詢價階段接觸的投資者為錨定投資者，錨定投資者不存在任何鎖定限售期。6、

14、轉(zhuǎn)板要點香港設(shè)有轉(zhuǎn)板制度，創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)可以申請轉(zhuǎn)到主板交易，轉(zhuǎn)板條件主要為：（1）符合主板上市要求；（2）創(chuàng)業(yè)板上市滿1年。7、國有股減持香港上市的中資企業(yè)，要求中資股符合大陸相關(guān)的法律法規(guī)及規(guī)則要求，根據(jù)2001年國務(wù)院頒布的減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法（國發(fā)(2011)22號，簡稱“減持辦法”）規(guī)定，“凡國家擁有股份的境外上市或擬上市股份有限公司向公共投資者首次發(fā)行或增發(fā)股票時，均應(yīng)按融資額的10%出售國有股”。國有股東在招股書中需載明國有股身份及減讓情況，在IPO后根據(jù)社保基金指示減持本次發(fā)行股份的10%，并將減持所得資金無償劃轉(zhuǎn)至社?；?。六、北侖企業(yè)在香港上市的相關(guān)案例目前

15、北侖在香港上市的企業(yè)主要有以下四家企業(yè)，主要信息如下：申洲國際（HK,02313）： 公司主營業(yè)務(wù)為制造及銷售針織服裝產(chǎn)品，于2005年11月在香港主板上市，發(fā)行面額2.625元/股。發(fā)行承銷商：法國巴黎百富勤融資；會計師事務(wù)所：安永會計師事務(wù)所；首發(fā)募集資金：787,500,000港幣。2017年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入：82.64億元，稅前利潤：20.8億元。海天國際（HK,01882）：公司主營業(yè)務(wù)為制造及銷售注塑機(jī)及相關(guān)部件。 2006年11月于香港主板上市，發(fā)行面額3.95元/股，發(fā)行承銷商：法國巴黎融資(亞太)；會計師事務(wù)所：羅兵咸永道會計師事務(wù)所；首發(fā)募集資金：1,576,050,0

16、00港幣，2017年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入：50.37億元，稅前利潤：11.67億元。吉利汽車（HK,00175):主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及買賣汽車、汽車零件及相關(guān)汽車部件。 2003-04年通過協(xié)議收購Proper Glory（國潤控股有限公司控股股東）32%的股權(quán)，借殼國潤控股有限公司（原HK,00175)在香港上市。2005年，以1.53億港元（相當(dāng)于每股作價009港元），向Proper Glory收購剩余的68%的股份，成為該公司惟一的股東，從而擁有上市公司吉利汽車（0175HK）約6068%的股份，順利完成控股。2017年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入：394.24億元，稅前利潤：53.10億元敏實集團(tuán)（HK,00425):主營業(yè)務(wù)為設(shè)計、開發(fā)、制造、加工和銷售汽車車身零部件和模具。2015年12月于香港主板上市,發(fā)行面額2.25元/股,發(fā)行承銷商:渣打證券(香港);會計事務(wù)所:德勤·關(guān)黃陳方會計師行;首發(fā)募集資金:517,500,000港幣，2017年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入:52.66億元,稅前利潤:12.