上市公司員工持股計劃與股權(quán)激勵20141216

1、目目 錄錄一、一、員工持股與股權(quán)激勵員工持股與股權(quán)激勵二、二、股權(quán)激勵介紹及案例分析股權(quán)激勵介紹及案例分析三、三、員工持股計劃介紹及案例分析員工持股計劃介紹及案例分析一、一、員工持股與股權(quán)激勵員工持股與股權(quán)激勵 1.1 員工持股與股權(quán)激勵的背景和意義員工持股與股權(quán)激勵的背景和意義 1.2 員工持股計劃與股權(quán)激勵的定位員工持股計劃與股權(quán)激勵的定位 1.3 員工持股計劃與股權(quán)激勵的典型形式員工持股計劃與股權(quán)激勵的典型形式 1.4 選擇股權(quán)激勵和員工持股計劃時的關(guān)鍵問題選擇股權(quán)激勵和員工持股計劃時的關(guān)鍵問題員工持股與股權(quán)激勵的背景和意義員工持股與股權(quán)激勵的背景和意義1.1 員工持股計劃與股權(quán)激勵在境

2、外成熟市場是相對普遍的一種薪酬福利體制。國外經(jīng)驗表明，通過員工持股計劃與股權(quán)激勵，可建立員工參與公司經(jīng)營決策和享有公司成長的機制，有助于提升公司的生產(chǎn)效率，改善公司治理水平，提高公司的綜合實力。從長遠(yuǎn)看，管理層和員工持有本公司股票，能夠推動我國資本市場穩(wěn)定健康的發(fā)展。員工持股計劃與股權(quán)激勵的背景及意義員工持股計劃與股權(quán)激勵的背景及意義提升公司提升公司競爭力競爭力員工持股計劃員工持股計劃的意義的意義資本市場資本市場穩(wěn)定發(fā)展穩(wěn)定發(fā)展建立激勵建立激勵機制機制改善公司改善公司治理水平治理水平 使管理者與員工具有公司勞動者與公司所有者雙重角色，可分享企業(yè)發(fā)展的成果，具有激勵員工的效果 使社會資金通過資本

3、市場實現(xiàn)優(yōu)化配置，將有助于提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的效能，促進國民經(jīng)濟的穩(wěn)定健康發(fā)展 實現(xiàn)勞動者與所有者風(fēng)險共擔(dān)、利益共享機制，挖掘公司內(nèi)部成長的原動力，從而提高公司對員工的凝聚力和公司自身的市場競爭力 管理層與員工參加員工持股計劃獲得公司股份，以股東身份參與公司的日常管理，有利于改善公司治理水平員工持股計劃與股權(quán)激勵的定位員工持股計劃與股權(quán)激勵的定位1.2員工持股計劃與股權(quán)激勵、企業(yè)年金的定位對比員工持股計劃與股權(quán)激勵、企業(yè)年金的定位對比 股權(quán)激勵與員工持股具有互通性，都是通過企業(yè)管理者和員工獲得公司股權(quán)的形式，使其能夠以股東身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險 在我國，股權(quán)激勵和員工持股計

4、劃按照不同的法規(guī)進行管理。根據(jù)法規(guī)規(guī)定，股權(quán)激勵主要指針對部分中高級管理層的激勵機制，有明確的業(yè)績目標(biāo)要求；而員工持股計劃屬于針對所有適格員工的特殊報酬計劃, 兼具員工激勵與改善員工薪酬體制的雙重功效 目的目的：改善員工福利體制，提供激勵機制。使員工不僅能通過勞動獲得收入，還能通過資本來獲得收入 涉及范圍涉及范圍：全體員工，公司可結(jié)合實際情況設(shè)定一些條件 資金來源資金來源：員工薪酬或法律、行政法規(guī)允許的其他方式 審批程序?qū)徟绦颍翰恍枰姓徟ǔ齾⑴c非公開發(fā)行外），而是以信息披露規(guī)范加以監(jiān)管員工持股計劃員工持股計劃 目的目的：吸引、保留、激勵優(yōu)秀員工 涉及范圍涉及范圍：公司董事、監(jiān)事、高管及

5、核心技術(shù)人員 資金來源資金來源：員工自籌資金、公司提供的激勵基金 審批程序?qū)徟绦颍簜浒钢乒蓹?quán)激勵股權(quán)激勵企業(yè)年金企業(yè)年金 目的目的：補充養(yǎng)老金制度，提高員工待遇 涉及范圍涉及范圍：全體員工，公司可結(jié)合實際情況設(shè)定一些條件 資金來源資金來源：公司及個人繳納 審批程序?qū)徟绦颍簜浒钢茊T工持股計劃與股權(quán)激勵的典型形式員工持股計劃與股權(quán)激勵的典型形式1.3核心法規(guī)核心法規(guī)典型工具典型工具簡要描述簡要描述規(guī)范類股權(quán)規(guī)范類股權(quán)激勵激勵1、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）2、有關(guān)備忘錄1號、2號、3號3、關(guān)于進一步明確股權(quán)激勵相關(guān)政策的問題與解答股票期權(quán)上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格

6、和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利限制性股票激勵對象滿足一定的條件，可以較低的價格獲得一定數(shù)量的公司股票，但獲得后須滿足一定時間方可處置業(yè)績股票激勵對象滿足一定的條件，可以獲得公司獎勵的一定數(shù)量的公司股票，但獲得后須滿足一定時間方可處置股票增值權(quán)授予激勵對象一定比例的虛擬股票，激勵對象可以獲得虛擬股票在規(guī)定時間內(nèi)的價值增長差額員工持股計員工持股計劃劃1、關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見2、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第34號：員工持股計劃定向增發(fā)如民生銀行和特銳德，通過參與定增認(rèn)購上市公司股票（鎖定期不低于36個月），資金為員工自有資金二級市場增持如海普瑞，員工持股計劃通過二級市場認(rèn)

7、購公司股份，大股東無償贈與如大北農(nóng)，大股東無償將9,848萬股（約總股本6%）股份轉(zhuǎn)讓給上市公司員工，參與范圍3,000人計提激勵基金購買股票如伊利，首期持股計劃的資金全部來源于持股計劃獎勵金。首期持股計劃資金以2013年度相比2012年度扣非凈利潤差值為基數(shù)，按照30%的比例提取持股計劃獎勵金，公司扣除個人所得稅后劃入持股計劃資金賬戶的資金總額為1.44億元。序號序號關(guān)鍵問題關(guān)鍵問題股權(quán)激勵股權(quán)激勵員工持股計劃員工持股計劃1公司未來幾年的業(yè)績公司未來幾年的業(yè)績成長性如何？成長性如何？法規(guī)要求設(shè)置績效考核指標(biāo)作為行權(quán)條件備忘錄規(guī)定，凈利潤不低于最近三年平均水平（以扣除股份支付后為準(zhǔn))；2014

8、年解答有所放開，可以只和行業(yè)比較。法規(guī)不強行要求設(shè)置績效指標(biāo)或行權(quán)條件，體現(xiàn)公司自治原則但是，公司未來業(yè)績同樣會影響到股票市值和計劃回報率2公司擬執(zhí)行股權(quán)激勵公司擬執(zhí)行股權(quán)激勵/員工持股計劃的人員員工持股計劃的人員范圍是？范圍是？法規(guī)規(guī)定為董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心技術(shù)人員根據(jù)證監(jiān)會公開信息，以公司自治原則為主，不做限制大部分符合資格的員工但是，實踐中也有人數(shù)較少的案例（海大，30人）3認(rèn)購對象需要何時支認(rèn)購對象需要何時支付現(xiàn)金，購買價格為付現(xiàn)金，購買價格為？股票期權(quán)在授予日不需要支付現(xiàn)金，在行權(quán)時支付現(xiàn)金；價格沒有折扣；行權(quán)時引發(fā)個稅義務(wù)，最多延期6個月繳納限制性股票在授予日支付現(xiàn)金

9、，最低按五折價格買入必須是激勵對象自籌資金，不能來自大股東財務(wù)資助，不能加杠桿二級市場按照市價增持，增持時支付現(xiàn)金；認(rèn)購定增為預(yù)案公告日前二十天均價的九折，在定增發(fā)行時支付現(xiàn)金；可以用大股東借款和杠桿結(jié)構(gòu)解決部分資金來源問題上市公司計提激勵基金模式下，不需要認(rèn)購對象支付現(xiàn)金選擇股權(quán)激勵和員工持股計劃時的關(guān)鍵問題選擇股權(quán)激勵和員工持股計劃時的關(guān)鍵問題1.4序號序號關(guān)鍵問題關(guān)鍵問題股權(quán)激勵股權(quán)激勵員工持股計劃員工持股計劃4大股東是否計劃提供大股東是否計劃提供財務(wù)資助？財務(wù)資助？法規(guī)要求大股東不得提供財務(wù)資助，不得直接向計劃持有人轉(zhuǎn)讓股份大股東可以用無息借款（海大集團）、融資擔(dān)保、折價或無償轉(zhuǎn)讓（大

10、北農(nóng)、三六五，股東無償轉(zhuǎn)讓、員工按一定比例配資）、承擔(dān)虧損（安居寶）等方式提供財務(wù)資助5公司是否有并購公司是否有并購/定增定增計劃？計劃？2013年證監(jiān)會通過發(fā)布問題解答的方式明確了股權(quán)激勵與資產(chǎn)注入增發(fā)重組不沖突，可以同時提出相應(yīng)股權(quán)激勵方案，增發(fā)方案或者是并購重組方案員工持股計劃可以參與定增或重大資產(chǎn)重組配套融資，參與人員可以享有方案帶來的上漲收益6公司目前股價是否低公司目前股價是否低估估/適當(dāng)適當(dāng)/高估？高估？股價高估情況下，可以考慮限制性股票打五折，保障股價下跌情況下參與人的收益股票低估情況下，可以通過杠桿融資獲得較高收益選擇股權(quán)激勵和員工持股計劃時的關(guān)鍵問題選擇股權(quán)激勵和員工持股計劃

11、時的關(guān)鍵問題1.4總結(jié)：員工持股計劃和股權(quán)激勵的優(yōu)劣比較總結(jié)：員工持股計劃和股權(quán)激勵的優(yōu)劣比較1.5上市公司不需上市公司不需要承擔(dān)股份支要承擔(dān)股份支付的額外成本付的額外成本員工持股計劃員工持股計劃的優(yōu)勢的優(yōu)勢計劃參與對象計劃參與對象更加廣泛，全更加廣泛，全體員工可以自體員工可以自愿參與愿參與無需審批，只無需審批，只需要履行上市需要履行上市公司自己的決公司自己的決策程序策程序不存在業(yè)不存在業(yè)績考核壓績考核壓力，計劃力，計劃實施成功實施成功率高率高員工持股計劃員工持股計劃的問題的問題如何設(shè)計方案，以保證如何設(shè)計方案，以保證員工的認(rèn)購積極性？員工的認(rèn)購積極性？二、股權(quán)激勵介紹及案例二、股權(quán)激勵介紹及

12、案例2.1 股權(quán)激勵的主要形式股權(quán)激勵的主要形式2.2 新的政策動向新的政策動向2.3 2013年上市公司股權(quán)激勵情況統(tǒng)計年上市公司股權(quán)激勵情況統(tǒng)計股權(quán)激勵的主要形式股權(quán)激勵的主要形式2.1行權(quán)價格不得低于激勵草案公布時的公平市場價格，不適合股價估值偏高的上市公司；按公司法要求，高管行權(quán)后不能立即出售股票，存在行權(quán)后股價跌破行權(quán)價的風(fēng)險；現(xiàn)行稅收制度要求對行權(quán)時未實現(xiàn)的或有收益征稅，增加了激勵對象的行權(quán)成本和風(fēng)險；股權(quán)激勵的效果取決于市場的有效性，如果股價不能真實反映公司價值，甚至出現(xiàn)股價和業(yè)績相背離的情況，股票期權(quán)激勵計劃將失效。容易獲得監(jiān)管部門的認(rèn)可，證監(jiān)會較支持采取該種模式；激勵對象行權(quán)

13、前不存在任何風(fēng)險；激勵對象獲得的收益來源于市場，公司不存在支付現(xiàn)金的壓力；公司股價上漲空間越大、激勵對象的潛在收益越高。優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點適用公司類型：股價估值合理，有一定的上漲空間；公司處于快速增長期適用公司類型：股價估值合理，有一定的上漲空間；公司處于快速增長期 授予股票期權(quán) 確定行權(quán)價格 定期對激勵對象進行業(yè)績考核 激勵對象在規(guī)定時間內(nèi)可按比例行使部分期權(quán) 在公司股票價格上升的情況下，激勵對象通過行權(quán)獲得潛在收益股權(quán)激勵的主要形式股權(quán)激勵的主要形式2.1公司將一定數(shù)量的限制性股票以無償贈予或折價轉(zhuǎn)讓的方式授予激勵對象，限制性股票的轉(zhuǎn)讓受到限制，只有當(dāng)激勵對象完成預(yù)先設(shè)定的考核條件后，激勵對

14、象才可出售限制性股票，并從中受益。 以折價轉(zhuǎn)讓的方式授予激勵對象限制性股票 定期對激勵對象進行業(yè)績考核 激勵對象所持限制性股票按規(guī)定比例逐期解鎖 一旦公司股價上漲，激勵對象可通過出售解鎖股票以獲得收益若需回購股票作為標(biāo)的股票的來源，公司將面臨較大的現(xiàn)金流壓力，一般不適合激勵對象數(shù)量較多、標(biāo)的股票數(shù)量規(guī)模大的情況,目前基本采用增量股票形式；當(dāng)折價授予限制性股票時，激勵對象在計劃實施時需出資認(rèn)購股票，且一般存在2年的禁售和3年或更長的分期解鎖,須承擔(dān)一定的資金壓力和資金沉淀風(fēng)險；對于國有控股上市公司，國資部門要求授予價格不得低于公平市場價格；目前證監(jiān)會不太支持，獲得審批難度較大。打五折授予限制性股

15、票模式下，激勵對象的安全邊際較高；激勵對象的收益來源于市場，公司不需要出資，不存在現(xiàn)金流壓力；費用分?jǐn)傇诙鄶?shù)情況下比股票期權(quán)少,且測算模式較為簡單。優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點適用公司類型：進入業(yè)績相對穩(wěn)定成熟期的公司，股價缺乏大幅成長空間；民營企業(yè)，適用公司類型：進入業(yè)績相對穩(wěn)定成熟期的公司，股價缺乏大幅成長空間；民營企業(yè)，可折價出售股份；激勵對象有一定的資金能力可折價出售股份；激勵對象有一定的資金能力股票期權(quán)股票期權(quán) VSVS限制性股票限制性股票2.1微軟公司創(chuàng)建于1975年，微軟公司是世界上最大的股票期權(quán)使用者之一。微軟通過股權(quán)激勵計劃，在全球IT行業(yè)持續(xù)向上的時候，吸引和保留了大量IT行業(yè)內(nèi)的頂尖

16、人才，公司的核心競爭力得到了極大的提高，使公司持續(xù)多年保持全行業(yè)領(lǐng)先地位。公司股票市值從1986年上市時的7.98億美元，飆升到1999年的5064億美元。2003年7月，微軟公司宣布員工的股權(quán)激勵制度進行重大改革，運行了17年的股票期權(quán)制度宣告取消，從2003年9月份開始向54000名員工發(fā)放限制性股票。微軟及時調(diào)整了激勵標(biāo)的物，是根據(jù)行業(yè)景氣度的變化，及時降低激勵成本，保障員工在股份下跌時依然能夠有收益沒，保持股權(quán)激勵制度的最大效用。 讓員工充分分享公司成長帶來的股價上漲收益 保障員工在股份價格增長較慢或股份下跌時仍有收益成長期成長期成熟期成熟期20032003年開始年開始調(diào)整激勵標(biāo)的物調(diào)

17、整激勵標(biāo)的物20132013年上市公司股權(quán)激勵情況統(tǒng)計年上市公司股權(quán)激勵情況統(tǒng)計2.2 2013年以來，市場上廣泛采用的激勵模式主要有三種：限制性股票、股票期權(quán)和混合型。其中混合型指同時推出限制性股票和股票期權(quán)該種方式能夠較為靈活的結(jié)合中長期激勵效果和行權(quán)方式，具有一定的優(yōu)勢股票期權(quán)和限制性股票是主流股票期權(quán)和限制性股票是主流20132013年上市公司股權(quán)激勵分類型統(tǒng)計年上市公司股權(quán)激勵分類型統(tǒng)計2006-20132006-2013年上市公司推出股權(quán)激勵的數(shù)量年上市公司推出股權(quán)激勵的數(shù)量上市公司股權(quán)激勵增長迅速上市公司股權(quán)激勵增長迅速 2013年，實施股權(quán)激勵的上市公司數(shù)目增長迅速，2013年

18、披露股權(quán)激勵方案的上市公司達(dá)153家 其中，民企數(shù)量為139家，占比91%數(shù)據(jù)來源：wind20132013年上市公司股權(quán)激勵情況統(tǒng)計年上市公司股權(quán)激勵情況統(tǒng)計2.2 從業(yè)績考核指標(biāo)上看，以凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入等三大類指標(biāo)為主 除此之外，也有公司選擇研發(fā)費用占比，主營業(yè)務(wù)占比等其他專門指標(biāo)股權(quán)激勵業(yè)績指標(biāo)以三大指標(biāo)為主股權(quán)激勵業(yè)績指標(biāo)以三大指標(biāo)為主20132013年上市公司股權(quán)激勵業(yè)績指標(biāo)統(tǒng)計年上市公司股權(quán)激勵業(yè)績指標(biāo)統(tǒng)計20132013年股權(quán)激勵股份數(shù)量占股本統(tǒng)計年股權(quán)激勵股份數(shù)量占股本統(tǒng)計股權(quán)激勵方案的激勵力度和人數(shù)股權(quán)激勵方案的激勵力度和人數(shù) 2013年，大部分上市公司推

19、出的股權(quán)激勵股份數(shù)量都在股本的1%-4%之間 每家平均激勵人數(shù)在160人左右數(shù)據(jù)來源：wind三、員工持股計劃介紹及案例三、員工持股計劃介紹及案例3.1 員工持股計劃所涉及的利益主體分析員工持股計劃所涉及的利益主體分析3.2 員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.3 員工持股計劃的決策程序和披露要點員工持股計劃的決策程序和披露要點3.4 員工持股計劃案例員工持股計劃案例我國員工持股計劃所涉及的利益主體分析我國員工持股計劃所涉及的利益主體分析3.1 推行員工持股計劃的成本是否可控 是否有助于穩(wěn)定員工，并建立長期的激勵機制 是否能有效提升公司的競爭力 是否對原有的福利待遇產(chǎn)生不利影響 是否會對管

20、理層產(chǎn)生激勵，減持股票是否受限制 是否有助于穩(wěn)定員工股東股東管理層管理層員工員工 是否對原有的福利待遇產(chǎn)生不利影響 未來是否可以取得豐厚的收入員工持股計劃有助于推動我國上市公司薪酬體制的改革，使員工不僅能取得員工持股計劃有助于推動我國上市公司薪酬體制的改革，使員工不僅能取得短期的勞動收入，還能獲得中長期的資本收入。但員工持股計劃的實施是一短期的勞動收入，還能獲得中長期的資本收入。但員工持股計劃的實施是一項系統(tǒng)工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如：項系統(tǒng)工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如：1、上市公司額外增加工資薪酬用于員工持股計劃2、尋求財稅部門針對員工持股計劃制定特殊的稅收政策3、

21、對于參與和不參與員工持股計劃的員工體現(xiàn)薪酬差異員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2持股員工的范圍持股員工的范圍員工類型員工類型員工范圍員工范圍工作年限（工齡）工作年限（工齡）可選標(biāo)準(zhǔn)可選標(biāo)準(zhǔn)簽訂正式勞動合同的員工簽訂勞務(wù)合同的員工勞務(wù)派遣員工本公司下屬全資子公司下屬控股子公司簽訂合同之日起工作滿六個月或者一年剩余工作年限不少于36個月第四條上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員第四條上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員為保證公平性和普適性，現(xiàn)階段對員工參與的條件等可不做特殊限制為保證公平性和普適性，現(xiàn)階段對員工參與的條件等可不做特殊限制國外操作模式國

22、外操作模式美國美國新加坡新加坡參與條件參與條件美國強調(diào)廣泛參與性，ESOP相關(guān)法律規(guī)定，凡實行員工持股計劃的公司，必須保證70%的非高薪階層員工參與新加波對職工持股計劃有明確資格要求：主要面向公司所屬的正式員工、所屬子公司的正式員工；且持股的員工一般需在本公司工作滿半年至5年左右根據(jù)中國證監(jiān)會2014年6月20日發(fā)布的關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見對員工持股計劃要素進行逐一分析員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素美國美國日本日本員工持股的員工持股的資金來源資金來源預(yù)期勞動支付1）公司建立職工持股基金，由公司擔(dān)保，向銀行貸款，形成員工持股，之后彤用股本紅利逐年償還貸款2）大股東存量股

23、份轉(zhuǎn)讓給持股基金，形成員工持股，之后通過股本紅利逐年償還給大股東配套稅收優(yōu)惠工資：按月從工資中扣繳獎金：從年中和年末的獎金中扣繳補貼：企業(yè)根據(jù)具體情況給予職工少量的補貼以轉(zhuǎn)化為股份合法薪酬合法薪酬工資薪金所得，是指個人因任職或者受雇而取得的工資薪金、獎金、年終加薪、勞動分紅、津貼、補貼以及與任職或者受雇有關(guān)的其他所得其他方式舉其他方式舉例例公司資助外部融資員工持股計劃需要設(shè)計相應(yīng)的資金優(yōu)惠或補償條款，才能提高對員工的吸引力員工持股計劃需要設(shè)計相應(yīng)的資金優(yōu)惠或補償條款，才能提高對員工的吸引力3.2資金來源資金來源第五條第五條 員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金員工持股計劃可以通過以下方式解

24、決所需資金：（：（1 1）員工的合法薪酬；（）員工的合法薪酬；（2 2）法律、行）法律、行政法規(guī)允許的其他方式政法規(guī)允許的其他方式國外操作模式國外操作模式員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，工資薪酬體系的調(diào)整需上市公司職工代表大會審議通過根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，工資薪酬體系的調(diào)整需上市公司職工代表大會審議通過對于國有控股公司工資薪金總額的調(diào)整，還需國資監(jiān)管部門的審核同意對于國有控股公司工資薪金總額的調(diào)整，還需國資監(jiān)管部門的審核同意3.2資金來源（續(xù)）資金來源（續(xù)）薪酬總額不變，薪酬總額不變，建立差異化薪酬建立差異化薪酬體系體系薪酬總額增加，薪酬總額增加，建立差異化薪酬建立差異化薪酬

25、體系體系在不改變薪酬總額的前提下，提供現(xiàn)金和股票兩種薪酬的支付方式，并對參與持股計劃的員工提供一定的流動性補償例如：對于選擇現(xiàn)金支付的員工，可以按其原有薪酬總額的90%獲得現(xiàn)金；對于選擇股票支付的員工，可以獲得價值其原有薪酬總額的100%股票增加薪酬總額，選擇現(xiàn)金支付的員工仍可以按原水平獲得薪酬，參與持股計劃的員工可以獲得額外獎勵，包括二級市場買入時、公司回購股票后售給員工時給予折讓，或直接給予現(xiàn)金獎勵例如，對于選擇現(xiàn)金支付的員工，仍按原薪酬水平100%支付；對于選擇股票支付的員工，可按照市價90%購買，或者額外給予其10%的現(xiàn)金獎勵稅收優(yōu)惠稅收優(yōu)惠申請以稅前收入?yún)⑴c持股計劃，即公司將職工薪酬

26、轉(zhuǎn)入員工持股計劃時，暫不扣繳個人所得稅，待未來股票賣出時，再由資產(chǎn)管理機構(gòu)按照原薪金額代扣代繳個人所得稅方案設(shè)計探索方案設(shè)計探索員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素操作方式操作方式方案審批方案審批時間要求時間要求價格風(fēng)險價格風(fēng)險1、通過二級市、通過二級市場購買場購買無需審批員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標(biāo)的股票的購買；從董事會公告到股東大會審議通過后可開始購買，期間股票價格波動風(fēng)險較大2、上市公司回、上市公司回購購無需審批自股東大會審議通過回購股份方案不超過一年回購價格存在風(fēng)險回購時間不可控，可能影響員工持股計劃按期完成3、認(rèn)購非

27、公開、認(rèn)購非公開發(fā)行股票發(fā)行股票非公開發(fā)行方案需要證監(jiān)會核準(zhǔn)；如果是創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，適用證監(jiān)會簡易程序（15天）上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)發(fā)行證券主板，中小板上市公司可以打九折；創(chuàng)業(yè)板上市公司可以選擇定價原價，由于持股計劃需要鎖定36個月，所以可以打九折4、股東自愿贈、股東自愿贈予予贈予股票需辦理公證、證券登記公司過戶等手續(xù)無明確時間要求不存在價格風(fēng)險3.2股票來源股票來源第五條第五條 員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：（：（1 1）上市公司回購本公司股票；（）上市公司回購本公司股票；（2 2）二級市場購買；（二級市場購買；（

28、3 3）認(rèn)購非公開發(fā)行股票；（）認(rèn)購非公開發(fā)行股票；（4 4）股東自愿贈與；（）股東自愿贈與；（5 5）法律、行政法規(guī)允許的）法律、行政法規(guī)允許的其他方式其他方式員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素取得股票方式取得股票方式持股期限持股期限起算時間起算時間1、非公開發(fā)行、非公開發(fā)行36個月自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算2、其他方式、其他方式12個月自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算3.2持股期限持股期限第五條第五條 每期員工持股計劃的持股期限不得低于每期員工持股計劃的持股期限不得低于1212個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，個月，以非公開發(fā)行方式實施員

29、工持股計劃的，持股期限不得低于持股期限不得低于3636個月個月第五條第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6 6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量在通貨膨脹率較高和市場走勢不平穩(wěn)的大環(huán)境下，鎖定期較長較大程度影響了員工參與的持在通貨膨脹率較高和市場走勢不平穩(wěn)的大環(huán)境下，鎖定期較長較大程度影響了員工參與的持股計劃積極性；股計劃積極性；為兼顧激勵效果與員工積極性，可考慮分比例減持，如為兼顧激勵效果與員工積極性，可考慮分比例減持，如50%鎖定鎖定12個月，個月，50%鎖定鎖定24個月；個月； 鎖定主體為員工持股計劃，在持股計劃內(nèi)部可以考慮設(shè)

30、置一定的流動性，比如份額質(zhì)押等；鎖定主體為員工持股計劃，在持股計劃內(nèi)部可以考慮設(shè)置一定的流動性，比如份額質(zhì)押等；員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2持股數(shù)量持股數(shù)量第五條上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的第五條上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購持有的股票總數(shù)不包括員工在公司

31、首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份 解讀解讀股本總額股本總額最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額1%的計算標(biāo)準(zhǔn)的計算標(biāo)準(zhǔn)不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份需要注意的是，參與職工持股計劃的員工持有公司股票總數(shù)或股份權(quán)益變動觸發(fā)上市公司相需要注意的是，參與職工持股計劃的員工持有公司股票總數(shù)或股份權(quán)益變動觸發(fā)上市公司相關(guān)信息披露要求時，應(yīng)主動按照規(guī)定履行報告及披露義務(wù)關(guān)信息披露要求時，應(yīng)主動按照規(guī)定履行報告及披露義務(wù)員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2員工

32、中途退出持股計劃時股票的處置員工中途退出持股計劃時股票的處置方案比較方案比較是否享受權(quán)利是否享受權(quán)利分析分析1、退出時按原計劃繼續(xù)享有股份權(quán)益至鎖定期滿解禁是（仍然需要鎖定12個月或36個月）持股計劃存續(xù)期內(nèi)是否離開公司均可享受同等待遇（包括購買時的補貼待遇），不利于建立對員工的約束機制2、退出時公司/大股東按退出時點享有的股票價值支付現(xiàn)金是（鎖定期小于12個月或36個月）對公司/大股東有現(xiàn)金壓力支付時點和未來鎖定期滿時點的價差由公司承擔(dān)可能造成員工為獲得二級市場價差而主動離職的情形，不利于員工的穩(wěn)定性3、退出時不再享受相關(guān)權(quán)益否持股計劃資金來源本是員工過去的職工薪酬（一般情況下），且在計劃建

33、立之處賦予員工自主選擇權(quán)，故無充分理由剝奪其在退出時的收益權(quán)第七條在符合員工持股計劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。第七條在符合員工持股計劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利, ,可以依據(jù)員工持股計劃的可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股計劃約定方式

34、處置。情況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股計劃約定方式處置。員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2員工中途退出持股計劃時股票的處置員工中途退出持股計劃時股票的處置員工持股計劃建立的目的是為了創(chuàng)造分享企業(yè)發(fā)展的成果的平臺，激發(fā)員工的創(chuàng)造精神和工作熱情，為此，建議對持股計劃鎖定期內(nèi)員工退出時的處理方式分情況確定：分情況處理分情況處理離職或調(diào)任離職或調(diào)任退休、其它意外情況退休、其它意外情況退出時僅享受自有工資薪酬部分的股票價值，對于公司折讓或額外補貼部分給予扣除具體問題具體決策，對由于不可抗力導(dǎo)致不符合參與條件的，公司可考慮按照市價支付現(xiàn)金或流通股份對于臨近退休員工參與持股計劃，公司需將參加持股計

35、劃的鎖定期和相關(guān)風(fēng)險向其進行充分披露員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2其它事項其它事項權(quán)力主體權(quán)力主體管理主體管理主體員工持股計劃期滿后員工持股計劃期滿后員工所持股份權(quán)益的員工所持股份權(quán)益的處置辦法處置辦法員工持股計劃持有人員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任代表或機構(gòu)的選任員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2 依據(jù)合同約定以及員工持股計劃每期實施內(nèi)容，將員工持股計劃內(nèi)的資金通過二級市場購入相應(yīng)公司股票并長期持有 投資管理系統(tǒng)為每批購買的股票設(shè)置員工持股計劃所要求的鎖定期，從系統(tǒng)上避免違規(guī)提前賣出情況發(fā)生。分批購入的股份可分批鎖定 鎖定期到期后，通知員工持股計劃，并根據(jù)持股計劃的要

36、求，進行賣出投資管理投資管理在二級市場購入及賣出股票的方式：在二級市場購入及賣出股票的方式：1、在二級市場上，分析股價走勢，在規(guī)定的時間內(nèi)爭取以較優(yōu)價格買入及賣出、在二級市場上，分析股價走勢，在規(guī)定的時間內(nèi)爭取以較優(yōu)價格買入及賣出 （需注意相關(guān)規(guī)定對員工持股計劃反向交易的限制和規(guī)定）（需注意相關(guān)規(guī)定對員工持股計劃反向交易的限制和規(guī)定）2、通過大宗交易完成股票的買入和賣出、通過大宗交易完成股票的買入和賣出 可由客戶提供交易對手方，也可由我公司提供合適的交易對手方可由客戶提供交易對手方，也可由我公司提供合適的交易對手方員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2員工持股計劃中賬戶管理的作用員工持股計

37、劃中賬戶管理的作用 建立賬戶管理體系，使得員工持股計劃中的股票資產(chǎn)實現(xiàn)與參加計劃的每個員工對應(yīng)匹配，記錄相關(guān)資產(chǎn)的員工歸屬、持股期限、持股比例等信息 與員工持股計劃管理人、托管人進行財產(chǎn)核對，保證計劃總賬與員工賬戶匯總賬目的一致性 統(tǒng)籌管理員工持股計劃的參與和退出事宜，并在符合計劃約定情況下通知管理人進行二級市場股票購入或股票出售事宜，負(fù)責(zé)向員工接受和分配資金 按照計劃約定為企業(yè)及員工提供多途徑、全方位的員工持股計劃信息查詢服務(wù)賬戶管理賬戶管理員工員工持股持股計劃計劃員工員工A員工員工B員工員工C賬戶管理人賬戶管理人定向定向資產(chǎn)資產(chǎn)管理管理資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)管理機構(gòu)員工持股計劃的要素員工持股計劃

38、的要素3.2員工持有計劃賬戶管理工作有三個可選路徑員工持有計劃賬戶管理工作有三個可選路徑優(yōu)缺點是針對于上市公司客戶而言賬戶管理（續(xù)）賬戶管理（續(xù)）上市公司上市公司自行負(fù)責(zé)賬戶管理商業(yè)銀行商業(yè)銀行擔(dān)任賬戶管理人上市公司持股計劃管理部門負(fù)責(zé)賬戶管理工作上市公司持股計劃管理部門負(fù)責(zé)賬戶管理工作優(yōu)點：最有效地保護公司薪酬信息安全并主動管理缺點：上市公司需要配置必要的人力、物力參照企業(yè)年金模式，商業(yè)銀行擔(dān)任專業(yè)賬戶管理人參照企業(yè)年金模式，商業(yè)銀行擔(dān)任專業(yè)賬戶管理人優(yōu)點：商業(yè)銀行有成熟的賬戶管理體系、系統(tǒng)和經(jīng)驗，且托管和賬戶管理由同一家銀行協(xié)調(diào)工作缺點：擴大薪酬信息暴露度中信證券中信證券擔(dān)任賬戶管理人資產(chǎn)

39、管理部以外的部門承擔(dān)賬管職責(zé)，賬管與資管隔離資產(chǎn)管理部以外的部門承擔(dān)賬管職責(zé)，賬管與資管隔離優(yōu)點：中信證券可以為客戶提供一攬子綜合服務(wù)缺點：目前券商尚無賬管系統(tǒng)，需要購置和磨合123員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2 目的：目的：在保證資金流動性的同時、充分利用未購股資金獲取穩(wěn)健的額外收益 方式：方式：主動對計劃賬戶中尚未購買股票的資金進行七天回購等流動性管理，或購買中信證券現(xiàn)金增值產(chǎn)品 中信證券匹配產(chǎn)品：中信證券匹配產(chǎn)品：也可根據(jù)客戶需求，對指定的短期理財產(chǎn)品進行投資資金管理資金管理中信證券現(xiàn)金增值集合資產(chǎn)管理計劃中信證券現(xiàn)金增值集合資產(chǎn)管理計劃投資目標(biāo)投資目標(biāo) 本集合計劃是在不影響

40、委托人正常證券交易的前提下，委托人用資金賬戶中的資金參與本集合計劃。本集合計劃將資金通過存款組合的方式，全部投資于各類銀行存款，力爭取得相對較高的收益；管理人履行相關(guān)程序后，可能將貨幣市場基金納入投資范圍，力爭適當(dāng)提高產(chǎn)品收益投資特點投資特點 1、不影響委托人證券交易，資金使用效率高。資金既能隨時參與證券交易，又能在閑置時參與本集合計劃，獲取相對較高收益 2、委托人一次簽約，自動參與、退出計劃。委托人完成簽約以后，按照合同相關(guān)條款的約定，通過系統(tǒng)自動生成委托人參與、退出指令，委托人無需手工操作投資范圍投資范圍 現(xiàn)金、銀行存款（包括但不限于活期存款、通知存款、協(xié)議存款、定期存款）。委托人同意，經(jīng)

41、證監(jiān)會批準(zhǔn)后，管理人可將貨幣市場基金納入本集合計劃投資范圍員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2 對于員工持股計劃持有股份期間所得的分紅，進行如下管理： 現(xiàn)金股利。有以下兩種管理方式：現(xiàn)金股利直接匹配到個人，員工計劃將此部分紅利提出支付給個人使用現(xiàn)金股利購買股票后，在賬戶管理系統(tǒng)中匹配給個人 股票股利。在賬戶管理系統(tǒng)中匹配給個人分紅管理分紅管理一般來說，上市公司分紅有兩種形式：向股東派發(fā)現(xiàn)金股利和股票股利一般來說，上市公司分紅有兩種形式：向股東派發(fā)現(xiàn)金股利和股票股利上市公司可根據(jù)情況選擇其中一種形式進行分紅，也可以兩種形式同時用上市公司可根據(jù)情況選擇其中一種形式進行分紅，也可以兩種形式同時

42、用員工持股計劃的要素員工持股計劃的要素3.2為員工持股計劃提供一定的股票下行風(fēng)險保護為員工持股計劃提供一定的股票下行風(fēng)險保護這類衍生服務(wù)不在指導(dǎo)意見范圍內(nèi)，且需要一定的成本，需要在上市企業(yè)充分認(rèn)識此類操作成本收益后決定。未來還可以考慮股指期權(quán)等適宜的保護工具創(chuàng)新方案創(chuàng)新方案通過股指期貨對整個市場的系統(tǒng)性下行風(fēng)險進行保護優(yōu)勢：股指期貨交易量較大，交易成本較低缺點：個股風(fēng)險和走勢與市場存在差異，套保有效度有限；需要滾動操作，可能放大誤差股指期貨套保股指期貨套保融資融券對沖融資融券對沖對計劃持有的上市公司股票進行融券操作，對沖下行風(fēng)險優(yōu)勢：有效對沖股票下行風(fēng)險缺點：融券成本較高；部分股票的融券券源有

43、限；融券期限短，滾動操作可能放大誤差員工持股計劃的實施程序和信息披露要求員工持股計劃的實施程序和信息披露要求3.3本次公布的指導(dǎo)意見著重體現(xiàn)了證監(jiān)會重披露輕審批的指導(dǎo)方向董事會董事會股東大會股東大會第一階段：方案審批第一階段：方案審批獨立董事發(fā)獨立董事發(fā)表意見表意見律師事務(wù)所律師事務(wù)所出具法律意出具法律意見書并公告見書并公告前期前期準(zhǔn)備準(zhǔn)備交易所交易所2個交易日個交易日公告公告董事會決議董事會決議員工持股計劃員工持股計劃草案摘要草案摘要獨立董事與監(jiān)獨立董事與監(jiān)事會意見事會意見與資產(chǎn)管理機與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議管理協(xié)議股東大會前股東大會前現(xiàn) 場 投 票現(xiàn) 場 投 票 + +

44、網(wǎng)絡(luò)投票；網(wǎng)絡(luò)投票；經(jīng)出席會議經(jīng)出席會議的股東所持的股東所持表決權(quán)的半表決權(quán)的半數(shù)以上通過。數(shù)以上通過。相關(guān)人員回相關(guān)人員回避表決避表決2個交易日個交易日信息披露信息披露通過職工代表通過職工代表大會充分征求大會充分征求員工意見員工意見監(jiān)事會發(fā)表監(jiān)事會發(fā)表意見意見員工持股計劃草案應(yīng)包含內(nèi)容員工持股計劃草案應(yīng)包含內(nèi)容l 參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；l 存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；l 公司融資時員工持股計劃的參與方式；l 員工持股計劃的變更、終止，員工不適合參加時所持股份權(quán)益的處置方法；l 持有人代表或機構(gòu)的選任程序；l 管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提

45、及支付方式；l 計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；l其他重要事項員工持股計劃的實施程序和信息披露要求員工持股計劃的實施程序和信息披露要求3.3實施過程中主導(dǎo)權(quán)在持股計劃，資產(chǎn)管理機構(gòu)僅需要按照事先公告的方案操作即可一次性購買一次性購買方式方式資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)管理機構(gòu)買入股票買入股票第二階段：方案實施（適用于通過二級市場購買方式實施員工持股計劃的情況）第二階段：方案實施（適用于通過二級市場購買方式實施員工持股計劃的情況）股東大會股東大會通過方案通過方案持續(xù)購買方持續(xù)購買方式式資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)管理機構(gòu)陸續(xù)買入股票陸續(xù)買入股票資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)管理機構(gòu)陸續(xù)買入股票陸續(xù)買入股票資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)管理機構(gòu)陸續(xù)買入股票陸續(xù)買入股票