公司分立案例

1、案例情況】一、南方泵業(yè)：剝離長期股權投資，股權機構無變化（一）發(fā)行人此次分立的目的及原則1、分立的目的：突出主營業(yè)務，促進主營業(yè)務更快發(fā)展。發(fā)行人主要經(jīng)營不銹鋼沖壓焊接離心泵及無負壓變頻供水設備等的研發(fā)、制造和銷售，但是發(fā)行人分立前持有杭州之春綠色食品有限公司90%出資額和杭州萬達鋼絲有限公司78.125%出資額，杭州之春綠色食品有限公司經(jīng)營范圍為加工銷售魚干、銷售農(nóng)副產(chǎn)品，自該公司成立之日起未從事實質經(jīng)營活動；萬達鋼絲主要從事鋼鐵線材拉絲、酸洗業(yè)務。南方泵業(yè)有限為突出主業(yè)、集中人力和財力發(fā)展不銹鋼沖壓焊接離心泵的研究、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，決定通過分立處置上述與主業(yè)經(jīng)營不相關的股權。2、分立的原則

2、：發(fā)行人按照配比原則進行分立。發(fā)行人在處置與主營業(yè)務不相關股權的同時，處置了與長期股權對應業(yè)務相關的資產(chǎn)（主要為其他應收款）以及派生分立成立的金潤投資日常經(jīng)營所需的現(xiàn)金。發(fā)行人經(jīng)分析，不存在與分立資產(chǎn)和業(yè)務相關的債務，因此未分離相關債務。根據(jù)分離資產(chǎn)規(guī)模，按照分立前發(fā)行人股東及持股比例，上述股東同比例減少對發(fā)行人的持股，同時按照原有持股比例持有金潤投資。（二）公司分立方案，包括資產(chǎn)、債務剝離的依據(jù)及其具體內(nèi)容2007年5月16日，發(fā)行人杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案有關分立方案的內(nèi)容為：1、分立前后各公司注冊資本、股權結構等基本情況根據(jù)杭州南方特種泵業(yè)有限公司股東會決議，擬在原杭州南方特種泵

3、業(yè)有限公司的基礎上，派生分立杭州金潤投資有限公司，并將部分與主業(yè)無關的長期股權投資、其他應收款等資產(chǎn)予以剝離。分立存續(xù)公司杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊資本由5,700萬元減少為5,200萬元，派生分立的杭州金潤投資有限公司注冊資本為500萬元，分立后的各公司股東持股比例與分立前保持一致。杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立后存續(xù)公司注冊資本為5,200萬元，股本結構如下：沈金浩出資額為3,008.72萬元，占注冊資本的57.86%；沈鳳祥出資額為523.64萬元，占注冊資本的10.07%；趙祥年出資額為313.56萬元，占注冊資本的6.03%；沈國連出資額為208.52萬元，占注冊資本的4.01%；

4、趙國忠出資額為208.52萬元，占注冊資本的4.01%；周美華出資額為208.52萬元，占注冊資本的4.01%；馬云華出資額為208.52萬元，占注冊資本的4.01%；孫耀元出資額為416萬元，占注冊資本的8%；趙才甫出資額為104萬元，占注冊資本的2%。杭州金潤投資有限公司由杭州南方特種泵業(yè)有限公司派生另設，注冊資本為500萬元，股本結構同上。2、分立基準日的確定以2007年3月31日為分立基準日，杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立前的資產(chǎn)、負債及所有者權益情況為：資產(chǎn)258,344,515.34元，負債138,503,026.22元，所有者權益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特種

5、泵業(yè)有限公司資產(chǎn)240,344,515.34元，負債138,503,026.22元，所有者權益101,841,489.12元。分立出的杭州金潤投資有限公司資產(chǎn)為18,000,000.00元，負債0.00元，所有者權益18,000,000.00元。分立后各方的資產(chǎn)、負債及所有者權益以及相應的債權、債務由雙方交割。3、具體分立方法（1）分立資產(chǎn)的確定截至2007年3月31日，發(fā)行人長期股權投資賬面凈值3,725.94萬元，由于發(fā)行人持有的萬達鋼絲和杭州之春的股權與發(fā)行人主營業(yè)務不相關，因此在此次分立中分離出去，由金潤投資持有上述兩項股權。發(fā)行人分立前其他應收款賬面價值為7,590.08萬元，主要構

6、成為業(yè)務人員備用金、保證金、關聯(lián)企業(yè)往來款以及暫借款，為了突出主營業(yè)務，按照配比原則，發(fā)行人將其他應收款中與萬達鋼絲和杭州之春有關的往來款以及暫借款分離出去，金額為1,320.5萬元，保留了與主營業(yè)務相關的備用金、保證金和往來款。（2）分立負債的確定截至2007年3月31日，發(fā)行人負債總額13,850.3萬元。其中短期借款貸款人為南方泵業(yè)有限，借款用途為不銹鋼沖壓焊接離心泵采購原材料流動資金。應付賬款、其他應付款、預收賬款以及應付職工薪酬等債務的產(chǎn)生均源自南方泵業(yè)有限不銹鋼沖壓焊接離心泵采購、生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)以及相應環(huán)節(jié)應付給職工的薪酬，將通過未來主營業(yè)務實現(xiàn)的收益予以償還，與發(fā)行人此次分立的萬

7、達鋼絲和杭州之春的業(yè)務無關，因此根據(jù)配比原則，此次分立未剝離債務。（3）分立人員的確定原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的員工，由分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和派生分立出的杭州金潤投資有限公司協(xié)商后妥善安置。根據(jù)人員隨著資產(chǎn)走的原則，按照經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商后確定，分立前南方泵業(yè)有限兩名員工與分立前南方泵業(yè)有限的勞動合同關系由金潤投資承繼，金潤投資支付上述員工工資，并繳納相應的社會保險。3、分立后，金潤投資有限公司股權結構、資產(chǎn)的演變過程根據(jù)2007年5月16日簽訂的杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議約定和杭州金潤投資有限公司工商檔案資料，杭州金潤投資有限公司2007年7月10日成立時注冊資本為500萬

8、元，股本結構同原公司。截至本招股說明書簽署日，金潤投資注冊資本和股權結構未發(fā)生變化。4、分立方案及履行的程序2006年12月23日，南方泵業(yè)有限臨時股東會審議通過關于同意公司派生分立、減少注冊資本的決定，主要內(nèi)容為： 同意本公司派生分立為2個公司，分別為杭州金潤投資有限公司及杭州南方特種泵業(yè)有限公司。 分立前公司的注冊資本為5,700萬元，股東持股比例分別為：沈金浩57.86%；沈鳳祥10.07%；孫耀元8%；趙祥年6.03%；沈國連4.01%；趙國忠4.01%；周美華4.01%；馬云華4.01%；趙才甫2%。 分立前公司的財產(chǎn)分割方案：以分立基準日的公司全部資產(chǎn)（含實收資本）及其相應的資產(chǎn)負

9、債在派生分立后的兩公司分割。 公司分立后杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊資本為5,200萬元，其余登記事項不變；杭州金潤投資有限公司的注冊資本為500萬元，分立后各公司股東持股比例與分立前公司持股比例相同。 分立前公司的債權債務由派生分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤投資有限公司承擔。 分立前公司的職工安置方案：由杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤投資有限公司妥2006年12月29日，南方泵業(yè)有限在報紙上刊登了分立公告2007年5月16日，南方泵業(yè)有限制定具體分立方案。2007年5月16日，分立各方簽訂了杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議該協(xié)議根據(jù)上述分立方案的內(nèi)容對公司分立相關事項作出了

10、約定。根據(jù)上述分立方案及分立協(xié)議，南方泵業(yè)有限以2007年3月31日為基準日進行了分立，并將公司的資產(chǎn)、負債和所有者權益進行分割。2007年5月22日，杭州永信會計師事務所出具杭永會（2007）65號杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計報告，對南方泵業(yè)有限截至2007年3月31日擬派生分立的資產(chǎn)負債表和相關科目明細表進行了審計，認為該資產(chǎn)負債表及擬派生分立各相關科目明細表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了杭州南方特種泵業(yè)有限公司2007年3月31日的財務狀況和擬派生分立的資產(chǎn)狀況。2007年6月25日，杭州永信會計師事務所為南方泵業(yè)有限出具杭永會驗（2

11、007）157號驗資報告，經(jīng)審驗，截至2007年3月31日止，南方泵業(yè)有限已減少全體股東出資的注冊資本（實收資本）合計500萬元，同時轉入派生分立的杭州金潤投資有限公司（籌）500萬元作為注冊資本。2007年7月10日，南方泵業(yè)有限就上述分立事項辦理完成了工商變更登記。發(fā)行人律師認為:發(fā)行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過,為其真實意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會審議通過，履行了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負債狀況和相關科目明細表經(jīng)杭州永信會計師事務所審計并出具了相應的審計報告，履行了分立驗資手續(xù)，并最終辦理了工商變

12、更登記，因此本次分立程序完備，分立過程合法、有效。保薦機構查閱了關于同意公司派生分立、減少注冊資本的決議、杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議、杭永會（2007）65號杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計報告、發(fā)行人和金潤投資工商檔案資料、分立公告、發(fā)行人分立前后財務報告，向發(fā)行人相關人員了解分立背景和過程，認為,發(fā)行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過，為其真實意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會審議通過，履行了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負債狀況和相關科目明細表經(jīng)杭州永信會計師事務所審計并出具了相應的審計報告，履行了分立

13、驗資手續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過程合法、有效。5、發(fā)行人分立的會計處理根據(jù)企業(yè)會計準則-基本準則第四十三條的規(guī)定"企業(yè)在對會計要素進行計量時，一般應當采用歷史成本"，根據(jù)公司合并、分立登記操作意見（浙工商企20061號）第三條的規(guī)定"公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本"。發(fā)行人2006年派生分立出來的金潤投資與南方泵業(yè)的股權結構完全相同，南方泵業(yè)的資產(chǎn)也沒有進行重估，沒有新的計價基礎，因此，分立后南方泵業(yè)和金潤投資的凈資產(chǎn)就只能以分立前南方泵業(yè)的賬面價值為基礎進行計量。參照上述相關規(guī)定，南方泵業(yè)有限分立注

14、入金潤投資的資產(chǎn)、負債應以分立前其賬面價值為計價基礎，分立基準日存續(xù)公司和金潤投資所有者權益之和應等于分立前南方泵業(yè)有限所有者權益，且分立基準日存續(xù)公司和金潤投資實收資本之和應等于分立前南方泵業(yè)有限實收資本。南方泵業(yè)有限根據(jù)上述原則進行會計處理如下:借:實收資本500萬元未分配利潤1,300萬元貸:貨幣資金4.5萬元其他應收款1,320.5萬元長期股權投資475萬元金潤投資則相應進行會計處理如下:借：貨幣資金4.5萬元其他應收款1,320.5萬元長期股權投資475萬元貸：實收資本500萬元未分配利潤1,300萬元6、此次分立對發(fā)行人的影響 對發(fā)行人業(yè)務的影響：分立前，發(fā)行人除從事不銹鋼沖壓焊接

15、離心泵及無負壓變頻供水設備等的研發(fā)、制造和銷售業(yè)務外，還通過股權投資控制杭州之春和萬達鋼絲。分立完成后，發(fā)行人集中精力從事不銹鋼沖壓焊接離心泵及無負壓變頻供水設備等的研發(fā)、制造和銷售，上述與主業(yè)經(jīng)營不相關的股權管理由派生分立的金潤投資負責。同時，此次分立發(fā)行人從事主營業(yè)務的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售以及管理人員未發(fā)生變化，分立對主營業(yè)務未造成不利影響。因此，通過分立，發(fā)行人的主營業(yè)務更加突出，企業(yè)發(fā)展目標更加明確，有利于發(fā)行人主營業(yè)務快速發(fā)展。 對發(fā)行人財務狀況的影響：分立出資產(chǎn)金額占分立前比例均低于20%，且分立出的資產(chǎn)是與主營業(yè)務不相關的資產(chǎn)，發(fā)行人不銹鋼沖壓焊接離心泵生產(chǎn)制造業(yè)務相關的應收款項、

16、存貨、長期股權投資、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)未受到影響，因此此次分立不涉及主營業(yè)務相關資產(chǎn)，對發(fā)行人財務狀況影響較小。根據(jù)上述分析，南方泵業(yè)分立派生金潤投資的各項資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大，且分立有利于專注主營業(yè)務的發(fā)展，對發(fā)行人財務狀況影響較小。通過金潤投資2007年-2009年度經(jīng)營成果與發(fā)行人經(jīng)營狀況的比較分析，其對發(fā)行人經(jīng)營成果影響甚小。此次分立使發(fā)行人的資產(chǎn)總額、實收資本和凈資產(chǎn)有所減少，但減少的比例較小。通過分立發(fā)行人處置了與主業(yè)不相關的股權投資和其他應收款，發(fā)行人流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例從分立前的70.5%變化至分立后的70.26%，變化很?。话l(fā)行人資產(chǎn)負債率由分立前的53.61%增長至

17、分立后的57.63%，變化也較小。綜上可以看出，分立前后，發(fā)行人財務狀況變化較小，尤其是與主營業(yè)務相關的資產(chǎn)、負債未發(fā)生變化。處置非主營業(yè)務，有利于發(fā)行人資金的使用效率。 對發(fā)行人法人治理結構未造成影響。發(fā)行人此次分立主要為處置發(fā)行人持有的與主營業(yè)務不相關資產(chǎn)，發(fā)行人分立后實收資本減少500萬元，股東同比例減少出資，分立后發(fā)行人實際控制人、股東結構及股東持股比例未發(fā)生變化；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員也未發(fā)生變化。因此分立對發(fā)行人法人治理結構未造成影響。發(fā)行人會計師認為，南方泵業(yè)分立派生金潤投資的各項資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大，且發(fā)行人分立有利于專注主營業(yè)務的發(fā)展，對發(fā)行人財務狀況影響較小。

18、通過金潤投資2007-2009年度經(jīng)營果與發(fā)行人經(jīng)營狀況的比較分析，其對發(fā)行人經(jīng)營成果影響甚小。根據(jù)2007年5月16日簽訂的杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議，南方泵業(yè)2007年3月31日經(jīng)杭州永信會計師事務所審驗并出具了杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計報告（杭永會（2007）65號）的總資產(chǎn)為25,834.45萬元，負債13,850.30萬元，所有者權益11,984.15萬元，南方泵業(yè)以其中的1,800萬元資產(chǎn)（現(xiàn)金4.50萬元，其他應收款1,320.50萬元，長期股權投資475萬元）派生分立金潤投資。根據(jù)協(xié)議的約定，分立前南方泵業(yè)的注冊資本為5,700萬元，分立后南方泵業(yè)的注冊資本為

19、5,200萬元，金潤投資的注冊資本為500萬元，分立后各公司股東持股比例與分立前南方泵業(yè)持股比例相同。上述派生分立業(yè)經(jīng)杭州永信會計師事務所審驗并出具杭永會驗2007第156號驗資報告和杭永會驗2007第157號驗資報告。南方泵業(yè)已履行分立相關程序，并于2007年7月10日辦妥工商變更登記手續(xù)。南方泵業(yè)及金潤投資已按照上述協(xié)議的約定進行了相應的會計處理，采用歷史成本計量，相關會計處理符合會計準則的規(guī)定。保薦機構認為，南方泵業(yè)分立派生金潤投資的各項資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大，且與發(fā)行人主營業(yè)務無關，此次分立有利于發(fā)行人專注主營業(yè)務的發(fā)展，對發(fā)行人財務狀況影響較??；通過金潤投資2007-2009年度經(jīng)

20、營成果與發(fā)行人經(jīng)營狀況的比較分析，其對發(fā)行人經(jīng)營成果影響甚小。此次分立的會計處理符合會計準則的規(guī)定。二、毅昌股份：股東隨資產(chǎn)同時拆分（一）分立情況說明2005年3月28日，經(jīng)高新集團股東會審議通過，形成關于公司分立的股東會決議，決定以存續(xù)分立的方式將高新集團分立為高新集團（存續(xù)公司）和高金集團（新設公司）。其中，高新集團（存續(xù)公司）注冊資本5,000萬元，股東為新建管委會、科技園管委會；高金集團（新設公司）注冊資本2億元，股東為冼燃、鳳翔、戴耀花、李學銀4名自然人。2005年7月5日，高新集團（存續(xù)公司）取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：4401012042564），法定

21、代表人：陳鵬飛，注冊資本：5,000萬元，公司住所：廣州市天河區(qū)天河北路886號2樓。2005年7月5日，高金集團（新設公司）取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：4401012043975），法定代表人：鳳翔，注冊資本：20,000萬元，公司住所：廣州市天河區(qū)天河北路890號國際科貿(mào)中心大廈11樓。分立示意圖如下：（二）高新集團分立履行的程序2005年4月2日，廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會、廣州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會、冼燃、鳳翔、戴耀花、李學銀等簽訂公司存續(xù)分立協(xié)議2005年4月4日，高新集團股東會決議通過將公司注冊資本由25,000萬元減少至5,00

22、0萬丿元。公司于2005年4月4日、5日、6日分別進行了公司分立公告。2005年5月25日，新建管委會、科技園管委會、冼燃、鳳翔、戴耀花、李學銀向廣州市工商局出具擔保函，承諾對公司分立前的全部債務及全部或有債務，承擔連帶清償責任。2005年6月14日，廣州市天河區(qū)財政局出具穗天財函【2005】11號關于同意廣州高新技術產(chǎn)業(yè)集團有限公司分立的函，批準高新集團分立。廣州市大公會計師事務所有限公司以2005年3月31日為清產(chǎn)核資基準日，出具了穗大師專字（2005）第011號清產(chǎn)核資報告。雙方以清產(chǎn)核資數(shù)據(jù)為基礎，進行財產(chǎn)分割。分立后，存續(xù)的高新集團的資產(chǎn)總額為246,972,407.47元，負債為1

23、97,264,331.89元，所有者權益為49,708,075.58元。新設的高金集團公司資產(chǎn)總額為311,342,240.66元，負債為45,000,101.78元，所有者權益為266,342,138.88元。對于本次分立，廣州市大公會計師事務出具了穗大師評字第2005第005號評估報告，確認高新集團整體資產(chǎn)的評估價值為336,036,196.49元。根據(jù)分立方案，原公司所持有的毅昌科技有限公司股權由新設公司高金集團繼承。廣州市大公會計師事務所有限公司接受委托對高金集團的出資情況進行了確認，并出具了穗大師內(nèi)驗字（2005）第009號驗資報告核實；廣州市大公會計師事務所有限公司對存續(xù)公司廣州高

24、新技術產(chǎn)業(yè)集團有限公司進行了驗資，并出具了穗大師內(nèi)驗字（2005）第006號驗資報告予以核實。本次分立由業(yè)務分部核算的國有資產(chǎn)為存續(xù)公司，存續(xù)公司高新集團分立時的財產(chǎn)清單如下（截至2005年3月31日）：【清單略】（三）分立時關于債務清償?shù)膮f(xié)議內(nèi)容以及債務的清償情況高新集團分立時，未簽訂具體的債務清償協(xié)議。根據(jù)高新集團于2009年2月9日出具的關于負債情況的說明，分立時的債務除了對廣州宏昌建設工程有限公司2,000元工程押金未清償外，其他債務已經(jīng)全部清償完畢。高新集團有能力清償剩余的2,000元工程押金，高新集團不存在對分立時債務的清償風險。根據(jù)高金集團于2009年2月19日出具的關于負債情況

25、的說明，高金集團分立時，主要債務為其下屬子公司的其他應付款，目前已全部清償完畢，高金集團不存在對分立時債務的清償風險。（四）各方當事人和政府主管機關對高新集團分立事項的確認鑒于高新集團在分立前是國有參股企業(yè)（國有股東廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會持股10%、廣州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會持股10%），本次分立已履行代表廣州市天河區(qū)政府行使國有資產(chǎn)監(jiān)督部門職權的天河區(qū)財政局的批準程序。根據(jù)國務院2003年5月27日公布的企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例第五條“省、自治區(qū)、直轄市人民政府和設區(qū)的市、自治州級人民政府分別代表國家對由國務院履行出資人職責以外的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，

26、履行出資人職責”及相關內(nèi)容的規(guī)定，高新集團分立事項須經(jīng)廣州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。因此，各方當事人和政府主管機關對高新集團分立事項進行了確認，具體情況如下：2008年4月29日，廣州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會出具關于高新集團重組及分立有關事項的復函（穗高天管函200852號）給高金集團，稱“2005年，經(jīng)天河區(qū)財政局批準，同意高新集團分立為高新集團和高金集團，存續(xù)的高新集團股東為廣州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會及廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會。上述相關事項已履行了必要和有效的法律程序，且經(jīng)天河區(qū)政府常務會議批準通過，與此相關的產(chǎn)權處置不存在爭議”。廣州天河軟件園

27、高唐新建區(qū)管理委員會、廣州市天河區(qū)財政局國有資產(chǎn)管理辦公室、廣州市天河區(qū)人民政府在該復函簽署“情況屬實”并蓋章確認。2008年5月12日，廣州金悅出具關于高新集團重組及分立有關事項的復函給高金集團，內(nèi)容與前述穗高天管函200852號函基本相同，并稱“高新集團重組、分立事項已履行了必要和有效的法律程序，相關事宜未發(fā)生爭議也不存在潛在的糾紛或爭議。分立后，高新集團和高金集團產(chǎn)權清晰，對上述高新集團重組及分立事項我公司不持異議”。2008年5月13日，高新集團出具關于高新集團重組及分立有關事項的復函給高金集團，內(nèi)容與前述穗高天管函200852號函基本相同，并稱“高新集團重組、分立事項已履行了必要和有

28、效的法律程序，相關事宜未發(fā)生爭議也不存在潛在的糾紛或爭議。分立后，高新集團和高金集團產(chǎn)權清晰，對上述高新集團重組及分立事項我公司不持異議”。2008年7月8日，廣州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對廣州高新技術產(chǎn)業(yè)集團有限公司的重組及分立的有關事項以及廣州高金技術產(chǎn)業(yè)集團有限公司成立的過程予以確認并出具了穗國資批【2008】60號的批復意見，認為“廣州高新技術產(chǎn)業(yè)集團有限公司的重組及分立涉及的國有資產(chǎn)處置事項確認為已履行了必要的法律程序，并經(jīng)天河區(qū)人民政府確認，與此相關的產(chǎn)權處置不存在異議”。（五）反饋意見關注問題請保薦人、律師核查并披露2005年高新集團分立時，編制的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，資產(chǎn)的分割

29、情況，關于債務清償?shù)膮f(xié)議內(nèi)容以及債務的清償情況。中介機構對此作了專門回復，具體內(nèi)容參見上面的論述。三、寶泰隆：控股股東剝離出主要生產(chǎn)性資產(chǎn)2007年11月8日，寶泰隆集團股東會通過關于公司分立的決議，決定進行存續(xù)式分立，寶泰隆集團繼續(xù)存續(xù)，新設黑龍江寶泰隆焦化有限公司（以下簡稱“焦化公司”，于2010年4月更名為黑龍江東隆化工有限公司）。原寶泰隆集團股東鄭素英（持有寶泰隆集團500萬元出資額）、宋彬（持有寶泰隆集團500萬元出資額）分立出去成為焦化公司股東，寶泰隆集團其余原股東（持有寶泰隆集團9,000萬元出資額）仍為分立后的寶泰隆集團股東；寶泰隆集團保有寶泰隆有限公司82.4561%的股權、

30、寶泰隆甲醇公司12.2%的股權及哈爾濱分公司，同時承擔以上資產(chǎn)相對應的負債；焦化公司取得分立前寶泰隆集團擁有的全部生產(chǎn)性資產(chǎn)，主要包括16萬噸/年焦化生產(chǎn)線、洗煤場、興安煤礦及成發(fā)煤礦60%股權等，同時承擔以上資產(chǎn)相對應的負債。分立后，寶泰隆集團注冊資本變更為9,000萬元；焦化公司注冊資本為1,000萬元。2007年11月10日，寶泰隆集團原股東焦云、孫寶亮、宋希祥、焦鳳、焦貴金、焦飛、劉新寶、常萬昌、周秋、楊連福、焦貴明、孫明君與分立出去的股東鄭素英、宋彬簽訂黑龍江寶泰隆煤化工集團有限公司分立協(xié)議，以中喜會計師事務所中喜審字2007第01337號審計報告確認的，以2007年9月30日為基準

31、日的寶泰隆集團資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單作為資產(chǎn)分割的依據(jù)，按照寶泰隆集團分立財產(chǎn)分割清單進行具體財產(chǎn)分割，按照寶泰隆集團分立債務分割清單各自承擔債務。2007年11月20日，寶泰隆集團在中國工商報刊登分立公告，向社會公告了存續(xù)式分立情況。公司分立時，公司經(jīng)審計的2007年9月30日的債務總金額為181,688,343.81元，公司對其債務的主要債權人發(fā)出了黑龍江寶泰隆煤化工集團有限公司分立通知書（簡稱分立通知書），公司債務債權人確認情況如下：銀行債務：銀行類債權人數(shù)為2人，債務金額為9,000萬元，確認比例為100%。應繳稅金：應交稅金總金額為11,129,895.29元，雞東縣地方稅務局和雞東縣

32、國家稅務局予以確認，確認比例為100%。其他有明確債權人債務：其他有明確債權人的總人數(shù)為311人，總金額為72,276,232.48元。進行了債權確認的總人數(shù)為106人，占其他有明確債權人總人數(shù)比例為34.08%；確認總金額為57,898,679.84元，占有明確債權人債務金額比例為80.11%。 無明確債權人債務。其他無明確債權人債務（如：應付福利費、安全費等）總金額為8,282,216.04元?？傮w情況為：有明確債權人的債務總額為173,406,127.77元，確認金額為159,028,575.13元，確認比例為91.71%。2007年12月29日，分立后的股東通過了新的寶泰隆集團章程。2

33、008年1月8日，中喜會計師事務所出具驗資報告（中喜驗字2008第01001號），確認截至2007年9月30日止，寶泰隆集團已減少鄭素英、宋彬的出資合計人民幣1,000萬元，減資后的實收資本9,000萬元。2008年1月17日，寶泰隆集團在黑龍江省雞東縣工商行政管理局完成了公司變更登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為230321100008390，注冊資本（實收資本）為9,000萬元，法定代表人為焦云。2008年1月16日，分立后的焦化公司在黑龍江省雞東縣工商行政管理局辦理了公司設立登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為230321100012595，注冊資本（實收資本）為1,000萬元，法定代表人為宋彬。

34、經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：寶泰隆集團的分立行為，是為了徹底解決與發(fā)行人的同業(yè)競爭而實施的，寶泰隆集團的分立履行了法律、法規(guī)規(guī)定的相關程序，獲得了主要債權人的同意及工商管理部門的核準登記，寶泰隆集團的本次分立合法有效。作為發(fā)行人控股股東的寶泰隆集團在分立前和分立后，實際控制人均沒有發(fā)生變化。發(fā)行人控股股東寶泰隆集團設立及股權變更行為履行了必要的程序、不存在潛在爭議和糾紛?！景咐u析】1、與且合并相對應，公司法同樣規(guī)定了兩種企業(yè)分立的方式，一種是派生分立和新設分立，說白了前者就是被分立主體分立后繼續(xù)存在而后者是被注銷。從項目的實踐來看，目前主要是派生分立的案例。2、公司法及相關規(guī)則已經(jīng)對公司分立的程序作了詳盡的要求，只要根據(jù)規(guī)則執(zhí)行，應該就能保證程序的合法合規(guī)，不會出現(xiàn)重大的瑕疵，下面主要通過案例分析一下企