環(huán)保公司企業(yè)收購方案

1、收購方案建議一、收購方案的選擇1、方案一：募集資金與收購資產(chǎn)同步操作非公開發(fā)行股份募集資金購買資產(chǎn)及償還銀行貸款上市公司非公開發(fā)行股份募集資金購買東碩環(huán)保100%股權(quán)及償還銀行貸款，其中：東碩環(huán)?？毓晒蓶|（陳業(yè)鋼、陳漫漫、上海德怒弗、上海臻勝）以32%股權(quán)（所持標(biāo)的股權(quán)的%）認(rèn)購，其余由其他投資者現(xiàn)金認(rèn)購用于購買東碩環(huán)?？毓晒蓶|持有的剩余68%股權(quán)及償還銀行貸款。2、方案二：募集資金與收購資產(chǎn)分步操作先非公開發(fā)行股份募集資金償還銀行貸款及補充流動資金，后現(xiàn)金收購資產(chǎn)上市公司先非公開發(fā)行股份募集資金償還銀行貸款及補充流動資金，后以取得的流動資金收購東碩環(huán)保100%股權(quán)。3、方案比較分析優(yōu)點缺點方

2、案一1、一次操作完成，有利于盡快啟動收購，鎖定本次交易；2、募集資金可直接用于收購資產(chǎn)；3、同步操作有利于尋找非公開募集資金的發(fā)行對象及愿意提供回購資金的PE；4、上市公司未來發(fā)展空間較大，換股有利于獲得更多的增值收益；5、若審核順利，較分步操作更快完成。收購資產(chǎn)需要證監(jiān)會審核方案二現(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會審核1、分步操作，收購啟動時間延后，存在交易發(fā)生變化的風(fēng)險；2、非公開募集資金不能以收購資產(chǎn)為由，且目前政策限制補充流動資金，因此存在募集資金不足以收購資產(chǎn)的風(fēng)險；3、因分步操作使后續(xù)收購存在不確定性，增加了非公開募集資金尋找發(fā)行對象的難度；4、因PE參與回購東碩環(huán)保的股權(quán)主要是希望能夠通過換股

3、獲得增值收益已覆蓋資金成本，如果后續(xù)以現(xiàn)金收購則難于滿足PE的要求，從而增加了尋找愿意提供回購資金的PE的難度；5、現(xiàn)金收購需要分期付款保證業(yè)績承諾的履行。綜上分析，分步操作存在較大風(fēng)險和難度，因此建議選擇方案一。二、收購方案的主要內(nèi)容基于上述方案一的主要內(nèi)容如下：1、東碩環(huán)保估值暫按2015年預(yù)估4500萬元凈利潤的12倍PE估值億元（最終以評估為準(zhǔn)）。2、股份對價（1）發(fā)行價格根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不低于定價基準(zhǔn)日（通常選取相關(guān)董事會決議公告日）前20個交易日公司股票均價的90%。假定2014年11月26日為董事會決議公告日，則發(fā)行價格為元。（2）發(fā)行數(shù)量

4、發(fā)行對象認(rèn)購股票對應(yīng)的股權(quán)價值（萬元）發(fā)行股份數(shù)（萬股）控股股東17280鼎鑫、北極光、君聯(lián)00（3）股份鎖定期控股股東認(rèn)購的股份鎖定三年，三年后分兩年解禁。某PE認(rèn)購的股份鎖定三年。3、現(xiàn)金對價募集現(xiàn)金中20400萬元用于支付原有投資機(jī)構(gòu)（鼎鑫、北極光、君聯(lián)）現(xiàn)金對價收購買東碩環(huán)保%股權(quán)。募集現(xiàn)金中3391萬元用于支付控股股東現(xiàn)金對價購買東碩環(huán)保%股權(quán)。募集現(xiàn)金中12929萬元用于支付控股股東業(yè)績承諾的現(xiàn)金補償。原有投資機(jī)構(gòu)（鼎鑫、北極光、君聯(lián)）同意以上補償。4、業(yè)績承諾因本次交易將以收益法評估結(jié)果為作價依據(jù)，東碩環(huán)?？毓晒蓶|需對本次交易完成后標(biāo)的公司未來三年（2015至2017年）的業(yè)績進(jìn)

5、行承諾。若不能完成業(yè)績承諾，則控股股東需以現(xiàn)金或股份補償，補償計算公式如下：當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截止當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）/承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和*標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓總對價-已補償金額當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=（當(dāng)年應(yīng)補償金額-已補償現(xiàn)金）/本次發(fā)行股份價格5、超額業(yè)績獎勵若業(yè)績承諾期實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤總和高于承諾期的凈利潤，則將超出部分的50%獎勵給東碩環(huán)保的管理團(tuán)隊。6、管理層股東承諾為保證公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，東碩環(huán)保管理層控股股東需承諾自股權(quán)交割日起至少在標(biāo)的公司任職五年，同時出具競業(yè)禁止承諾。三、初步時間安排時間主要事項第一階段：

6、第一次董事會T-30日前交易各方達(dá)成并購初步意向T-30日上市公司重大事項公告并申請停牌（停牌時間一般5-30日）T-30日-T-1日1、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場對標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)主體進(jìn)行盡職調(diào)查并出具初步報告（會計師、評估師、律師、券商），會計師出具關(guān)于前次募集資金使用情況報告的鑒證報告；2、確定非公開發(fā)行對象；3、準(zhǔn)備非公開發(fā)行預(yù)案、關(guān)于前次募集資金使用情況報告、募集資金運用可行性分析報告；4、制定未來三年股東回報規(guī)劃、修訂募集資金管理辦法、章程（如需）T-1日簽訂股份認(rèn)購協(xié)議、標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及盈利預(yù)測補償協(xié)議，上市公司第一次董事會審議通過非公開發(fā)行預(yù)案等議案T日上市公司第一次董事會決議及非公開發(fā)行預(yù)案等文件公告，股票復(fù)牌第二階段：第二次董事會T日-T+29日1、中介機(jī)構(gòu)出具發(fā)行保薦書及盡職調(diào)查報告、法律意見書及工作報告、審計、評估報告等正式報告；2、評估報告報天津市國資委核準(zhǔn)T+30日上市公司第二次董事會審議非公開發(fā)行預(yù)案修訂稿等議案，簽訂相關(guān)補充協(xié)議T+31日第二次董事會決議及非公開發(fā)行預(yù)案修訂稿等文件公告，發(fā)布股東大會通知第三階段：股東大會T+46日取得天津市國資委正式批準(zhǔn)文件后，上市公司召開股東大會審議非公開發(fā)行方案T+47日上市公司股東大會決議公告第四階段：證監(jiān)會審核T+49日非公開發(fā)行相關(guān)文件報證監(jiān)會審核T+139日經(jīng)發(fā)審委審核