借殼上市案例——分眾傳媒

1、分眾傳媒借殼上市案例一、交易背景與目的（一）本次交易的背景1、上市公司（七喜控股）盈利能力較弱，未來發(fā)展前景不明朗 公司在2013年對主要虧損業(yè)務(wù)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓并決定2014年全面退出手機(jī)業(yè)務(wù)，目前公司主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)包括：電腦的生產(chǎn)與銷售、IT產(chǎn)品分銷、手游開發(fā)、智能穿戴設(shè)備研發(fā)與銷售，SMT貼片代工和物業(yè)租賃。近年來，公司所處的傳統(tǒng)IT業(yè)務(wù)競爭加劇，并且隨著電子商務(wù)的發(fā)展，原有的渠道模式也在不斷調(diào)整和變革中。2012年、2013年及2014年，公司營業(yè)收入分別為133,733.69萬元、141,778.07萬元及39,664.84萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為312.33

2、萬元、-13,618.99萬元、-106.53萬元，公司近年?duì)I業(yè)收入規(guī)模出現(xiàn)較大下滑，盈利能力較弱。 公司近年來不斷收縮主業(yè)，處置非核心資產(chǎn)，并通過涉足手機(jī)游戲及智能穿戴領(lǐng)域嘗試轉(zhuǎn)型升級，但截至目前，公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整尚未取得預(yù)期效果，未來發(fā)展前景不明朗，并缺乏明確的具體目標(biāo)。 為了改善公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，七喜控股擬通過重大資產(chǎn)重組方式注入具有較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司核心競爭力，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)型。2、分眾傳媒有較強(qiáng)的盈利能力，發(fā)展空間廣闊 分眾傳媒構(gòu)建了國內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)，正致力于成為國內(nèi)領(lǐng)先的LBS和O2O媒體集

3、團(tuán)。分眾傳媒當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)為生活圈媒體的開發(fā)和運(yùn)營，主要產(chǎn)品為樓宇媒體（包含樓宇視頻媒體及框架媒體）、影院媒體、賣場終端視頻媒體等，覆蓋城市主流消費(fèi)人群的工作場景、生活場景、娛樂場景、消費(fèi)場景，并相互整合成為媒體網(wǎng)絡(luò)。 分眾傳媒的線下點(diǎn)位擁有天然的地理位置特征。分眾傳媒通過對物業(yè)信息（樓齡、樓價(jià)、地理位置、住戶類型等）的分析以及與百度等搜索引擎的合作，得出不同樓宇、社區(qū)的消費(fèi)者品類消費(fèi)需求和品牌偏好，從而幫助廣告主精準(zhǔn)投放；同時，分眾傳媒通過在其設(shè)備中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)，實(shí)現(xiàn)云到屏、屏到端的精準(zhǔn)互動，成為O2O互動的線下流量入口，并可以此為平臺嫁接促銷

4、活動、營銷活動、支付手段、社交娛樂、金融服務(wù)等。2012年、2013年及2014年，分眾傳媒凈利潤分別為132,577.97萬元、207,780.86萬元、241,711.82萬元，呈現(xiàn)穩(wěn)步上升趨勢。2015年1-5月，分眾傳媒的凈利潤為120,145.86萬元。3、分眾傳媒戰(zhàn)略發(fā)展的需要，擬借助A股資本市場謀求進(jìn)一步發(fā)展 分眾傳媒的原海外母公司FMHL曾于2005年7月在納斯達(dá)克IPO上市，并借助海外資本市場的融資平臺不斷發(fā)展壯大，通過一系列的兼并收購活動陸續(xù)整合了國內(nèi)的樓宇媒體、影院媒體、賣場終端視頻媒體行業(yè)，成為在上述領(lǐng)域擁有絕對領(lǐng)導(dǎo)地位的媒體集團(tuán)。 報(bào)告期內(nèi)，分眾傳媒開始謀求將線下點(diǎn)位

5、與互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)的結(jié)合，陸續(xù)推出了一系列云到屏、屏到端的精準(zhǔn)互動活動，正致力于成為國內(nèi)領(lǐng)先的LBS和O2O媒體集團(tuán)。該種戰(zhàn)略布局將進(jìn)一步發(fā)揮分眾傳媒的線下資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)分眾傳媒線上、線下兩個市場的良好協(xié)同。而上述戰(zhàn)略布局將依托于A股資本市場的融資功能、并購整合功能等實(shí)現(xiàn)。因此分眾傳媒擬借助A股資本市場謀求進(jìn)一步的發(fā)展。（二）本次交易的目的 通過本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務(wù)整體置出，同時注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的生活圈媒體業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司

6、股東的利益最大化。 通過本次交易，本公司將持有分眾傳媒100%的股權(quán)，根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方承諾分眾傳媒2015年、2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于295,772.26萬元、342,162.64萬元和392,295.01萬元。交易完成后，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利于保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)方共贏的局面。 通過本次交易，分眾傳媒將實(shí)現(xiàn)同A股資本市場的對接，進(jìn)一步推動分眾傳媒的戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展。借助資本市場平臺，分眾傳媒將進(jìn)一步拓寬融資渠道

7、，提升品牌影響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動力，同時也有助于實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、借殼上市、關(guān)聯(lián)交易（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 本次交易中，擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為4,570,000.00萬元，占上市公司2014年末資產(chǎn)總額59,077.25萬元的比例為7,735.63%，占上市公司2014年末歸屬于母公司股東的權(quán)益49,540.34萬元的比例為9,224.81%，均超過50%。構(gòu)成了重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。（二）本次交易構(gòu)成借殼上市 本次交易中，擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為4,570,000.00萬元

8、，占上市公司2014年末資產(chǎn)總額59,077.25萬元的比例為7,735.63%，超過100%；本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人變更為江南春。按照重組管理辦法第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 有關(guān)本次重組符合重組管理辦法第十三條等文件有關(guān)規(guī)定的說明請?jiān)斠姳緢?bào)告書“第九節(jié)本次交易的合規(guī)性分析/二、本次交易符合重組管理辦法第十三條的規(guī)定”。（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易完成后，江南春先生將成為上市公司的實(shí)際控制人，Media Management (HK)將成為上市公司的控股股東。 根據(jù)重組管理辦法和上市規(guī)

9、則，本次交易系本公司與潛在控股股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 因易賢忠為本次交易的利益相關(guān)方，在上市公司召開董事會及股東大會審議及表決本次重組相關(guān)議案時，易賢忠及其相關(guān)方將回避表決。三、交易方案具體內(nèi)容 本次交易方案包括：（一）重大資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（三）發(fā)行股份募集配套資金。 本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩部分同時生效、互為前提條件。任何一部分內(nèi)容因未獲得中國政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而無法付諸實(shí)施，則其他部分均不予實(shí)施。募集配套資金在前兩項(xiàng)交易的基礎(chǔ)上實(shí)施，募集配套資金實(shí)施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項(xiàng)交易的實(shí)施。（一）重大資產(chǎn)置換 七喜

10、控股以全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒的等值股份進(jìn)行置換。為簡化交易手續(xù)，七喜控股直接將截至評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債交割予易賢忠或其指定方，易賢忠應(yīng)向本次交易對方或其指定方支付對價(jià)。 根據(jù)國眾聯(lián)評估出具的國眾聯(lián)評報(bào)字（2015）第3-016號評估報(bào)告書，以2015年5月31日為基準(zhǔn)日，本次交易的擬置出資產(chǎn)評估值為86,936.05萬元。根據(jù)重大資產(chǎn)置換協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價(jià)88,000.00萬元。 根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報(bào)字2015第1064號評估報(bào)告書，以2015年5月31日為基準(zhǔn)日，選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，本次交易的擬購買資產(chǎn)分眾傳媒100%

11、股權(quán)的評估值為4,587,107.91萬元，評估增值4,339,180.99萬元，增值率1,750.19%。根據(jù)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，分眾傳媒100%股權(quán)作價(jià)4,570,000.00萬元。（二）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬置出資產(chǎn)作價(jià)88,000.00萬元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)4,570,000.00萬元，兩者差額為4,482,000.00萬元。 置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由七喜控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式自分眾傳媒全體股東處購買。其中，向FMCH支付現(xiàn)金，購買其所持有的分眾傳媒11%股份對應(yīng)的差額部分；向除FMCH外的分眾傳媒其他股

12、東發(fā)行股份，購買其所持有的分眾傳媒89%股份對應(yīng)的差額部分。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為七喜控股第五屆董事會第十七次會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價(jià)格為10.46元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價(jià)的90%即9.79元/股）。 據(jù)此，七喜控股將向FMCH支付現(xiàn)金493,020.00萬元，向除FMCH外其余交易對象發(fā)行381,355.64萬股，發(fā)行股份的分配情況如下表：交易對方 持股比例 總對價(jià) (萬元) 資產(chǎn)置換后對價(jià)（萬元） 發(fā)行股份數(shù)（萬股） 發(fā)行完成后股份占比Media Management (HK) 23.79% 1,087,429.58 1,06

13、6,490.01 101,958.89 24.77% FMCH 11.00% 502,700.00 493,020.00 - 0.00% Power Star (HK) 8.77% 400,851.66 393,132.85 37,584.40 9.13% Glossy City (HK) 7.77% 355,179.08 348,339.74 33,302.08 8.09% Giovanna Investment (HK) 7.54% 344,704.16 338,066.53 32,319.94 7.85% Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,066.53 32,

14、319.94 7.85% HGPL T1 (HK) 1.86% 84,907.83 83,272.85 7,961.08 1.93% CEL Media (HK) 1.29% 59,121.97 57,983.52 5,543.36 1.35% Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.28 2,771.54 0.67% 珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,399.92 14,282.98 3.47% 箏菁投資 2.22% 101,555.50 99,599.95 9,521.98 2.31% 晉匯創(chuàng)富 2.00% 91,320.75 89,562.2

15、7 8,562.36 2.08% 琨玉錦程 1.61% 73,627.63 72,209.86 6,903.43 1.68% 融鑫智明 1.66% 75,663.69 74,206.70 7,094.33 1.72% 嘉興會凌 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16% 贍宏投資 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16% 宏璉投資 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16% 鴻黔投資 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16% 鴻瑩投資 1.

16、11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16% 匯佳合興 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16% 根據(jù)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的有關(guān)協(xié)議、決議，若七喜控股在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間另有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。（三）發(fā)行股份配套募集資金 為提高本次重組績效，七喜控股擬采用詢價(jià)發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過500,000.00萬元，扣除本次重組中介費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后將用于支付本次交易中的現(xiàn)金

17、對價(jià)，若仍有剩余則用于補(bǔ)充流動資金。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次交易總額的11%。七喜控股本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即11.38元/股。根據(jù)擬募集配套資金的金額及發(fā)行價(jià)格下限計(jì)算，公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過43,936.73萬股。三、本次交易對上市公司的影響 通過本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務(wù)置出，同時注入盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊的生活圈媒體業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司

18、股東的利益最大化。 本次交易構(gòu)成借殼上市，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生重大影響。 （一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響本次交易前，上市公司總股本為30,233.51萬股。根據(jù)交易方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行381,355.64萬股股份。交易完成后，Media Management (HK)將持有本公司101,958.89萬股股份，持股比例達(dá)24.77%，成為本公司的控股股東，江南春將成為本公司的實(shí)際控制人。 單位：萬股股東名稱本次交易前本次交易后（不含配套融資） 持股數(shù) 持股比例 持股數(shù) 持股比例 易賢忠12,967.7642.89%12,967.763.15%Media-101,958

19、.8924.77%management (HK)-Power Star (HK)-37,584.409.13%Glossy City (HK)-33302.088.09%Gio2 (HK)-32319.947.85%Giovanna Investment (HK)-32319.947.85%HGPL T1 (HK)-7961.081.93%CEL Media (HK)-5543.361.35%Flash (HK)-2771.540.67%珠海融悟-14282.983.47%箏菁投資-9521.982.31%其他交易對方-103789.4725.22%重組前七喜控股其他股東17265.7557.11%17265.754.19%合計(jì)30233.51100%411589.15100%（二）本次交易對上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響本次交易前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)比較如下：項(xiàng)目2015年5月31日交易前交易完成后（備考數(shù)） 變化率 總資產(chǎn) 59,876.86 670,465.47 1,019.74% 歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 49,564.98 247,926.93 400.21% 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.64 0.60 -63.41% 項(xiàng)目2015年1-5月交易前交易完成后（備考數(shù)）變化率營業(yè)收入 16,274.13 316,663.93 1,845.81% 利