現(xiàn)代企業(yè)如何有效設(shè)計和實施股權(quán)激勵方案

1、現(xiàn)代企業(yè)如何有效設(shè)計和實施股權(quán)激勵方案主講:伍健康博士一、股權(quán)激勵概論?1、什么是股權(quán)激勵？通過企業(yè)員工獲得公司股權(quán)的形式，使其享有一定的經(jīng)濟權(quán)利，使其能夠以股東身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而使其盡心盡力地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。95%*在美國，幾乎所有高科技企業(yè)、以上上市公司都實行了股權(quán)激勵制度，股權(quán)激勵收入一般占員工薪酬收入的30%以上。*在我國，現(xiàn)大部分上市公司已實施了股權(quán)激勵，且主要是對高管層實施股票期權(quán)制度，非上市公司實施股權(quán)激勵的比例仍很低。一、股權(quán)激勵概論薪酬結(jié)內(nèi)容備注、股權(quán)激勵有何特?2構(gòu)點？固定薪基本工資、津貼等按月支付酬（）股權(quán)激勵是一種長期激勵1短

2、期激根據(jù)短期業(yè)績完成一般按季度、員工職位越高，其對公司業(yè)績影響勵情況來發(fā)放，如季年度支付就越大。股東為了使公司能持續(xù)發(fā)度獎、年終獎等展，一般都采用長期激勵的形式，長期激同股東實際回報相長期勵關(guān)指標(biāo)所決定的收將這些員工利益與公司利益緊密地益，在長期內(nèi)收聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減益，如股票等少代理成本，充分有效發(fā)揮這些員高層福為少數(shù)高管設(shè)計的長期利特別福利，如家庭工積極性和創(chuàng)造性，從而達(dá)到公司醫(yī)療保險等目標(biāo)。一、股權(quán)激勵概論?2、股權(quán)激勵有何特點？（2）股權(quán)激勵是一種人才價值的回報機制人才的價值回報不是工資、獎金就能滿足的，有效的辦法是直接對這些人才實施股權(quán)激勵，將他們的價值回報與公司持續(xù)增值

3、緊密聯(lián)系起來，通過公司增值來回報這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻。（3）股權(quán)激勵是一種企業(yè)控制權(quán)激勵通過股權(quán)激勵，使員工參與關(guān)系到企業(yè)發(fā)展經(jīng)營管理決策，使其擁有部分公司控制權(quán)后，不僅關(guān)注公司短期業(yè)績，更加關(guān)注公司長遠(yuǎn)發(fā)展，并真正對此負(fù)責(zé)。一、股權(quán)激勵概論?3、股權(quán)激勵有何作用？（1）激勵員工通過股權(quán)激勵，構(gòu)筑員工與企業(yè)的利益共同體，從而能最大限度地發(fā)揮員工積極性和創(chuàng)造性，也能最大限度地降低代理成本和監(jiān)督成本。2（）約束員工員工與企業(yè)已建立利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的局面，迫使員工須積極地為實現(xiàn)公司目標(biāo)而努力奮斗，同時，通過一些限制條件，使員工不能隨意退股和離職，使員工帶上“金手銬”，迫使員工必須對自己、

4、對公司負(fù)責(zé)。一、股權(quán)激勵概論?3、股權(quán)激勵有何作用？（3）改善員工福利對一些業(yè)績良好且穩(wěn)定的企業(yè)來說，實施廣大員工的股權(quán)激勵，讓廣大員工參與企業(yè)利潤的分享，有十分明顯的福利效果，且這種福利有利于增強企業(yè)凝聚力、構(gòu)筑利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的企業(yè)文化。（4）穩(wěn)定員工股權(quán)激勵對象會受到一些限制，一般不能輕易離職，特別是公司高管、骨干人員。一般這些員工的股權(quán)激勵力度會較大，而約束也會配套，所以，對穩(wěn)定員工是有明顯作用的。二、股權(quán)激勵主要模式?1、期股模式及案例是通過經(jīng)營者部分首付、分期還款而擁有企業(yè)相應(yīng)股權(quán)的一種股權(quán)激勵方式，其實行的前提條件是：經(jīng)營者必須購買本企業(yè)相應(yīng)股份。*企業(yè)貸款給經(jīng)營者作為其購買股

5、份，有效解決了融資問題。*經(jīng)營者在貸款未還清之前，股票所有權(quán)是質(zhì)押的，表決權(quán)是實際運作的，但獲得的分紅必須先償還貸款。因此，經(jīng)營者唯一的選擇是：把企業(yè)經(jīng)營好，以便其獲得更多的分紅，盡快還清貸款后，才能真正擁有股票所有權(quán)。所以，經(jīng)營者利益與企業(yè)利益是捆綁的，有效規(guī)避了經(jīng)營者短期行為。二、股權(quán)激勵主要模式、期股模式及案例?1案例：海南有限公司實行經(jīng)營者期股激勵X X X 一、背景海南XXX有限公司是由幾個投資主體共同出資的有限責(zé)任公司：注冊資本2300萬元。于2000年成立以來，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)，并正在向生物制藥等新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。公司面臨的主要問題是經(jīng)營管理人員和技術(shù)營銷等骨干流失較

6、多，有些經(jīng)營管理人員短期行為嚴(yán)重，很少為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益的最大化而努案力，危害了公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展。例二、案例介紹簡 為了充分調(diào)動經(jīng)營者的積極性，為股東創(chuàng)造更大的經(jīng)濟利益，穩(wěn)定經(jīng)營者隊伍，避介免經(jīng)營者出現(xiàn)短期行為，確保公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，公司決定對經(jīng)營者實行期股激勵。 1期股激勵范圍：總經(jīng)理和副總經(jīng)理級經(jīng)營班子成員。 2激勵額度：總額不超過230萬元。總經(jīng)理級：出資15萬元投入目標(biāo)公司作為實股，出資后，可以配得5倍期股75萬元；副總經(jīng)理級(含三總師、總經(jīng)理助理)：出資8萬元投入目標(biāo)公司作為實股，出資后，可以配得4倍期股32萬元。受益人的實股享有所有權(quán)和分紅權(quán)；期股只有分紅權(quán)，沒有

7、所有權(quán)。二、股權(quán)激勵主要模式、期股模式及案例?1三、具體實施辦法(以副總經(jīng)理人員為例)： 該受益人拿出8萬元投入到企業(yè)，即擁有8萬元的實股，同時他也擁有32萬元的期股。相當(dāng)于企業(yè)借了他32萬元錢，而以這32萬元期股每年以分紅償還。他不能以現(xiàn)金形式領(lǐng)取這部分紅利，而要把紅利放在企業(yè)，用于把相同金額的期股轉(zhuǎn)化成實股，轉(zhuǎn)化期為五年。這也意味著該受益人32萬元期股平均每年必須獲得6.4萬元的紅利收益才可以順利完成轉(zhuǎn)化。顯然，如果整個企業(yè)每年凈資產(chǎn)收益率約達(dá)到20(32萬元×20=6.4萬元)，轉(zhuǎn)化即可順利完成。如果第一年企業(yè)凈資產(chǎn)收益率沒有達(dá)到案例20，假如只完成了10，那么，該獲受人32萬

8、元期股的紅利收入只有32萬元，比64萬元還差32萬元。這種情況下，該獲受人必須以所持8萬元實股的紅利收入簡介(8萬元×10=08萬元)來補充，補充后仍然不足的部分(24萬元)則要滾人下一年度計算，即下一年度必須用期股的紅利先補足上年所欠這部分(24萬元)，再進行該年度期股轉(zhuǎn)實股的計算。 二、股權(quán)激勵主要模式、期股模式及案例?1三、具體實施辦法以副總經(jīng)理人員為例：()如果第一年企業(yè)凈資產(chǎn)收益率超過，假如完成了，那么，該 2030獲受人萬元期股的紅利收人為萬元，比萬元多出萬元，這32966432部分錢也不能立即變現(xiàn)，而要轉(zhuǎn)入第二年計算。經(jīng)過這樣少補多轉(zhuǎn)，五年后如果萬元期股順利完成轉(zhuǎn)化，則

9、該受益 “”32人擁有企業(yè)萬元實股；如果萬元期股還差幾萬元沒有完成轉(zhuǎn)化，受益4032案人必須以現(xiàn)金補足來及時完成轉(zhuǎn)化，才能擁有企業(yè)40萬元實股，否則32萬例元期股作廢，這也是對受益人是一種約束。再經(jīng)過一年的審計，如果確簡 介認(rèn)該受益人在五年任期內(nèi)沒有重大決策失誤和弄虛作假等違法行為，他所擁有的40萬元股份有效。該獲受人可選擇將其所持有的股份或轉(zhuǎn)化給別人，或仍留在企業(yè)參與分紅。二、股權(quán)激勵主要模式、期股模式及案例?1該期股制以現(xiàn)金投入支付股價作為獲得期股的前提。如不按 1期投入資金作為實股，則不能獲得相應(yīng)的期股，比不投入現(xiàn)金就可獲得期股有更大的激勵和約束作用。 2期股以每股1元既定價格認(rèn)購，必須

10、分期在五年內(nèi)用期股分紅等抵補完畢轉(zhuǎn)化為實股，否則期股作廢，以保持責(zé)、權(quán)、利的平衡。 3期股變現(xiàn)周期為五年，時間較長，因此風(fēng)險較大，但也增強案了約束力，更好地體現(xiàn)了長期激勵的目的。例 4從嚴(yán)格的法律意義上講，企業(yè)借給經(jīng)營者資金用于期股投資研有一定的法律障礙。討 5. 若行業(yè)發(fā)展前景不好，則此種激勵方式有明顯缺陷。 二、股權(quán)激勵主要模式?2、股票期權(quán)模式及案例是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時間內(nèi)（行權(quán)期）以事先約定的價格（行權(quán)價）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（行權(quán)），也稱認(rèn)股權(quán)證。股票期權(quán)只是一種權(quán)利，而非義務(wù)。*通常情況下，激勵對象指：董事、監(jiān)事、高管人員；核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人

11、*員；公司人為其他應(yīng)激勵的人員。股票期權(quán)價值在于：行權(quán)日與授予日間的股票價差，而股票期權(quán)至少要*一年后才能實現(xiàn)，因而被授予者會盡力保持公司業(yè)績長期穩(wěn)定增長，以使公司股票價值不斷上升，從而達(dá)到股票期權(quán)長期激勵目標(biāo)。在美國股票期權(quán)模式最為流行，運作也很規(guī)范。全球家大型公司企*500業(yè)中已有的企業(yè)對高層管理者實施了股票期權(quán)。89%二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要 一、實施激勵計劃的目的為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司中長期激勵約束機制，實現(xiàn)公司和股東價值最大化，依據(jù)公司法、證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及其他有關(guān)

12、法律、行政法規(guī)和公司章程，制定本計劃。二、激勵對象的確定依據(jù)和范圍案（一）本計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦例法（試行）、股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號、股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號、股簡權(quán)激勵有關(guān)備忘錄3號及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)介合公司實際情況而確定。（二）本計劃的激勵對象為下列人員1、公司高級管理人員（不包括已經(jīng)持有公司有限售條件流通股的高級管理人員）；2、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；3、公司中層管理人員。二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2以上被激勵對象中，董事均依公司法及公司章程產(chǎn)生，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有被激勵對象必須在本次期權(quán)的考

13、核期內(nèi)于公司或公司的控股子公司任職并已與公司簽署勞動合同。根據(jù)公司薪酬與績效考核相關(guān)管理辦法，激勵對象必須經(jīng)考核合格后方可具有獲得授予本期股票期權(quán)的資格。所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不案得參與本激勵計劃。激勵對象中不存在持股5以上的主要股東或?qū)嶋H控制例簡人。（三）有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象：介、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；、最近三12年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、具有公司法第條規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。如在公司147激勵計劃實施過

14、程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)。二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2三、激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票來源和數(shù)量（一）授出股票期權(quán)的數(shù)量本計劃擬授予激勵對象萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在可300行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股公司人民幣普通股的權(quán)利。（二）標(biāo)的股票來源案公司將通過向激勵對象定向發(fā)行股票作為本計劃的股票來源。例（三）標(biāo)的股票數(shù)量簡本計劃授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為萬份，對應(yīng)的標(biāo)的股票300介數(shù)量為萬股，占本計劃簽署日公司總股本萬股的30013390224。期權(quán)總數(shù)300萬份中，

15、首次授予270萬份，所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)占首次授予時公司已發(fā)行股本總額的。預(yù)留萬股份股20230票期權(quán)授予給預(yù)留激勵對象，預(yù)留股票期權(quán)應(yīng)在本計劃生效后個12月內(nèi)進行后期授予。二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2四、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況（一）股票期權(quán)的分配情況股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如表所示：以上高級管理人員人，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、中層管理人員共2人，合計人。上述核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、中層管理人員為194196案富安娜薪酬與考核委員會根據(jù)公司情況確認(rèn)的在公司任職并擔(dān)任公例司重要崗位的經(jīng)營管理人員及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干。具體人員的姓名、簡職務(wù)等信息將于近期以臨時公告形式對外披露。

16、介（二）公司聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及本計劃出具專業(yè)意見。（三）公司監(jiān)事會需對上述激勵對象進行核查，并在股東大會上就核實情況予以說明。（四）任何一名激勵對象累計獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的。1二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2五、激勵計劃有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票禁售期（一）本計劃的有效期本計劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起五年時間。:（二）本計劃的授權(quán)日:本計劃授權(quán)日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、富安娜股東大會審議批準(zhǔn)后由股東大會授權(quán)董事會確定。授權(quán)日不得晚于公司股東大會審議通過本計劃后的30日。

17、授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。（三）本計劃的可行權(quán)日本期激勵計劃首次授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿個月后可以開始行權(quán)。激勵對象應(yīng):24案按本激勵計劃規(guī)定的安排分期行權(quán)，可行權(quán)日必須為計劃有效期內(nèi)的交易日，但不得為下列區(qū)間日：例1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的

18、，自原預(yù)約公告日前簡30日起算；2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。介上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。（四）標(biāo)的股票的禁售期激勵對象通過本計劃所獲得公司股票的鎖定、轉(zhuǎn)讓期限和數(shù)量限制應(yīng)遵循公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及其他法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。二、股權(quán)

19、激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2六、股票期權(quán)行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法（一）首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為3424元。（二）首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格的確定辦法首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者：1、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的富安娜股票收盤價；2、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的富安娜股票平均收盤價。案例（三）向“預(yù)留激勵對象”授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格向“預(yù)留激勵對象”授予的30萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格在該部分股票期權(quán)授予時由董簡介事會決定。（四）向“預(yù)留激勵對象”授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法向“預(yù)留激勵對象”授

20、予的30萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者：1、授予該部分期權(quán)的董事會會議召開前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；2、授予該部分期權(quán)的董事會會議召開前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2七、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件（一）股票期權(quán)的獲授條件、公司未發(fā)生如下任一情形：1（）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報1告；（）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；2（）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。3案、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：2（）最近年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；13例（）

21、最近年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；23簡（）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。3介（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：、根據(jù)公司薪酬與績效考核相關(guān)管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。1、行權(quán)安排：本期股票期權(quán)激勵計劃有效期為自股票期權(quán)首次授權(quán)日起五年。首次授予的股票2期權(quán)自本期激勵計劃授權(quán)日起滿個月后，激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按：的行24303040權(quán)比例分期行權(quán)。首次授予的期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：首次授予股票期權(quán)行權(quán)安排二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2預(yù)留的股票期權(quán)在

22、該部分股票期權(quán)授權(quán)日起滿個月后且自首次授權(quán)日起個月后，激勵對象應(yīng)1224在可行權(quán)日內(nèi)按：行權(quán)比例分期行權(quán)。該部分預(yù)留股票期權(quán)各行權(quán)期行權(quán)安排303040如表所示：預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)安排該部分預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)期的第一個行權(quán)期的行權(quán)時間終止日與首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)時間終止日一致，第二個、第三個行權(quán)期行權(quán)時間起止日與首次授予的股票期權(quán)第二個、第三個行權(quán)期一致。激勵對象符合行權(quán)條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。案、行權(quán)條件：本計劃在年的個會計年度中，分年度進行績效考核并行權(quán)，每個會3201120133計年度考核一次，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。各

23、年度績效考核目標(biāo)如表所示：例預(yù)留股票期權(quán)的三個行權(quán)期對應(yīng)的考核年度與首次授予的股票期權(quán)考核年度一致，為2011簡年三個會計年度。2013介以上凈資產(chǎn)收益率與凈利潤指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據(jù)，年、年、年凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。201120122013由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。如果公司當(dāng)年發(fā)生公開發(fā)行或非公開發(fā)行行為，則新增加的凈資產(chǎn)及其對應(yīng)凈利潤額不計入當(dāng)年凈利潤凈增加額和凈資產(chǎn)的計算。除此之外，股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予

24、日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。如公司業(yè)績考核達(dá)不到上述條件，則激勵對象相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的可行權(quán)數(shù)量由公司注銷。二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2八、激勵計劃的調(diào)整方法和程序（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前富安娜有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、增發(fā)，公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，1;2股票期權(quán)的數(shù)量不做調(diào)整。（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法案若在行權(quán)前富安娜有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整

25、方法如下：例、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、增發(fā)1;2簡公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，行權(quán)價格不做調(diào)整。在行權(quán)前富安娜有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派介送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，經(jīng)以上公式調(diào)整后的行權(quán)價格不得為負(fù)。（三）調(diào)整程序與授權(quán)公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。董事會調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格后，應(yīng)按照有關(guān)主管機關(guān)的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）、公司章程和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，

26、應(yīng)經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2九、激勵計劃的變更、終止及其他事項（一）公司控制權(quán)變更：若因任何原因?qū)е鹿镜膶嶋H控制人發(fā)生變化，所有授出的股票期權(quán)不作變更。控制權(quán)變更是指在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記的公司第一大股東發(fā)生變更。（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡：1、職務(wù)變更，激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，或者被公案司委派到控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。例但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露簡公司機密、失職或

27、瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事介會薪酬與考核委員會批準(zhǔn)并報公司董事會備案，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。2、解雇或辭職：激勵對象因為個人績效考核不合格、不能勝任工作，觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?23、喪失勞動能力：激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所

28、獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。4、退休激勵對象因達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。5、死亡案激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)例行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理簡補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。介對于因上述原因被取消或失效的股票期權(quán)，或因個人業(yè)績考核原因被取消的期權(quán)，由公司注銷。（三）在本計劃有效期內(nèi)公司出現(xiàn)下列情況時，公司終止實施本計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的股票期權(quán)，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行使的股票期權(quán)終止行使并被注銷。1、財務(wù)會計報告被注

29、冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2（四）在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；1、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰2的；案、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人3例員情形的。簡十、其他介、本激勵計劃自經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效；12、本激勵計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。公司簽章 日期： 二、股權(quán)激勵主要模式、股票期權(quán)及案例?2、行

30、權(quán)價格沒以凈資產(chǎn)為參考，而以市場價格為依據(jù)，符合廣大股1東利益。、行權(quán)條件與激勵對象業(yè)績考核直接掛鉤，并有相應(yīng)的制度安排。2、按比例分期行權(quán)，體現(xiàn)了長期激勵目標(biāo)與作用。33、股票總數(shù)量萬股是否足夠，有待于進一步研究：收益人近4300人，平均萬股，對0></a>人力資本激勵程度是否足夠？同時，又要案2001.5例考慮到社會公平、公正，因此，對此問題還需要對各激勵對象進行研詳細(xì)分析后才能初步確定結(jié)果。討、考慮了萬股預(yù)留股票，為公司引入新的人力資本奠定了制度530保障基礎(chǔ)。、退出機制比較規(guī)范，但還有一些值得探討的問題。6二、股權(quán)激勵主要模式?3、業(yè)績股票模式及案例是指公司在年初確定

31、一個較為合理的業(yè)績指標(biāo)，如果激勵對象到年末時達(dá)到了預(yù)定目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。*業(yè)績股票主要用于激勵經(jīng)營者和業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，相應(yīng)考核指標(biāo)好數(shù)量化。*對激勵對象而言，激勵與工作業(yè)績直接緊密結(jié)合，業(yè)績股票能否獲得完全取決其業(yè)績是否達(dá)到目標(biāo)。*公司凈資產(chǎn)是否能持續(xù)穩(wěn)定地增長是實施業(yè)績股票關(guān)鍵點，很難達(dá)到激勵效果。二、股權(quán)激勵主要模式、業(yè)績股票及案例?3福地科技（）000828 福地科技是我國首家披露實施股權(quán)激勵方案的上市公司。在2000年3月的董事會公告中，福地科技披露了股權(quán)激勵方案及獎勵基金的分配方法：年度對董事、1999監(jiān)事及高管人員進行獎勵，獎勵以年度計一

32、次性獎勵，案按經(jīng)會計師審計的稅后利潤在提取法定公積金及公益金例后按1.5的比例提取，其中所提取金額的70獎勵董事簡介及高級管理人員，30獎勵監(jiān)事。其中獎金的80用于購買福地科技股票，為現(xiàn)金發(fā)放。福地科技同時還20披露了獲得獎勵的位高管人員名單及其所獲獎勵數(shù)額。16二、股權(quán)激勵主要模式、業(yè)績股票及案例?3（）激勵模式選擇較為恰當(dāng)。福地科技是彩色顯像管的重要生產(chǎn)基1地，由于市場競爭的白熱化，業(yè)內(nèi)企業(yè)的業(yè)績多數(shù)趨向平穩(wěn)或略有下降，因此采用業(yè)績股票模式較為適合。（2）激勵范圍過窄。福地科技業(yè)績股票的激勵范圍為公司高級管理人員（包括董事、監(jiān)事），未將核心技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干等包含在內(nèi)。公司所處的電子元器件制造

33、業(yè)，其產(chǎn)品的科技含量較高，產(chǎn)品的市案場競爭又非常激烈，所以這些企業(yè)有一個突出的特點，就是一方面例人力資源（主要是核心技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干）因素在企業(yè)的發(fā)展過程中研起著非常關(guān)鍵的作用，另一方面為了在市場競爭中取得優(yōu)勢地位，,討各企業(yè)對核心人才的爭奪也非常激烈。顯然，福地科技未將核心骨干員工納入激勵范圍是其股權(quán)激勵方案一個很大的缺陷。如果一個企業(yè)骨干員工的薪酬在公司內(nèi)部偏低，和公司外部相比又不具有競爭力，他們的工作積極性沒有被激發(fā)起來，這可能是造成公司業(yè)績不佳的一個重要因素 二、股權(quán)激勵主要模式、業(yè)績股票及案例?3（3）激勵力度偏低。福地科技的年度激勵基金（經(jīng)審計后的稅后利潤法定公積金法定公益金）

34、15;1.5，一般而言，法定公積金和法定公益金分別占稅后利潤的和，這樣算來，年度獎勵基金實際稅后105利潤×1.275，1.275這個比例應(yīng)該說是比較低的。案雖然公司的稅后利潤基數(shù)較大，但激勵基金提取比例過例研小，分配的人數(shù)卻又不少，導(dǎo)致對激勵對象的激勵力度討較小，股價的約束作用也就有限。（）地理位置對激勵4效果有所影響。福地科技地處廣東東莞，人才（包括核心骨干和高管）的價格和流動性均較高，使公司激勵范圍過窄和激勵力度偏小的缺點顯得更為突出。二、股權(quán)激勵主要模式、帳面價值增值權(quán)模式及案例?4是指直接拿每股凈資產(chǎn)的增加值來激勵其高管、技術(shù)骨干人員，它不是真正意義上股票，激勵對象沒有股票

35、相應(yīng)權(quán)益，只有經(jīng)濟收益。它主要有兩種實現(xiàn)形式：*購買型：激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)實際價格購買一定數(shù)量的公司股份，到期末再按當(dāng)時每股凈資產(chǎn)價格回售給公司。*虛擬型：激勵對象在期初不支出現(xiàn)金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，到期末根據(jù)與期初每股凈資產(chǎn)價格的增加乘以名義股份數(shù)量的值就是激勵對象的收益，并據(jù)此支付激勵對象想應(yīng)的現(xiàn)金。二、股權(quán)激勵主要模式帳面價值增值權(quán)案例?4.案例：深圳電腦公司之分公司經(jīng)營者帳面價值增值權(quán)激勵X X X 一、背景深圳XXX電腦公司是由民營資本控股的有限公司：注冊資本2000萬元。自1996年成立以來，主要從事證券業(yè)軟件開發(fā)及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)，現(xiàn)在全國一線城市都有分公司。

36、公司面臨的主要問題是分公司經(jīng)營管理人員和營銷骨干流失較多，有些分公司人員短期行為嚴(yán)重，很少為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益的最大化而努力。案二、案例介紹例 為了充分調(diào)動分公司人員的積極性，為股東創(chuàng)造更大的經(jīng)濟利益，避免分公司人員的短期行為，確保公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，公司決定對各分公司經(jīng)理、骨干人員實行簡帳面價值增值權(quán)激勵。 1激勵范圍：各分公司經(jīng)理班子人員及骨干員工。 2激介勵額度：總額不超過各分公司凈資產(chǎn)總額的15%。分公司經(jīng)理級、副經(jīng)理級：分別授予占各分公司4%、2.5%的股份，須出資認(rèn)購，且認(rèn)購款不得低于應(yīng)繳款的50%；其它骨干人員：占8.5%，也須出資認(rèn)夠，且認(rèn)購款不得低于應(yīng)繳款的30%； 3

37、激勵期限：3年期，以授予認(rèn)購日起為期初，到三年滿為期末，并據(jù)此計算每股凈資產(chǎn)的增加值。二、股權(quán)激勵主要模式帳面價值增值權(quán)案例?4.三、具體實施辦法以某分公司經(jīng)理為例：()如某分公司授予日凈資產(chǎn)為萬元，經(jīng)理占股份，按每股元5004%1 價格須認(rèn)購萬股，則該經(jīng)理至少須出資萬元，三年后到期時，2010計算該經(jīng)理的收益： 如果期末凈資產(chǎn)比期初凈資產(chǎn)增長了，那么，該經(jīng)理應(yīng)獲得現(xiàn)20%金獎勵為：（）萬；案500*20%*4%=4例如果期末凈資產(chǎn)比期初凈資產(chǎn)增長了，那么，該經(jīng)理應(yīng)獲得現(xiàn)50%簡金獎勵為：（）萬；500*50%*4%=10介到期末經(jīng)過審計，如果確認(rèn)該受益人在三年任期內(nèi)沒有重大決策失誤和弄虛作假

38、等違法行為，他將獲得應(yīng)有的現(xiàn)金獎勵，同時再連本帶息退還其認(rèn)購款萬。10二、股權(quán)激勵主要模式帳面價值增值權(quán)案例?4.以購買型的現(xiàn)金投入作為授予帳面價值增值權(quán)的前提。比不 1投入現(xiàn)金就可獲得帳面價值增值權(quán)有更大的激勵和約束作用。周期為三年，比較適合制定分公司三年發(fā)展規(guī)劃，規(guī)避了短 2期行為，又降低了分公司經(jīng)理很長期的激勵風(fēng)險。對公司而言，凈資產(chǎn)增長考核比總資產(chǎn)增長考核更能符合股 3東利益，有利于公司長期穩(wěn)定發(fā)展。案該模式較適合有發(fā)展前景的行業(yè)，對于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，要想使分 4例公司的凈資產(chǎn)有爆炸式增長是很難的。研該激勵模式要求公司現(xiàn)金流狀況良好。 5討二、股權(quán)激勵主要模式、員工持股計劃模式及案例?5ES

39、OP員工持股計劃（）是指公司內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。其核心是通過員工持股運營，將員工利益與企業(yè)前途緊緊聯(lián)系在一起，*形成一種按勞分配與按資分配相結(jié)合的新型利益制衡機制。同時，員工持股后具備了風(fēng)險意識，更加關(guān)注企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。員工持股計劃的四大特征：*、持股人必須是本公司員工；1、員工所持股份不能轉(zhuǎn)讓、繼承和交易；2、認(rèn)購股份資金來源有：自籌、貸款、公司公益金分配、獎勵紅股等；3、持股員工參與公司利潤分享計劃。4二、股權(quán)激勵主要模式員工持股計劃案例?5.員工持股計劃：聯(lián)想集團的成功做法 1993 年，聯(lián)想從所辦公司變?yōu)樵汗芄?。同年，?jīng)過聯(lián)想和中國科學(xué)

40、院一年我的磋商，中科院同意對聯(lián)想股權(quán)進行劃分，確定按照中科院占 20% ，計算所占 45% ，聯(lián)想自身占其余的 35% 的股權(quán)比例分紅，從 1995 年實施。當(dāng)時劃分的是分紅權(quán)而非股權(quán) ，這所以這樣做，是因為當(dāng)時政策的限制，國有資產(chǎn)的股權(quán)屬于國資局，不屬于中科院，中科院無權(quán)決定如何劃分。即便是對分紅權(quán)的劃分，當(dāng)時在中科院系統(tǒng)也算是特例處理。 1998 年，聯(lián)想更名為聯(lián)想集團 ( 控股 ) 公司，成為香港聯(lián)想的最大股東。同時，按案照 1993 年確定的比例，中科院和聯(lián)想正式確定中科院擁有聯(lián)想 65% 的股權(quán)，聯(lián)想例自身占有其余 35% 向股權(quán) (1998 年，中科院決定把所辦資產(chǎn)變?yōu)樵恨k資產(chǎn)，從

41、而使簡計算所失去了聯(lián)想股東的地位 ) 。 1999 年，聯(lián)想又在集團內(nèi)部推行員工持股計劃。介這個員工持股計劃是分掉聯(lián)想集團所擁有 的那 35% 的股份。按照 1994 年就已經(jīng)確定的方案，第一部分是創(chuàng)業(yè)員工，總共有 15 人，各獲得其中的 35%( 柳傳志認(rèn)為聯(lián)想員工占有的股份應(yīng)該在 50% 以上才較合適，但是 1994 年和中科院磋商時，害怕定高了和中科院談不下來，因此定為 35% ），這些人主要是 1984 年、 1985 年創(chuàng)業(yè)時的骨干；第二部分是核心員工，約 160 人，他們主要是 1988 年 6 月 1 日 以前的老員工，將獲得其中的 20% ；第三部分是未來的骨干員工，包括現(xiàn)在的

42、聯(lián)想員工，獲得其余 45% 。按照聯(lián)想的架構(gòu)，聯(lián)想股份的真正利益，來自于聯(lián)想控股的香港聯(lián)想上市公司即聯(lián)想集團有限責(zé)任公司。 二、股權(quán)激勵主要模式員工持股計劃案例?5.根據(jù)中科院最后確定的方案中的有關(guān)系數(shù)計算，聯(lián)想總裁柳傳志占聯(lián)想員工持股總額的近，常務(wù)副總裁李勤占接近的比例，其他個 6% 4% 13 最初的創(chuàng)業(yè)者分別各占近的比例（按照柳傳志當(dāng)初的設(shè)計，個創(chuàng)業(yè) 2% 15 者分的股權(quán)，柳本人只拿系數(shù)的兩倍，常務(wù)副總裁李勤拿，倍， 35% 1 5 后來分配方案交到中科院，中科院將這兩個系數(shù)增加為和，其他人平 3 2 分）。但是，如果從聯(lián)想上市公司的全部股權(quán)來看，這個原始創(chuàng)業(yè)者所 15 分到的認(rèn)股權(quán)占

43、聯(lián)想總股本的比例則微乎其微。大體上來看，柳傳志則大案約僅占總股本的。盡管這些相對比例很低，然而，從絕對數(shù)額 1% 2% 例來看，這些認(rèn)股權(quán)能夠轉(zhuǎn)化成的貨幣數(shù)額卻是較大的，因而可能產(chǎn)生不小簡的激勵效果。據(jù)有關(guān)報道中華工商時報，年月日，聯(lián)想 ( 2000 2 4 ) 介位董事柳傳志、李勤、曾茂朝、馬雪征分別減持套現(xiàn)萬、萬、4 15 80 20 萬、 70 萬聯(lián)想股票，由于他們當(dāng)初的認(rèn)股權(quán)行使價為 1 12 港元，而拋出時的市場價約為港元，因而據(jù)推算，柳可獲利萬 17 4 18 9 244 元，李可獲利萬元，曾為萬元，馬為萬元。 366 351 1190 二、股權(quán)激勵主要模式員工持股計劃案例?5.簡

44、要評析：員工持股意義國有高科技民營企業(yè)的股權(quán)激勵 與四通模式代表典型的民有民營企業(yè)發(fā)展方向相對照，聯(lián)想模式是國 有民營企業(yè)制度創(chuàng)新和發(fā)展方向的代表和典范。近年來，柳傳志曾經(jīng)在許多場合倡導(dǎo)國有民營，現(xiàn)在聯(lián)想順利實現(xiàn)了員工持股計劃，等于是通過“”法律將國有民營確定化了。在柳傳志看來，聯(lián)想最大的成功，就是國有“”民營，所有者不干預(yù)經(jīng)營者。柳傳志希望，那些依靠自己滾動發(fā)展起來的國有企業(yè)，員工持股能夠突破的比例，甚至于國家可以持有優(yōu)先股， 35% 案從而一方面國家可以優(yōu)先獲得分紅，另一方面又不參與企業(yè)的經(jīng)營決策，例不擁有否決權(quán)，就像中科院一樣 研從來沒有對聯(lián)想行使過否決權(quán)。 討改革開放到現(xiàn)在，政府和國有

45、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系仍難以進行市場化的調(diào) 整。但是隨著改革均深入，出現(xiàn)了一種制度創(chuàng)新：通過國有企業(yè)的再投資，形成法人財產(chǎn)權(quán)，使國有企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)出現(xiàn)雙層結(jié)構(gòu)。不過，多數(shù)國有企業(yè)財產(chǎn)權(quán)的雙層結(jié)構(gòu)是消極的，通常可以分為兩種類 型：一種是為了逃債，即所謂的“大船擱淺，小船逃命”；另一種是為了設(shè)立小金庫。 二、股權(quán)激勵主要模式員工持股計劃案例?5.聯(lián)想上市公司香港聯(lián)想控股占而員工占聯(lián)想控股中科院占()-60.8%,35%(而這中原始創(chuàng)始人人占第二批創(chuàng)業(yè)者占未來骨干員65%),35%:1535%,20%,工占。聯(lián)想的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)就是一種明顯的雙層結(jié)構(gòu)，不過聯(lián)想的雙層產(chǎn)45%權(quán)結(jié)構(gòu)是一種整體雙層結(jié)構(gòu)，即在政府機構(gòu)和企

46、業(yè)之間嵌入法人財產(chǎn)權(quán)的同時，仍然保持企業(yè)財產(chǎn)和體制的統(tǒng)一性。聯(lián)想領(lǐng)導(dǎo)層這樣做的目的是在減少政府行政干預(yù)的條件下，盡可能把公司做大。法人投資者在政府機構(gòu)和營運企業(yè)之間形成了一個隔離層。這樣，一方面企業(yè)得到了市場競爭所案必需的自主權(quán)和活力，另一方面政府機構(gòu)可以保持其規(guī)章制度的嚴(yán)肅性。例雖然在企業(yè)性質(zhì)上都是全民所有制（或者全民、集體聯(lián)營，但是間接國 ) 研有民營和直接國有民營的企業(yè)，在行為方式上卻是大不一樣的。這是一種討積極的制度創(chuàng)新，它為國有高科技企業(yè)的發(fā)展贏得了時間。此外，年 1997 以后聯(lián)想進行的京港整合也具有重大的產(chǎn)權(quán)含義，它是在國有資產(chǎn)管理體制改革遲遲難以推進的情況下，規(guī)避政府機構(gòu)之間財

47、產(chǎn)關(guān)系變動影響的一次有意義的嘗試。京港整合后，聯(lián)想集團（控股）公司和北京聯(lián)想 ( 有限 ) 公司之間，插入了一個香港聯(lián)想集團股份有限公司。這決不僅僅是在整體雙層產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之上又增加了一個層次，而是利用香港上市公司的規(guī)劃，來 規(guī)避政府機構(gòu)之間財產(chǎn)關(guān)系變動對聯(lián)想政策的不確定性影響。二、股權(quán)激勵主要模式員工持股計劃案例?5.換句話說，不管聯(lián)想集團 ( 控股 ) 公司的財產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)之間如何變動，北京聯(lián)想作為外商 ( 香港 ) 投資企業(yè)享有的政策待遇不會發(fā)生改變。香港上市公司的規(guī)劃，不僅要求子公司北京聯(lián)想的戰(zhàn)略決策信息公開，而且使聯(lián)想集團 ( 控股 ) 公司的行為局限為出售或購回香港聯(lián)想的股票、改組香

48、港聯(lián)想董事會。 高科技企業(yè)的人力資本含量較大，因而其員工中的科技人員的密度也較大，這就導(dǎo)致了這類企業(yè)在很大程度上要依賴員工的創(chuàng)新行為來獲得發(fā)展的源泉。所以，像聯(lián)想、北大方正、清華同方等高科技民營企業(yè)，它們都采取了不同程度的員工持股的產(chǎn)權(quán)改制方式。不過，股權(quán)量化到員工的哪個層次，卻是比較棘手的問題。不案像中小企業(yè)普遍采取的股份合作制那樣量化到全體員工，高科技企業(yè)通常把較多的例股權(quán)分配到核心管理層或高級管理人員，采取分層次和按貢獻的原則來2></a>配置認(rèn)股權(quán)。研在競爭性的市場上，企業(yè)的這種股權(quán)配置如果不合理，搞平均主義，任人惟親，后討門關(guān)系，那么，企業(yè)就無法有效率的激勵其人力資

49、源進行創(chuàng)新發(fā)展，其很可能會面臨著需要激勵的交易成本太高，或者不公平的配置導(dǎo)致負(fù)效果激勵。結(jié)果，企業(yè)就會因股權(quán)資源配置的無效而喪失創(chuàng)新動力相應(yīng)的市場競爭力。在這個意義上，所有的高科技企業(yè)在這方面都還需要不斷的“調(diào)試”和“摸索”，以便發(fā)現(xiàn)最為合理而有效的員工持股的配置結(jié)構(gòu)。 二、股權(quán)激勵主要模式員工持股計劃案例?5.在股權(quán)激勵上，高科技企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定和股權(quán)設(shè)計應(yīng)注“”意面向未來，貫徹效率優(yōu)先原則。只要企業(yè)的預(yù)期產(chǎn)權(quán)權(quán)益能為企業(yè)未來的創(chuàng)新行為提供根本的激勵來源，那么，企業(yè)就會得到發(fā)展的最重要的動力。在這方面，聯(lián)想做的比較好，在股權(quán)設(shè)計時，賦予未來的骨干員案工，包括現(xiàn)在的聯(lián)想員工，獲得其余的 45%

50、。所以，企例業(yè)改制的關(guān)鍵，是從制度上保證增量產(chǎn)權(quán)的有效而清晰研討的界定，是給企業(yè)的創(chuàng)新者承諾一個未來產(chǎn)權(quán)權(quán)益的可靠機制。對于大型企業(yè)來說，這樣的增量化的產(chǎn)權(quán)清晰化的改制途徑，是完全值得借鑒的。不要總覺得現(xiàn)存的龐大的資本存量難以解決，只要賦予企業(yè)一個良好的預(yù) 期產(chǎn)權(quán)機制，那么，企業(yè)的發(fā)展?jié)摿t是難以估量的。二、股權(quán)激勵主要模式、虛擬股票模式及案例?6是指公司授予激勵對象一定數(shù)量的虛擬股票，激勵對象可據(jù)此享有相應(yīng)的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時會自動失效。*虛擬股票可以看做是期股的一種變異，因它借鑒了期股的一些特性和操作方式。如同樣需要與激勵對象簽訂和約，

51、約定數(shù)量、行權(quán)時間、條件等，以明確雙方責(zé)權(quán)利，但與期股不同的是，它沒有在未來實際購買股票的權(quán)利，只是一種帳面上的虛擬股票，因此，其本質(zhì)就是一種遞延現(xiàn)金支付方式。*該模式優(yōu)點是不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，但現(xiàn)金支付壓力大。二、股權(quán)激勵主要模式虛擬股票模式及案例?6.公司成立于年，系國家一級建筑施工企業(yè)，天津市重B1987點骨干企業(yè)。公司年營業(yè)額億元，利潤萬元。200485000 年以來，隨著房地產(chǎn)市場的升溫，建筑安裝市場的競爭也2003日趨激烈，公司的高級項目經(jīng)理出現(xiàn)了流失現(xiàn)象。這使公司不得不案對其產(chǎn)權(quán)制度進行改革。例 簡公司是家族企業(yè)，主要股份控制在夫婦二人手中，由于創(chuàng)業(yè)艱介難，兩人都不愿意實質(zhì)性出讓

52、股權(quán)，思來想去，他們精心選擇了一及種虛擬股份制，既可以對高級經(jīng)理進行激勵和約束，也沒有動搖家研族持股的根基。討 大多數(shù)家族企業(yè)老板的創(chuàng)業(yè)歷程都充滿酸甜苦辣，因此，對股權(quán)和控制權(quán)相當(dāng)敏感，往往不愿意實質(zhì)性地出讓股權(quán)。但隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，管理層對股權(quán)的要求會自然而然地產(chǎn)生。 二、股權(quán)激勵主要模式虛擬股票模式及案例?6.既要激勵管理者，又要保持對企業(yè)的絕對控制，防止高管的尾大不掉，一個看似并不矛盾的問題正在成為家族企業(yè)老板普遍的二律背反難題。天津大型民營企業(yè)B公司的虛擬股份制，為我們實現(xiàn)家族企業(yè)老板與管理層的股權(quán)制衡提供了一個典型的模 板。案虛擬股份并非真正的公司股份，而是在公司內(nèi)部虛構(gòu)出一部分股

53、票，僅在賬面例上反映，采用內(nèi)部結(jié)算的辦法，在企業(yè)獎勵資金中單獨列出虛擬股分紅專項資金。簡以虛擬股授予時和行使時股份的差價乘以持有的股數(shù)，計算應(yīng)得的收益。這樣做既介有了激勵作用，又解決了股票的來源問題。由于未來收益和未來業(yè)績緊密掛鉤，更及容易被高級經(jīng)理人所接受。 研討B(tài)公司設(shè)計的虛擬股權(quán)方案實施步驟：第一步，確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù) ：確定虛擬股的總股數(shù)是虛擬股份制的第一個要點。首先，必須要為以后各年虛擬股的增加留出空間。如果以后隨著虛擬股的增加，每股利潤分紅減少太多，容易引發(fā)高級經(jīng)理人員的不滿；但是，如果虛擬股設(shè)置過少，激勵力度不足，也不會起到預(yù)期的激勵效果。因此，需要充分考慮這兩方面

54、的平衡，即公司的支付能力和對經(jīng)理的激勵力度的平衡。 二、股權(quán)激勵主要模式虛擬股票模式及案例?6.同時，虛擬股總股數(shù)的確定要充分考慮公司未來可以達(dá)到的經(jīng)濟收益，在實際執(zhí)行中主要考慮的是高級經(jīng)理的獎勵基金，以及老板的虛擬股票贈送。此方案設(shè)置了1000萬股，每股1元，之所以最終確定設(shè)置1000萬股，是考慮到新增虛擬股也有分紅權(quán)，也要參加以后各年的利潤分紅，因此將其控制在第一年占全部分紅權(quán)的10%左右，而后老板又從自己的利潤分紅中拿出500萬股，作為對高級管理人員的虛擬股案贈送。因此，實際虛擬總股本為1500萬股。 例控制點： 簡高管出走，往往會使民企遭受極大損失。因此，民企老板在激勵高管時，往往介是

55、既想激勵又怕激勵。 及虛擬股份的分配方式則巧妙地解決了這一矛盾。用獎金變相購買+贈與，一方面研可以體現(xiàn)老板對高管們的激勵，同時，由于用自己的獎金購買了部分股份，高管在討心理上也容易產(chǎn)生一種依賴心理，其離職會受到企業(yè)的限制，不容易采用無法控制的出走方式。 第二步，確定虛擬股票的內(nèi)部市場價格 公司虛擬股票的內(nèi)部市場價格并不等同于同類公司實際股票的二級市場價格，但是應(yīng)參考后者的股價水平。這樣可以留出充分的虛擬股升值空間，但今后將會根據(jù)相關(guān)公司的股價進行調(diào)整。具體調(diào)整辦法為：在受益人離開公司要求兌現(xiàn)虛擬股時，如果同行業(yè)股價升幅高于本公司虛擬股價升幅，則予以適當(dāng)股價補償。 二、股權(quán)激勵主要模式虛擬股票模

56、式及案例?6.在第一年定價的基礎(chǔ)上，未來公司股票價格的計算方式為：重點考慮稅后利潤和凈資產(chǎn)收益率的變化，兩個因素各占的比重分別是60%和40%，另外，還要考慮同行業(yè)目標(biāo)公司股價的變化。例如，按照這種方式，假定第二年公司的利潤增加了20%，凈資產(chǎn)收益率增加了10%，那么公司的虛擬股價格將會增加： 20%×60%+10%×40%=16% 案也就是說，公司的虛擬股價會上升16%，但是，如果同行業(yè)公司的利潤平均增例加了30%，凈資產(chǎn)收益率平均增加了15%，那么，公司的贏利上升可能是行業(yè)市場簡較好，這是由市場決定的，公司管理人員的努力在其中的作用可能并不大，因此可介以從公司的股價上升

57、中扣除這一市場因素，按照公司給出的數(shù)字，公司與行業(yè)平均及水平的差距是50%（這是一個簡單的數(shù)字，如果與行業(yè)平均水平的利潤和凈資產(chǎn)收研益率都不同，也是按上述比重計算復(fù)合差距），那么，虛擬價格的增加比例也要扣討除50%，最終股價為提升8%。差距越大，扣除越多。如果公司贏利水平高于同行業(yè)水平，也會有一個相應(yīng)的虛擬股價格的二次調(diào)整，例如，高50%，股價就會在現(xiàn)有基礎(chǔ)上再提升50%，即提升24%。在確定了第二年虛擬股價的基礎(chǔ)上，進行第二年的虛擬股設(shè)置工作（假定新股價是1.8元，如果增加1000萬股，則需要1800萬元）。 此種做法雖然表面上損失一些利益，但會對當(dāng)前在職者產(chǎn)生一個穩(wěn)定的預(yù)期，使其安心工作，

58、與上市公司的員工相比，達(dá)到一種利益平衡。 二、股權(quán)激勵主要模式虛擬股票模式及案例?6.第三步，確定公司虛擬股票計劃的受益人 從目前公司擁有龐大的員工隊伍的現(xiàn)狀來看，選擇對企業(yè)起關(guān)鍵作用的高級項目經(jīng)理作為切入點。第一批受益人的選擇主要是高級項目經(jīng)理以及其他管理層，由人力資源部確定并對外公布。中層管理成員則首先考慮工作年限和工作崗位的重要性（例如，一線的市場部就更為重要一些），在此范圍之內(nèi)，再根據(jù)當(dāng)年的業(yè)績考案核數(shù)據(jù)，選擇績效考核前20%的成員作為受益人。 例控制點： 簡對受益人進行考核評價，并據(jù)此確定虛擬股票的分配比例系數(shù)，是方案的關(guān)鍵介控制點之一。因此，一定要確定科學(xué)的考核標(biāo)準(zhǔn)。目前，公司所使用的考核方法是及關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)法。 研第四步，確定