新股發(fā)行體制改革的意見介紹及解讀201406

1、關(guān)于新股發(fā)行體制改革意見的介紹及解讀東海證券股份有限公司投資銀行部2013年12月意見主要內(nèi)容-五大部分 推進新股市場化發(fā)行機制推進新股市場化發(fā)行機制 強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)的誠信義務(wù) 進一步提高新股定價的市場化程度進一步提高新股定價的市場化程度 改革新股配售方式改革新股配售方式 加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公三公”原則原則（一）推進新股市場化發(fā)行機制要點1、股票發(fā)行審核以信息披露為股票發(fā)行審核以信息披露為中心、強化中介機構(gòu)責中心、強化中介機構(gòu)責任任 提前預(yù)披露時間，招股說明書申報稿正式受理后即披露（原預(yù)披露時間為

2、落實完畢反饋意見后、初審會之前） 招股說明書預(yù)披露后，發(fā)行人財務(wù)信息財務(wù)信息不得隨意更改。在審核中如發(fā)行文件中存在自相矛盾，證監(jiān)會將中止審核；申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查處，確認之日起36個月不再受理發(fā)行人的發(fā)行股票申請 保薦機構(gòu)對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷作出專業(yè)判斷。證監(jiān)會發(fā)行部和發(fā)審委對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性合法合規(guī)性進行審核，不對不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，嚴格追究相關(guān)當事人的責任。（一）推進新股市場化發(fā)行機制要點政策解讀及對保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)的影響：政

3、策解讀及對保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)的影響：p 逐步向注冊制過渡，進一步明確了發(fā)行人和保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師等證券服務(wù)機構(gòu)及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責任p 進一步發(fā)揮社會監(jiān)督的作用，從而約束發(fā)行人的信息披露行為。預(yù)披露后申報文件不得隨意更改，將遏制發(fā)行人及中介機構(gòu)為滿足發(fā)行條件突擊申報的行為p 對保薦機構(gòu)的專業(yè)能力提出了更高的要求。改變保薦機構(gòu)以往作為通道、編寫申報材料的單一角色，要求保薦機構(gòu)對企業(yè)的投資價值具有專業(yè)判斷和定價能力p 保薦機構(gòu)需要從項目的選擇、項目實施及申報文件的制作等多個方面從嚴把控申報項目質(zhì)量，履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，嚴格實施內(nèi)部控制，降低執(zhí)

4、業(yè)風險（一）推進新股市場化發(fā)行機制要點2.IPO老股東可以轉(zhuǎn)讓股份老股東可以轉(zhuǎn)讓股份發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉(zhuǎn)讓后，公司實際控制人不得變更。新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。新股數(shù)量不足發(fā)行的上市條件，可通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行數(shù)量。政策解讀及對政策解讀及對保薦機構(gòu)的影響：保薦機構(gòu)的影響：p 新股發(fā)行量原來由募投項目資金需求決定，現(xiàn)老股轉(zhuǎn)讓可增加公開發(fā)行數(shù)量，發(fā)行人可以合理確定募投項目資金需求量p 若存量發(fā)行量大，將約束買方報高價行為，有利于新股合理定價p 緩解限售股份集中解禁對二級市場產(chǎn)生的沖擊（一）推進

5、新股市場化發(fā)行機制要點3. 新股發(fā)行時點選擇市場化新股發(fā)行時點選擇市場化發(fā)行人過會及履行會后事項之后，證監(jiān)會即核準發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇，放寬核準文件有效期至12個月。政策解讀及對政策解讀及對保薦機構(gòu)的影響保薦機構(gòu)的影響：p 有利于根據(jù)市場真實的供求關(guān)系形成較為合理的發(fā)行價格p 保薦機構(gòu)的專業(yè)性得以體現(xiàn)，對二級市場走勢的判斷將影響發(fā)行人選擇發(fā)行時機p 保薦機構(gòu)可以根據(jù)投資人資金情況合理安排新股發(fā)行節(jié)奏（二）強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)4、責任人、責任人使投資者損失將依法賠償使投資者損失將依法賠償 發(fā)行人控股股東應(yīng)承諾：招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏且對

6、判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構(gòu)成重大實質(zhì)影響的，將依法回購全部新股回購全部新股、控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓原限售股份 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等責任主體應(yīng)公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失 保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者將依法賠償投資者損失損失政策解讀及對保薦機構(gòu)的影響：政策解讀及對保薦機構(gòu)的影響：強化強化了中介機構(gòu)的責任理賠機制，中介機構(gòu)身負責任遠遠大于以往了中介機構(gòu)的責任理賠機

7、制，中介機構(gòu)身負責任遠遠大于以往（三）進一步提高新股定價的市場化程度5、剔除最高報價、剔除最高報價+定價過程信息披露定價過程信息披露 發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷商協(xié)商確定定價方式并披露 發(fā)行人及主承銷商需剔除網(wǎng)下報價中報價最高額部分，且剔除量不低于申購總量的10%。 定價過程及結(jié)果應(yīng)公開披露。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)制作定價過程及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。在網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的申購數(shù)量。 如擬定發(fā)行價格對應(yīng)市盈率高于同行業(yè)二級平均市盈率的，應(yīng)發(fā)布投資風險特別公告（不再執(zhí)行原新股發(fā)行市盈率不得高于同行業(yè)平均市盈率25%的規(guī)定

8、）（三）進一步提高新股定價的市場化程度政策解讀及對保薦機構(gòu)的影響政策解讀及對保薦機構(gòu)的影響p 保薦機構(gòu)可與發(fā)行人協(xié)商確定價格，無需取得證監(jiān)會的事前認可p 報價最高的部分不影響發(fā)行定價也不能獲得配售及參與網(wǎng)上申購，防止“人情報價”或盲目報高價，拉低了機構(gòu)的平均報價，減少了募集資金量p 簡化了推薦類投資者報備程序。新增推薦類無需向協(xié)會備案，只需主承銷商在網(wǎng)下平臺填報信息，滿足規(guī)定的認購條件即可認購。公募基金、社保基金及原推薦類投資者信息各承銷商可共享（四）改革新股配售方式6、引入自主配售機制、調(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上配售方式、引入自主配售機制、調(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上配售方式 網(wǎng)下配售機制由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定協(xié)商確

9、定，承銷商應(yīng)按照事先公告的配售原則進行配售 調(diào)整網(wǎng)下配售比例公司股本在4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不得低于60%，公司股本在4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不得低于70%，公募基金和社?；鸬呐涫郾壤坏陀?0% 網(wǎng)上市值配售+現(xiàn)金認購。根據(jù)深交所網(wǎng)上按市值申購辦法規(guī)定：持有市值1萬元以上（含1萬元）的投資者才能參與新股申購，每5000元市值可申購一個申購單位，每一個申購單位為500股，申購數(shù)量應(yīng)當為500股或其整數(shù)倍，但最高不得超過主承銷商規(guī)定的申購上限。投資者在進行申購委托前需足額繳款。（四）改革新股配售方式6、引入自主配售機制、調(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上配售引入自主配售機制、調(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上配售方式（續(xù)）方式（續(xù)

10、） 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結(jié)束后應(yīng)披露配售結(jié)果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數(shù)量及配售數(shù)額等，主承銷商應(yīng)說明自主配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則； 對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的投資者，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在配售結(jié)果中列表公示 發(fā)行人、主承銷商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司股票上市后價格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告中予以披露（四）改革新股配售方式政策解讀及對保薦機構(gòu)影響政策解讀及對保薦機構(gòu)影響p 保薦機構(gòu)可選擇“價格優(yōu)先”、“同比例配售”等多種配售方式，有利于培養(yǎng)

11、核心客戶，兼顧買賣雙方利益，促進合理定價p 強化新股配售過程中的信息披露，加強公眾監(jiān)督，防范暗箱操作輸送利益等違法行為，實現(xiàn)券商自主配售環(huán)節(jié)的公平、公正、公開的要求p 二級市場拋股打新行為將受到抑制，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者并持有足額現(xiàn)金才能參與網(wǎng)上申購。鼓勵二級市場投資者長期持有股票，減少了新股申購對二級市場的沖擊（五）加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公”原則7、全面加大執(zhí)法力度、全面加大執(zhí)法力度 從申請文件被行政受理時點起，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)即需要對申請文件的真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任 發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處，明確具體提示風險的除外。 上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結(jié)發(fā)行人募集資金專用賬戶。 建立和完善證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)、證券業(yè)協(xié)會從業(yè)人員自律管理系統(tǒng)與證券交易所信息披露系統(tǒng)之間的信息共享和互通互聯(lián)，方便社會公眾參與監(jiān)督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。（五）加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公”原則政策解讀及對保薦機構(gòu)的影響政策解讀及對保薦機構(gòu)的影響p 促進發(fā)行人盡職履責，嚴懲未能誠實履行