證券股份有限公司關于公司發(fā)行及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金之獨立財務顧問報告

1、事會發(fā)布的關于本次的相關決議、公告以及與本次有審計報告、盈利審核報告、評估報告和法律意見書等文件之全文。同時，本財務顧問提醒投資者注意，相關審計報告、審核報告、評估報告、法律意見書分別由具備資質(zhì)的有關機構按照各自的執(zhí)業(yè)標準出具，并對各自的報告內(nèi)容承擔相應的法律責任，本財務顧問不承擔因此引起的任何責任。二、財務顧問承諾作為本次的財務顧問，本財務顧問特作如下承諾：1、本財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和對方披露的文件內(nèi)容不實質(zhì)性差異。2、本財務顧問已對上市公司和對方披露的本次的相關文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求。3、本財務顧問有充分理

2、由確信上市公司本次資產(chǎn)重組方案符合法律、法規(guī)和及深交所的相關規(guī)定，所披露的實、準確、完整、不虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。4、本財務顧問有關本次的財務顧問報告已經(jīng)提交本財務顧問內(nèi)核機構審查，內(nèi)核機構同意出具本財務顧問報告。5、本財務顧問在與上市公司接觸后至擔任財務顧問期間，已采取嚴格的措施，嚴格執(zhí)行風險和內(nèi)部制度，不，操縱市場和證券問題。iii事項提示本部分所述詞語或與本財務顧問報告“釋義”所述詞語或具有相同含義。一、本次概況本次達擬以和支付現(xiàn)金相結合的方式購買河南100%股權，金額為 91,000；同時達擬向特定對象、和安東非公開募集配套資金不超過 25,000。其中：1、擬向特定對象、和中

3、億金通以及支付現(xiàn)金相結合的方式購買其合計持有的河南100%股權。其中：以方式購買中持有的河南62.5%的股權、持有的河南27.5%的股權和中億金通持有的河南5%的股權（合計為河南95%的股權），總計支付對價86,450，共計數(shù)為 22,750,000 股；以現(xiàn)金方式購買持有的河南5%的股權，總計 4,550。達擬以 IPO 超募資金 4,550支付本次購買持有的河南5%股權的現(xiàn)金對價，但若本次 IPO 超募資金使用計劃未獲得公司股東大會審議通過，則達將自籌資金支付 4,550現(xiàn)金對價。2、擬向特定對象、和公開募集配套資金不超過 25,000，其中 19,983用于本次擬收購的標的公司河南“年產(chǎn)

4、5000 萬平方米 UHMWPE(超高分子量聚乙烯)鋰離子電池隔膜”項目，剩余部分用于補充河南運營資金。本次募集配套資金規(guī)模未超過本次總額的 25%。3、達本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的實施為前提，最終配套融資與否不影響本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。如果本次最終配套融資不能實施，則上市公司將自籌資金滿足項目建設資金和運營資金需求，募集配套資金與否不影響本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。本次完成后，達將持有河南100%股權，河南將成為iv達的全資子公司。二、本次標的評估值及作價根據(jù)中聯(lián)評估出具中聯(lián)評報字2014第 1385 號資產(chǎn)評估報告，本次標的資產(chǎn)河南100%股權的評估值為 91,

5、121.34，根據(jù)及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定本次價格為 9.10 億元。三、本次重組的定價基準日及價格本次重組的定價基準日為達審議本次重組方案的第三屆董事會第二十次（臨時）會議決議公告日（2014 年 12 月 22 日）。定價基準日前 20個日公司股票均價為 39.95 元/股。本次重組中達購買資產(chǎn)的價格為 38.00 元/股，不低于定價基準日前 20 個日達股票均價的 90%。本次重組中達向特定投資者非公開股票募集配套資金的價格為 38.00 元/股，不低于定價基準日前 20 個日達股票均價的 90%。在定價基準日至日期間公司有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項

6、，將對上述價格進行相應調(diào)整。四、本次的鎖定期及解鎖安排認購的自上市之日起 36內(nèi)不得轉讓，其認購的在前述鎖定期屆滿且已履行完畢其與達另行簽署的補償協(xié)議項下全部補償義務后可按有關規(guī)定轉讓。和中億金通認購的自上市之日起 36內(nèi)不得轉讓，其認購的在前述鎖定期屆滿后可按有關規(guī)定轉讓。本次結束后，由于達送紅股、轉增股本等增持的公司，亦應遵守前述約定。相律法規(guī)和規(guī)范性文件對鎖定期有特別要求的，以相律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定為準。若前述鎖定期及解鎖安排與監(jiān)管機構最新監(jiān)管意見不符，則各方將對前述鎖定期及解鎖安排進行相應調(diào)整。五、業(yè)績承諾與補償安排v根據(jù)上市公司與簽訂的補償協(xié)議，河南實際人將就標的公司 2015 年

7、、2016 年和 2017 年的凈利潤（指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母者的凈利潤，不含募集配套資金，下同）進行承諾，確定承諾的凈利潤數(shù)額如下：河南2015 年凈利潤不少于8,000，2016 年凈利潤不少于10,400，2017 年凈利潤不少于13,520。如實際凈利潤低于承諾利潤數(shù)，則承諾基本次所取得的股份和現(xiàn)金對價對公司進行補償。本次對方中的、中億金通不參與業(yè)績承諾和補償。六、本次資產(chǎn)重組達擬通過本次購買河南100%股權。根據(jù)經(jīng)審計的上市公司及河南財務數(shù)據(jù)，本次相關財務比例計算如下：注：河南的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標均根據(jù)重組辦法確定為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及金額孰高值 9.10 億元。根據(jù)重組辦

8、法的規(guī)定，本次規(guī)定的上市公司資產(chǎn)重組行為。同時本次涉及上市公司購買資產(chǎn)，故需提交證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。七、本次不借殼重組（一）本次前后，上市公司控股股東、實際人未發(fā)生變更截至本財務顧問報告簽署日，公司控股股東漢橋機器廠持有公司51,000,000 股，占公司本次前總股本的 49.28%，為公司的控股股東，公司無實際人。本次完成后（含配套融資）漢橋機器廠將持有公司38.40%股權，仍為公司控股股東，公司無實際人。因此，本次導致公司權發(fā)生變化。vi項目達河南上市公司 2013 年經(jīng)審計合并資產(chǎn)總額/金額孰高值140,994.4491,000.0064.54%上市公司 2013 年經(jīng)審計合并

9、資產(chǎn)凈額/金額孰高值93,633.6091,000.0097.19%上市公司 2013 年營業(yè)收入61,188.067,410.7012.11%（二）本次中上市公司購買的標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額及金額孰高值，占上市公司 2013 年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例未超過100%。本次標的的資產(chǎn)總額及金額孰高值為 9.1 億元，達截至 2013年 12 月 31 日的合并財務報表資產(chǎn)總額為 14.10 億元。根據(jù)上述指標，本次中上市公司購買的標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額及金額孰高值，占上市公司 2013 年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例約為 64.53%，未超過 100%。綜上，根據(jù)重

10、組辦法第十二條的規(guī)定，本次不借殼重組。八、本次重組關聯(lián)本次的對繼中、和中億金通在本次前與上市公司、上市公司控股股東、上市公司目前持股5%以上的股東及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理等均不關聯(lián)。本次配套募集資金認購方、和與上市公司、上市公司控股股東、上市公司目前持股 5%以上的股東及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理等均不關聯(lián)。但由于本次對繼中在本次完成后預計會成為公司持股 5%以上的股東，在不考慮配套募集資金的情況下，亦將在本次完成后成為公司持股 5%以上股東，根據(jù)證券所股票上市規(guī)則，、公司的關聯(lián)方，因此，本次關聯(lián)。九、本次涉及的主要風險因素（一）股價異動風險公司股票在本次資產(chǎn)重組停牌之前最后一個日（2

11、014 年 9 月 17 日）股票收盤價為 42.42 元/股，之前第 21 個日（2014 年 8 月 19 日）收盤價為33.04 元/股，因此，公司股票在停牌前 20 個日內(nèi)的累計漲幅為 27.08%。根據(jù)關于規(guī)范上市公司披露及相關各方行為（證監(jiān)公司字2007128號）第五條的相關規(guī)定，剔除大盤因素和業(yè)板塊因素影響，達股價在本vii次停牌前 20 個日股票價格波動超過 20%，屬于異常波動，若相關知行為，可能導致本次被終止或取消的風險。（二）審批風險本次尚需獲得就有關事項的核準，該等事項能否獲得核準，以及獲得相關核準的時間均不確定性。因此，本次最終能否實施存在不確定性。（三）終止或取消的

12、風險除了前述因相關知可能、未獲監(jiān)管機構批準等原因導致本次被終止或取消的風險外，本次還可能會因的某一約、單方面終止協(xié)議等情況而出現(xiàn)被取消或終止的風險。提請投資者注意本次交易可能終止或取消帶來的相關股價波動風險。（四）收購整合風險本次完成后，河南將成為達的全資子公司，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務范圍得到擴大，上市公司與河南需在企業(yè)、經(jīng)營管理、業(yè)務拓展等方面進行融合，公司和標的公司之間能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性，整合過程中若上市公司未制定與之相適應的企業(yè)、組織模式、財務管理與內(nèi)控、人力資源管理、技術研發(fā)方面的具體整合措施，可能會對河南的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，從而給公司及股東利益造成一定的影響。（五）標的資

13、產(chǎn)評估增值風險本次標的資產(chǎn)為河南100%股權。根據(jù)中聯(lián)評報字2014第 1385 號資產(chǎn)評估報告的評估結論，截止評估基準日 2014 年 9 月 30 日，河南股東全部權益資本評估價值為91,121.34，較其凈資產(chǎn)賬面值增值67,754.89，增值率 289.97%。在對標的資產(chǎn)的評估過程中，中聯(lián)評估基于河南銷售情況、成本及各項費用等指標的歷史情況對未來進行了謹慎，若這些指標在未來較值發(fā)生較大幅度變動，可能出現(xiàn)河南的實際經(jīng)營情況與評估偏離較大的情況，viii進而影響河南的股權價值，從而給公司和股東利益造成不利影響。（六）進一步多元化可能產(chǎn)生的經(jīng)營管理風險本次完成后，上市公司主營業(yè)務將在原有智

14、能、鉆石首飾業(yè)務的基礎上，增加鋰電池隔膜業(yè)務。本次將使上市公司的業(yè)務進一步多元化，由于三項業(yè)務分屬不同的行業(yè)，擁有不同的客戶群體、經(jīng)營模式和風險屬性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效滿足各項業(yè)務的發(fā)展需要，將可能導致部分或全部業(yè)務的發(fā)展受到不利影響，從而影響上市公司的整體業(yè)績水平。（七）商譽減值風險根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，公司本次非公開購買河南100%股權非同一下企業(yè)合并。本次完成后，在公司合并資產(chǎn)負債表中因購買河南100%股權將產(chǎn)生較大金額商譽。本次形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果河南未來經(jīng)營狀況未達預期，則商譽減值的風險，從而對公司當期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影

15、響，提請投資者注意相關風險。（八）與標的資產(chǎn)相風險1、市場競爭風險受到產(chǎn)業(yè)的扶持、進口利潤率較高等因素的影響，近年來越來越多的國內(nèi)廠商進入鋰離子電池隔膜領域，鋰離子電池隔膜的率正逐步提高，市場競爭日益激烈。盡管目前河南的已經(jīng)得到業(yè)內(nèi)客戶的廣泛認可，而且河南在動力鋰離子電池陶瓷涂覆隔膜領域已具有一定的先發(fā)優(yōu)勢，但隨著其他廠商逐步進入該領域，如果未來河南在技術創(chuàng)新、質(zhì)量等方面不能有效地滿足客戶需要，將可能出現(xiàn)其的市場競爭力減弱的風險。2、利潤率下降的風險隨著行業(yè)技術水平的逐步成熟、鋰離子電池隔膜水平的提高以及市場競爭的加劇，近年來鋰離子電池隔膜的價格已經(jīng)出現(xiàn)下跌的趨勢。此外，鋰離子電池作為未來替代

16、鉛酸電池和鎳鎘電池等傳統(tǒng)電池的新能源，也必然要求其ix價格進一步降低、性價比相對于鉛酸電池和鎳鎘電池進一步提升，才能進一步擴大鋰離子電池的應用范圍、加快實現(xiàn)鋰離子電池對鉛酸電池和鎳鎘電池的替代。因此，從行業(yè)發(fā)展長期趨勢來看，鋰離子電池隔膜的價格還可能進一步下降。若河南無法持續(xù)提高生產(chǎn)效率、降低生產(chǎn)成本、未能進行持續(xù)的技術升級以及新研發(fā)以提高附加值，未來河南可能利潤率水平下降的風險。3、技術風險鋰離子電池隔膜屬于技術密集型行業(yè)。隨著下游應用領域新的研發(fā)、工藝技術的改良升級，對鋰離子電池隔膜的品質(zhì)和良品率的要求不斷提升。如果河南在技術研發(fā)方面不能跟上行業(yè)發(fā)展趨勢和客戶需求，其現(xiàn)有技術優(yōu)勢可能會被競

17、爭對手超越，進而失去部分客戶和市場份額，從而影響其能力和持續(xù)發(fā)展能力。4、替代風險隨著鋰離子電池生產(chǎn)工藝和材料的不斷創(chuàng)新以及其他鋰離子電池替代（如固態(tài)電解液、電池和超級電容器等）的開發(fā)和應用，未來不排除其他儲能逐步替代鋰離子電池或其他電池材料對鋰離子電池隔膜進行替代的可能。若河南如不能緊跟科技的最新發(fā)展趨勢，并推出有效的轉型或應對措施，則可能出現(xiàn)現(xiàn)有被替代而導致營業(yè)收入和利潤大幅下滑的風險。5、風險公司所處的新能源、新材料行業(yè)，是近期大力扶持的行業(yè)，尤其是近年來發(fā)改委、工信部頒布了一系列產(chǎn)業(yè)鼓勵和支持鋰離子電池隔膜的國產(chǎn)化，為行業(yè)內(nèi)企業(yè)的發(fā)展奠定了良基礎。但未來隨著行業(yè)發(fā)展以及環(huán)境的變化，不排

18、除因產(chǎn)業(yè)調(diào)整導致行業(yè)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)不利變化而導致河南利潤出現(xiàn)下滑的風險。6、部分尚未取得的風險截止本財務顧問報告簽署日，河南主要生產(chǎn)經(jīng)營用房已取得證，但仍尚有 8 處未取得。目前，相關的正在辦理當中。河南實際人已在及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議中承諾，x將在本次標的資產(chǎn)交割之日起 18內(nèi)取得全部房屋產(chǎn)，如果未能按時取得全部或部分房屋產(chǎn)，則屆時仍未取得產(chǎn)的無證由中在標的資產(chǎn)交割日起 18期滿后 90 日內(nèi)以現(xiàn)金回購，具體情況詳見本財務顧問報告“第四章 標的資產(chǎn)的基本情況 （六）標的資產(chǎn)的權屬情主要資產(chǎn)情況”。雖然河南實際人已在協(xié)議中有關產(chǎn)權未取得出具了承擔相關風險的承諾，但仍不排除有關在取得產(chǎn)之前因產(chǎn)整而

19、對河南造成損失或影響其生產(chǎn)經(jīng)營性的風險。7、應收賬款的風險河南最近兩年及一期末應收賬款余額分別為 2,872.53、4,607.60及 8,978.19，2013 年末及 2014 年 9 月末相比上年末增長率分別為60.40%、94.86%。報告期內(nèi)標的公司應收賬款余額增長速度較快，主要系銷售規(guī)?？焖僭鲩L所致，如果未來標的公司應收賬款增速過快或未能全額收回應收賬款，則可能對標的公司的現(xiàn)金流和產(chǎn)生不利影響。8、對外擔保風險截止本財務顧問報告簽署日，標的公司仍對仰韶生化、神龍實業(yè)共計三筆對外擔保未解除，有關對外擔保的具體情況，詳見本財務顧問報告“第四章 標的資產(chǎn)的基本情況 （七）標的公司的對外擔

20、保情況”。其中對于神龍實業(yè)的擔保，神龍實業(yè)已向河南支付了等于該項擔保擔保余額的 1000證金。對于仰韶生化的兩筆對外擔保，河南實際人已在股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議中承諾：在本次提交上市公司股東大會審議之前解除河南的前述對外擔?；蛱峁┳泐~反擔保措施，并承諾全額承擔若該等擔保的被擔保方發(fā)生違約給河南造成的所有損失。但若未有效履行有關承諾，仍不排除在交割日后上述擔保給標的公司造成損失的風險。9、稅收變動的風險河南于 2012 年 11 月取得由河南省科學技術廳頒發(fā)的高新技術企業(yè)證書，按稅務關于實施高新技術企業(yè)所得稅有關問題（國稅函2009203 號）規(guī)定，河南2012 年度至 2014 年度企業(yè)所得

21、稅享受 15%xi的稅率。如果、地方有關高新技術企業(yè)的相關稅收發(fā)生變化，或其他原因導致標的公司不再符合高新技術企業(yè)的認定條件，河南將按照 25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，會對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響。（九）業(yè)績補償不足的風險本次中，上市公司參考中聯(lián)評估出具的標的資產(chǎn)評估報告，與對方簽訂了補償協(xié)議，對和中億金通不承擔補償義務。根據(jù)補償協(xié)議的約定，以其本次中取得的及現(xiàn)金對價為限進行補償，如標的公司經(jīng)營狀況惡化，可能導致需要補償?shù)慕痤~與實際可提供的補償額之間出現(xiàn)差額而導致補償不足的情況。此外，若因發(fā)生補償協(xié)議的違約情形，也可能導致上市公司未能獲得全額業(yè)績補償?shù)娘L險。提請投資者注意。（十）超額業(yè)績獎勵

22、影響公司業(yè)績的風險根據(jù)公司與簽署的補償協(xié)議的約定，若標的公司在 2015年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的實際凈利潤累計數(shù)額高于該三個年度的凈利潤數(shù)額累計值，則超額部分的 30%用于對標的公司屆時在職的主要管理及技術進行獎勵。具體獎勵對象和獎勵發(fā)放方式由標的公司董事會根據(jù)屆時公司的現(xiàn)金流和資金需求情況決定。該等獎勵的發(fā)放將計入標的公司當期損益，若該等獎勵金額過大，將對獎勵發(fā)放年度的標的公司及上市公司業(yè)績造成不利影響。（十一）配套募集資金金額不足或募集失敗的風險本次中，上市公司擬同時向特定對象、和募集配套資金。盡管上市公司已經(jīng)與和簽署了附條件生效的配套融資非公開認購協(xié)議，約定、和以合計不

23、超過25,000現(xiàn)金按照確定的價格 38.00 元/股合計認購達本次非公開發(fā)行的合計 6,578,947 股（前，達派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則相應調(diào)整價格和認購數(shù)量）。如果xii雄、和未能按照協(xié)議約定履行認購義務、或本次募集配套資金未獲證監(jiān)會批準，則可能引起本次募集配套資金金額不足或募集失敗的風險。如果本次配套融資最終不能實施，則上市公司將自籌資金滿足標的公司項目建設資金和運營資金需求，從而可能會給公司帶來一定的財務風險和融資風險。（十二）股票市場波動的風險股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀周期、利率、資金、供求等因素的影響，同時也會因國際、國治形勢及投

24、資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。股票的價格波動是股票市場的正?，F(xiàn)象。為此，公司提醒投資者必須具備風險意識，以便的投資決策。同時，公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，加強內(nèi)部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高水平；另一方面將嚴格按公司法、證券法等的要求規(guī)范。本次完成后，公司將一如既往地嚴格按照上市規(guī)則和公司披露管理制度，及時、充分、準確地進行披露，以利于投資者的投資決策。xiii目錄與承諾ii事項提示iv目 錄xiv釋 義1第一章 本次概述5的背景5的目的6的決策和批準過程7對配套募集資金認購方的基本情況7的標的資產(chǎn)8一、本次二、本次三、本次四、本次五、本次六、標的資產(chǎn)定價情況8方案

25、概況8不借殼重組9七、本次八、本次九、本次重組關聯(lián).10第二章 上市公司基本情況12一、上市公司基本情況12二、公司設立、最近三年控股權變動及資產(chǎn)重組情況12三、公司控股股東及實際人16四、公司最近三年主營業(yè)務發(fā)展情況18五、公司最近三年及一期的主要財務數(shù)據(jù)18對方基本情況20.20.22第三章一、二、.23三、中億金通貿(mào)易（）四、五、六、第四章.26.27.29標的情況31標的的基本情況31一、二、標的公司主營業(yè)務具體情況80第五章情況95方案95一、本次二、募集配套資金投向99三、關于募集配套資金的相關說明102四、本次募集配套資金采取鎖價的說明109xiv五、本次募集配套資金失敗的補救措

26、施110六、募集資金管理和使用的內(nèi)部制度110七、本次八、本次第六章 本次前后主要財務數(shù)據(jù)比較120前后公司的股權結構120協(xié)議的主要內(nèi)容122及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容122補償協(xié)議的主要內(nèi)容129一、關于二、三、配套融資非公開認購協(xié)議的主要內(nèi)容133第七章財務顧問意見138一、本次二、本次三、本次四、本次五、本次六、本次七、本次的合規(guī)性分析138不借殼重組146的定價依據(jù)及合理性分析147對上市公司能力和財務狀況的影響分析156后上市公司市場地位及公司治理情況分析164是否關聯(lián)的核查167的補償安排和可行性167中有關第八章 其他提請投資者注意的事項172完成后上市公司資金、資產(chǎn)被占

27、用的情況172完成后上市公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情況172一、二、三、關于上市公司股票是否異常波動的說明172四、關于本次資產(chǎn)重組相關公司股票的自查情況173資產(chǎn)重組情形的說明176五、本次重組相體是否不得參與第九章財務顧問內(nèi)核意見178一、內(nèi)部審核程序178二、內(nèi)部審核意見178三、財務顧問意見179第十章 備查文件及查閱方式180一、備查文件180二、備查文件查閱地點、人180xv釋 義除非另有所指，下列具有如下含義：1重組報告書、資產(chǎn)重組報告書指達儀表及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金報告書本財務顧問報告指西南證券關于 達儀表發(fā)行 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套

28、資金之獨立財務顧問報告本次、本次資產(chǎn)重組、本次重組指公司及支付現(xiàn)金購買河南100%股權并向特定對象募集配套資金的行為本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)指本司以及支付現(xiàn)金的方式購買、及中億金通合計持有的河南100%股權的行為達、上市公司、公司指達儀表，股票代碼：002356.SZ對方指河南新能源科技全體股東雙方指達和對方配套募資金認購方指、和河南、標的公司、目標公司指河南新能源科技標的、標的資產(chǎn)指河南100%股權漢橋機器廠指達控股股東，漢橋機器廠銀駿國際指銀駿國際投資通指貿(mào)首赫投資指首赫投資公司嘉泰豐業(yè)指嘉泰豐業(yè)科技萬潤指萬潤投資發(fā)展指（）實業(yè)控股指每克拉美指每克拉美（）鉆石商場榮安資產(chǎn)指萍鄉(xiāng)市榮安資產(chǎn)服務

29、天鴻偉業(yè)指天鴻偉業(yè)科技發(fā)展廣袤投資指廣袤投資銳拔指銳拔科技（）中億金通指對方，河南股東，中億金通貿(mào)易（）指對方，河南股東指對方，河南控股股東、實際人河南指河南新能源科技萬歷實業(yè)指義馬市萬歷實業(yè)公司永帆房地產(chǎn)指河南永帆房地產(chǎn)開發(fā)河南弘泰指河南弘泰科技工程技術神龍實業(yè)指澠池縣神龍實業(yè)仰韶生化指河南仰韶生化工程2中航鋰電指中航鋰電（洛陽）新能源指市新能源科技Celgard指Celgard 隔膜技術指興產(chǎn)株式會社（Ube Indurstries）星源材質(zhì)指市星源材質(zhì)滄州明珠指滄州明珠指新鄉(xiāng)市新能源材料旭化成指旭化成化學株式會社（Asahi Kasei Chemicals）化學指化學株式會社的子公司（T

30、onen Specialty separator）韓國 SKI指SK 集團旗下的 SK 創(chuàng)新公司（SK Innovation）金輝高科指佛山市金輝高科光電材料IPO指首次公開股票3C指計算機、通訊和消費三類的干法雙拉，干法雙向拉伸工藝指鋰離子電池隔膜的一種制作工藝。通過在聚丙烯中加入成核劑，誘導形成 晶型片材，經(jīng)過在空氣中縱向橫向兩步拉伸， 使 晶型轉化成 晶型。由于 晶密度小、體積大， 晶密度大、體積小，所以晶型轉化過程會形成海綿狀孔隙， 熱定型后形成微孔隔膜。因其過程分為縱向橫向兩步拉伸，故稱之為干法雙向拉伸工藝。干法單拉，干法單向拉伸工藝指鋰離子電池隔膜的一種制作工藝。高溫退火、高速剪切

31、形成片狀結構晶體，低溫拉伸后片晶之間形成狹縫狀間隙，熱固定后形成狹縫狀微孔膜。由拉伸過程只有縱向單一拉伸， 故稱之為干法單向拉伸工藝。濕法雙拉，濕法單向拉伸工藝指鋰離子電池隔膜的一種制作工藝。將聚乙烯在特定條件下溶解到油類物質(zhì)中，流延固化成片，再將片材中的油類物質(zhì)洗脫出來，使片材形成微孔狀態(tài)，之后再進行縱向橫向雙向拉伸形成微孔膜。因其造孔過程溶劑浸洗和雙向拉伸， 故稱之為濕法雙向拉伸工藝。SGS 認證指SGS 認證指的是 SGS 根據(jù)標準、法規(guī)、客戶要求等條件對目標進行符合性認證的服務。SGS 是 Societe Generale de Surveillance S.A. 的 ，譯行”。它創(chuàng)建

32、于 1878 年，是目前世界上最大、資格最老的民間第 從事質(zhì)量 和技術鑒定的跨國公司。隔膜指鋰離子電池隔膜PP指聚丙烯PE指聚乙烯復合隔膜指由 PP 隔膜和PE 隔膜組成的多層隔膜聚烯烴樹脂指烯烴的聚合物。由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、4-甲基-1-戊烯等 -烯烴以及某些環(huán)烯烴單獨聚合或共聚合而得到的一類熱塑性樹脂的總稱指未分切前的隔膜產(chǎn)成品SEM指顯微鏡掃描圖片3kWh指千瓦時，計量用電量的MW指兆瓦，是一種表示功率的評估基準日、基準日指2014 年 9 月 30 日交割日指本次重組協(xié)議雙方共同以書面方式確定的本次標的資產(chǎn)進行交割的日期過渡期指本次自基準日至交割日之間

33、的期間審議草案的董事會指公司就審議本次資產(chǎn)重組草案及相關事宜召開的董事會，即第三屆董事會第二十次（臨時）會議審議本次協(xié)議的董事會指公司就審議本次資產(chǎn)重組協(xié)議及相關事宜召開的董事會，即第三屆董事會第二十次（臨時）會議審議本次的股東大會指公司就審議本次資產(chǎn)重組相關事宜召開的股東大會，即2015年第一次臨時股東大會及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議指達與對方簽署的及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補償協(xié)議指達與簽署的補償協(xié)議配套融資非公開認購協(xié)議指達與配套募集資金認購方簽署的配套融資非公開認購協(xié)議最近兩年及一期，報告期指2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日標的公司審計報告指河南新能源科技20

34、13年1-9月、2012年、2011 年財務報表審計報告（2014）京會興審58000002號）評估報告、資產(chǎn)評估報告書指達儀表擬收購河南新能源科技股權項目資產(chǎn)評估報告（中聯(lián)評報字2014第1385 號）備考財務報表審計報告指達儀表2013 年、2014 年 1-9 月備考財務報表審計報告（字2014G號）法律意見書指關于本次重組出具的法律意見書財務顧問、本財務顧問、西南證券指西南證券律師指正中珠江會計師指正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)興華會計師指興華會計師事務所（特殊普通合伙）中聯(lián)評估，評估機構指中聯(lián)資產(chǎn)評估集團、指證券監(jiān)督管理委員會深交所指證券所證登公司指證券登記結算公司分公司發(fā)改委

35、、發(fā)改委指中民發(fā)展和委員會工信部、工業(yè)和化部指中民工業(yè)和化部公司法指中民公司法證券法指中民證券法重組辦法指上市公司資產(chǎn)重組管理辦法辦法指上市公司證券管理辦法重組若干規(guī)定指關于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定注：本財顧問報告可能個別數(shù)據(jù)加總后與匯總數(shù)據(jù)的差異，系數(shù)據(jù)計算時四舍五入造成4實施細則指上市公司非公開股票實施細則財務顧問業(yè)務管理辦法指上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法準則第 26 號指公開證券的公司披露內(nèi)容與格式準則第 26 號 上市公司資產(chǎn)重組申請文件備忘錄 17 號指中小企業(yè)板披露業(yè)務備忘錄第 17 號資產(chǎn)重組相關事項業(yè)務指引指上市公司資產(chǎn)重組披露工作備忘錄第 2 號上市公司資產(chǎn)

36、重組財務顧問業(yè)務指引（試行）上市規(guī)則指證券所股票上市規(guī)則關于并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題與解答于 2014 年 11 月 2 日發(fā)布的關于并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題與解答元、億元指元、億元第一章 本次概述一、本次的背景（一）鋰離子電池產(chǎn)業(yè)成長空間廣闊鋰離子電池產(chǎn)業(yè)是新能源產(chǎn)業(yè)的重要組成部分。受益于結構轉型、環(huán)保要求的逐步提高，鋰離子電池的應用正在從傳統(tǒng) 3C 領域擴展到電動交通、工業(yè)儲能等新興領域。此外，隨著鋰離子電池生產(chǎn)成本的逐步降低、性價比逐步提高，鋰離子電池對傳統(tǒng)的鉛酸電池、鎳鎘電池的替代也將進一步加快。因此，鋰離子電池產(chǎn)業(yè)的未來成長空間十分廣闊，隨著鋰離子電池

37、在電動交通、工業(yè)儲能等方面的應用的逐步深入，鋰離子電池產(chǎn)業(yè)即將進入更高的增長階段。（二）鋰離子電池隔膜是鋰離子電池的關鍵主材之一，受到產(chǎn)業(yè)的大力扶持鋰離子電池隔膜是生產(chǎn)鋰離子電池的四大關鍵主材（正極材料、負極材料、電解液和隔膜）之一，也是四大關鍵主材中最后實現(xiàn)的材料，其將直接受益于鋰離子電池產(chǎn)業(yè)的高速成長。傳統(tǒng)上鋰離子電池隔膜一直為國外廠商所壟斷，近年來，在的大力扶持和國內(nèi)企業(yè)的不懈努力下，以標的公司河南為代表的國內(nèi)鋰離子電池隔膜生產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)開始在鋰離子電池隔膜市場中占據(jù)越來越重要的地位。為了進一步推進鋰離子電池隔膜的，相繼出臺了一系列來鼓勵和扶持鋰離子電池隔膜產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為鋰離子電池隔膜行業(yè)

38、的發(fā)展提供了良環(huán)境。（三）標的公司在鋰離子電池隔膜領域具有較強的先發(fā)優(yōu)勢，發(fā)展前景良好，并擬借助資本市場謀求進一步發(fā)展河南為國內(nèi)領先的專業(yè)鋰離子電池隔膜生產(chǎn)企業(yè)，具有較強的研發(fā)實力，其納米微孔隔膜的“拉伸回縮”工藝屬國內(nèi)首創(chuàng)，并已獲授發(fā)明專利；在更適合動力電池和工業(yè)儲能應用的陶瓷涂覆隔膜方面，河南也是5國內(nèi)首先實現(xiàn)大規(guī)模量產(chǎn)的企業(yè)之一。受益于的產(chǎn)業(yè)支持及下游 3C 電子、電動交通和工業(yè)儲能領域對鋰離子電池的強勁需求，河南的業(yè)務處于快速發(fā)展階段。為進一步推動業(yè)務發(fā)展、提升其在鋰離子電池隔膜領域的綜合競爭力和行業(yè)地位，河南擬借助資本市場平臺，拓寬融資，為后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)推動力。二、本次的目的（一）

39、優(yōu)化上市公司現(xiàn)有業(yè)務結構，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)轉型和升級戰(zhàn)略公司目前生產(chǎn)的智能為智能電網(wǎng)終端的組成部分，其市場規(guī)模受國家智能電網(wǎng)建設工程周期影響，近年來增長較慢。經(jīng)營形勢的變化，公司一方面在原有智能業(yè)務方面深挖潛力、擴展客戶以夯實主業(yè)根基，另一方面也在主動積極尋找其他戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的業(yè)務發(fā)展機會，以優(yōu)化上市公司的業(yè)務組合和能力，提高上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力。2014 年 9 月，公司完成了對國內(nèi)專業(yè)的鉆石首飾銷售企業(yè)每克拉美的收購，進入高端消費領域，豐富了公司的產(chǎn)業(yè)結構，在一定程度上了公司的能力。本次重組，公司擬通過收購國內(nèi)領先的鋰離子電池隔膜供應商河南，進入新能源行業(yè)，從而進一步豐富公司的增長點，多元化

40、公司的產(chǎn)業(yè)布局，降低整體業(yè)績波動風險，提高股東回報。本次完成后，公司將實現(xiàn)從傳統(tǒng)業(yè)向“高端消費+高端”的產(chǎn)業(yè)升級和轉型，緊跟“消費升級”和“產(chǎn)業(yè)升級”的發(fā)展步伐。（二）收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大公司業(yè)務規(guī)模及增強公司能力本次擬收購的標的河南所在行業(yè)前景廣闊，在鋰離子電池隔膜行業(yè)具有領先地位，具備較強的持續(xù)能力。根據(jù)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，2012 年、2013年和 2014 年 1-9 月，河南營業(yè)收入分別為 4,251.48、7,410.70和 9,820.56；實現(xiàn)凈利潤分別為 215.00、1,332.44和 3,123.09。根據(jù)中聯(lián)評估出具的評估報告，河南2015 年、2016 和 2017 年凈

41、利潤分別為 8,025.43、10,355.94和 12,631.08。6因此，本次收購完成后上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)務規(guī)模及能力均將得到大幅度提升。三、本次的決策和批準過程（一）本次實施已履行的批準程序1、2014 年 10 月 15 日，公司第三屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過關于籌劃資產(chǎn)重組事項的議案；2、2014 年 12 月 17 日，對金通作出股東決定和股東會決議，同意本次重組事項，同意公司簽署相關協(xié)議；3、2014 年 12 月 17 日，標的公司河南召開股東會做出決議，同意公司股東、和中億金通將其持有的河南100%股權轉讓給達，各股東放棄對其他股東所轉讓公司股權的有限購買權；

42、4、2014 年 12 月 18 日，達與自然人、自然人和中億金通簽署及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議、達與自然人簽署補償協(xié)議、達與、和分別簽署配套融資非公開發(fā)行認購協(xié)議；5、2014 年 12 月 18 日，公司第三屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過本次資產(chǎn)重組具體方案及相關議案。（二）本次尚需獲得的、批準和核準本次尚需取得公司股東大會審議通過及的核準的核準事宜為本次的前提條件，能否取得相核準，以及最終取得核準的時間，均不確定性。四、本次對配套募集資金認購方的基本情況本次購買資產(chǎn)的對方為河南全體股東，自然人中、自然人和中億金通。本次中配套募集資金認購方為、7兵和。五、本次的標的資產(chǎn)本次的標的資產(chǎn)為河

43、南100%的股權，上市公司在完成后將直接持有河南100%的股權。六、標的資產(chǎn)定價情況本次標的資產(chǎn)為、和中億金通合計持有的河南100%股權。根據(jù)中聯(lián)評估出具中聯(lián)評報字2014第 1385 號資產(chǎn)評估報告，本次標的資產(chǎn)以 2014 年 9 月 30日為評估基準日，按照法評估的評估結果為91,121.34。根據(jù)河南經(jīng)審計的財務報告，其溢價情況如下表所示：經(jīng)各方協(xié)商，本次標的資產(chǎn)價格以評估值為依據(jù)，確定為 9.10億元。七、本次方案概況本次達擬以和支付現(xiàn)金相結合的方式購買河南100%股權，金額為 91,000；同時達擬向特定對象、和安東非公開募集配套資金不超過 25,000。其中：1、擬向特定對象、和

44、中億金通以及支付現(xiàn)金相結合的方式購買其合計持有的河南100%股權。其中：以方式購買中持有的河南62.5%的股權、持有的河南27.5%的股權和中億金通持有的河南5%的股權（合計為河南95%的股權），總計支付對價86,450，共計數(shù)為 22,750,000 股；以現(xiàn)金方式購買持有的河南5%的股權，總計 4,550。達擬以 IPO 超募資金 4,550支付本次購買持有的河南8賬面價值法評估結果增值率23,366.4591,121.34289.97%5%股權的現(xiàn)金對價，但若本次 IPO 超募資金使用計劃未獲得公司股東大會審議通過，則達將自籌資金支付 4,550現(xiàn)金對價。2、擬向特定對象、和公開募集配套

45、資金不超過 25,000，其中 19,983用于本次擬收購的標的公司河南“年產(chǎn)5000 萬平方米 UHMWPE(超高分子量聚乙烯)鋰離子電池隔膜”項目，剩余部分用于補充河南運營資金。本次募集配套資金規(guī)模未超過本次總額的 25%。3、達本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的實施為前提，最終配套融資與否不影響本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。如果本次最終配套融資不能實施，則上市公司將自籌資金進行支付，募集配套資金與否不影響本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。本次完成后，達將持有河南100%股權，河南將成為達的全資子公司。八、本次不借殼重組（一）本次前后，上市公司控股股東、實際人未發(fā)生變更截至本財務顧問報告簽署日，公司控股股東漢橋機器廠持有公司51,000,000 股，占公司本次前總股本的 49.28%，為公司的控股股東，公司無實際人。本次及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后（不考慮配套融資），達的總股本將增加至126,241,480 股；考慮配套融資后，達的總股本將增加至132,820,427 股，具體股本結構變化如下：9股東名稱資產(chǎn)重組前資產(chǎn)重組后（不考慮配套融資）資產(chǎn)重組后（考慮配套融資）股票數(shù)（股）持股比例股票數(shù)（股）持股比例股票數(shù)（股）持股比例漢橋機器廠51,000,0