精品資料（2021-2022年收藏）內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司

1、精品文檔 你我共享AAAAAA內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃公司治理自查報告和整改計劃一、特別提示一、特別提示根據(jù)“加強上市公司治理專項活動”自查事項，經(jīng)公司認真自查，公司治理方面存在的有待改進的問題：（一）公司獨立性情況1、公司董事長兼任控股股東內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱平煤集團）董事長、黨委書記，公司副董事長、總經(jīng)理兼任平煤集團董事；2、公司發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)中；3、公司生產(chǎn)經(jīng)營用土地采取在平煤集團租賃的方式；4、公司煤炭銷售部門代為平煤集團進行煤炭銷售；5、公司與平煤集團下屬企業(yè)同屬煤炭行業(yè)，存在同業(yè)競爭

2、；6、公司與平煤集團存在關(guān)聯(lián)交易；7、公司業(yè)務(wù)存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴。（二）公司董事會議事規(guī)則 、 獨立董事工作制度應(yīng)該根據(jù)新修訂的有關(guān)法規(guī)和規(guī)章進行修改。（三）公司董事會下設(shè)的各委員會在運作上還需進一步規(guī)范和加強，在發(fā)揮作用方面也還有待進一步提高。 二、公司治理概況二、公司治理概況（一）公司基本情況公司于 1997 年 5 月 12 日經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字1997212 號文批準本公司向社會公眾公開發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股股票并上市交易。2006 年 3 月公司實施了股權(quán)分置改革。2006 年 11 月 7 日本公司與平煤集團簽署了資產(chǎn)置換協(xié)議及新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議 。2007 年

3、 4 月 16 日，中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)公司字200766 號下發(fā)了“關(guān)于核準內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨定向發(fā)行的批復(fù)” ，對此次重大資產(chǎn)置換項目進行了核準。重組后公司更名為內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司，我公司馬上著手建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和各項規(guī)章制度，并在工作中嚴格落實。公司是平煤集團唯一的上市公司，不存在“一個股東控股多個上市公司的現(xiàn)象。 ” 公司章程已根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)的修訂和公司情況的變動，依照法定程序進行修改。2006 年公司依照上市公司章程指引（2006 年修訂） 和深圳證券交易所上市公司股票上市規(guī)則（2006 年修訂） 等法規(guī)進行了修改完善。 精品文檔 你我共

4、享AAAAAA2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年股東大會通過了關(guān)于修改公司章程的議案 ，依據(jù)公司資產(chǎn)重組及股東變更進行了修改。（二）公司規(guī)范運作情況公司重組后按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，制定了較為完善的三會議事規(guī)則，積極開展規(guī)范運作。公司設(shè)立了證券部，具體負責(zé)股東大會、董事會和監(jiān)事會的日常工作。1、股東大會：按照上市公司股東大會規(guī)則的要求，制訂了公司股東大會議事規(guī)則。股東大會的召集、召開程序，股東大會的通知、授權(quán)委托、提案、審議等均符合上市公司股東大會規(guī)則、公司章程的規(guī)定。公司股東大會提案的審議按照充分發(fā)表意見的原則，在各項提案宣讀完畢后由參

5、會股東、董事、監(jiān)事和高管人員進行審議，充分表達自己的意愿。大會主持人或相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對股東的提問均給予答復(fù)，充分保證了中小股東的話語權(quán)。公司股東大會的記錄完整，各次股東大會的記錄都被完整安全地保存。公司各重大事項均按法定程序先由董事會通過后，再提交股東大會審議。無繞過股東大會或先實施后審議的情況。 2、董事會公司董事會職責(zé)清晰，制訂了董事會議事規(guī)則 、 獨立董事工作制度等內(nèi)部規(guī)則，并將根據(jù)新修訂的有關(guān)法規(guī)和規(guī)章進行修改。董事會的召集、召開程序，董事會的通知時間、授權(quán)委托等都符合相關(guān)規(guī)定。公司董事會由 7名董事構(gòu)成，其中獨立董事3名，兼職董事4名，全部由控股股東推薦。公司董事長孫國建：大學(xué)本科學(xué)歷，高

6、級工程師，曾任內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司五家煤礦礦長，集團公司副總經(jīng)理，集團公司總經(jīng)理，現(xiàn)任平煤（集團）公司董事長、黨委書記，兼任本公司董事長。公司董事長受上級主管部門及公司股東大會、監(jiān)事會的監(jiān)督，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。公司全體董事的任職資格和任免均符合法定程序。公司新任全體董事都勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮作用，按要求參加董事會會議，在會上積極發(fā)言，以對公司和投資者負責(zé)的態(tài)度表明自己的觀點。在董事會閉會期間，積極開展董事會的其它工作，深入調(diào)查研究，支持董事會的建設(shè)。公司董事基本上都是大學(xué)或大學(xué)以上文化程度，多年從事行政和經(jīng)濟管理領(lǐng)導(dǎo)工作，具有豐富的管理和行業(yè)專門知識及實踐經(jīng)驗。董事在重大事

7、項決案及投資方面都能很好地發(fā)揮專業(yè)作用，在審議和決策各重大事項時從不同專業(yè)的角度提出意見和建議。公司獨立董事履行職責(zé)能得到充分保障，在需要時能得到各相關(guān)中介機構(gòu)、公司領(lǐng)導(dǎo)和各部門、各相關(guān)人員的的配合。公司董事會會議記錄完整，會議記錄由董事會安全保存。會議決議的披露內(nèi)容充分，披露時間及時。公司董事會決議由出席會議的董事簽字。董事會秘書是公司高管人員，現(xiàn)在由公司副董事長、總經(jīng)理兼任。3、監(jiān)事會公司重組后制定了監(jiān)事會議事規(guī)則 。公司監(jiān)事會由 3 人構(gòu)成，其中由赤峰市人民政府推薦 1 人，由平煤集團推薦 1 人，由公司職工代表大會選舉職工精品文檔 你我共享AAAAAA監(jiān)事 1 名。職工監(jiān)事由公司職工代

8、表大會選舉，其他監(jiān)事由股東大會任免。監(jiān)事會會議的召集、召開程序，監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等都符合相關(guān)規(guī)定。事會會議的記錄完整，由董事會安全保存。全體監(jiān)事切實履行職責(zé)。公司監(jiān)事會在公司重組后無否決董事會決議的情形，未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告有不實之外，未發(fā)現(xiàn)公司董事及其他高管人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。 4、公司經(jīng)理層公司總經(jīng)理及其他高管人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)。公司制定了總經(jīng)理工作制度 ?？偨?jīng)理經(jīng)赤峰市委組織部采取民主推薦、考核等方式產(chǎn)生人選后，向公司推薦，公司履行法定程序產(chǎn)生。其他高管人員由總經(jīng)理提名，由董事會聘任。公司經(jīng)理層各成員有長期的行政管理和生產(chǎn)管理經(jīng)驗，有較高的領(lǐng)導(dǎo)水平和專業(yè)水平，有

9、很強的責(zé)任感，有求真務(wù)實、深入調(diào)查的工作作風(fēng)，能對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制。經(jīng)理層等高管人員均能認真履行職務(wù)，維護公司全體股東的最大利益。公司建立了經(jīng)理層年度生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，并制定了一定的獎懲措施。公司近期的生產(chǎn)經(jīng)營情況較好，各項主要指標(biāo)都完成或超額完成計劃，生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展穩(wěn)定。公司經(jīng)理層嚴格在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，沒有越權(quán)行為。董事會與監(jiān)事會能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”的傾向。 公司總經(jīng)理張繼文，男，1965 年出生，工學(xué)碩士，高級工程師。曾任平煤集團元寶山露天礦副礦長，礦長?，F(xiàn)任平煤集團董事，本公司副董事長、總經(jīng)理。來自股東單位。5、公司內(nèi)部控制情況 公司

10、自重組以來就逐步建立和完善各項內(nèi)部控制制度，并根據(jù)公司實際情況和各有關(guān)法律、法規(guī)的變動情況進行了修改。目前公司內(nèi)部控制管理制度主要包括公司“三會” （股東會、董事會、監(jiān)事會）工作，獨立董事工作，財務(wù)工作，行政部門工作，生產(chǎn)經(jīng)營等方面。這些內(nèi)部管理制度得到了有效地貫徹執(zhí)行。 公司建立從各分公司到公司本部，逐級核算匯總的會計核算體系，能保證公司會計核對真實和完整。公司通過全面預(yù)算管理對分公司進行有效控制、公司領(lǐng)導(dǎo)和各部門的基層調(diào)查有效地控制分公司的生產(chǎn)經(jīng)營，不存在失控風(fēng)險。公司制定了內(nèi)審制度 ，并配備專職內(nèi)審人員負責(zé)內(nèi)部稽核，內(nèi)控體制完備有效。公司聘請的常年法律顧問進行。公司對外簽訂的合同根據(jù)情況

11、由公司法律顧問審閱，提出意見或建議，從而確保公司合法經(jīng)營。公司對風(fēng)險的防范主要從四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握地區(qū)煤炭市場供需情況，分析各種因素的變化，對可能發(fā)生的風(fēng)險提前作好準備；二是做好投資項目的調(diào)研和分析論證，確保投資項目的安全；三是加強風(fēng)險防范意識，提高風(fēng)險防范能力；四是逐步擴大公司資產(chǎn)規(guī)模，提高生產(chǎn)和盈利水平，增強抗風(fēng)險能力。對突發(fā)性風(fēng)險主要是加強領(lǐng)導(dǎo)，做好生產(chǎn)調(diào)度，根據(jù)當(dāng)時的情況采取相應(yīng)措施。 精品文檔 你我共享AAAAAA本公司重組后，大股東平煤集團無占用公司資產(chǎn)的情況，更無侵害公司利益的情況。平煤集團多次公開表示，將一如既往地支持公司的發(fā)展，不會有侵害公司利益的行為發(fā)生

12、。 （三）公司獨立性情況1、公司副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人等沒有在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職的情況。2、公司根據(jù)自己的實際情況自主招聘經(jīng)營管理人員和員工，不受控股股東的影響。3、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理，具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。4、公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施保持著完整、獨立的狀態(tài)。 5、公司有獨立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，該資產(chǎn)獨立于大股東。 6、公司設(shè)立了獨立的財會部門，財務(wù)負責(zé)人、財務(wù)人員專職于本公司財務(wù)工作，獨立履行部門職責(zé)，進行獨立核算。 7、公司重組后，2007 年本公司為平煤集團預(yù)測的代銷量 695 萬噸，預(yù)測本公司收取的代銷費 6950 萬元。對公司

13、生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有一定的正面影響。 8、公司各重大事項均由董事會或股東大會決策，其余非重大事項均由總經(jīng)理或總經(jīng)理會議決策，獨立于控股股東。 （五）公司透明度公司重組后，按照上市公司信息披露管理辦法和上市公司股票上市規(guī)則等規(guī)定制定了信息披露管理制度 ，并經(jīng)公司董事會審議通過。公司由董事會秘書和證券部負責(zé)信息披露工作，確保信息披露的及時、準確和完整。公司的信息披露保密機制完善，無泄露事件或內(nèi)幕交易行為。公司的定期報告，由證券部和財務(wù)部根據(jù)定期報告的內(nèi)容與格式要求，形成定期報告初稿，經(jīng)董事會審議通過后進行披露。公司的定期報告除 2006 年度中期報告外都能按預(yù)約的時間披露，無推遲情況。由于公司進行了

14、重大資產(chǎn)重組，其不良影響正逐步消除。公司要求各部門和各分公司及時報告重大事項，公司董事會對獲得的重大事項信息進行核實后，與信息披露的相關(guān)規(guī)定進行對照，如符合披露標(biāo)準，則立即起草公告，經(jīng)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審閱后，按規(guī)定程序進行披露。重大事項如需董事會或股東大會審議，則提交董事會或股東大會。公司曾發(fā)生過“打補丁”情況，主要是本公司重組前信息披露工作有誤，防止措施是按信息披露有關(guān)法律、法規(guī)及內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司信息披露管理制度進行。公司重組后沒有出現(xiàn)過此類情況。本公司重組前受過監(jiān)管部門的立案調(diào)查，發(fā)生過因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。公司重組后不存在違法、違規(guī)和信息披露不規(guī)范的情況。公司重組后有較強的主

15、動披露信息精品文檔 你我共享AAAAAA的意識，對公司各重大事項均主動及時披露。 三、公司治理存在的問題及原因三、公司治理存在的問題及原因（一）、公司董事長兼任控股股東平煤集團董事長、公司副董事長、總經(jīng)理兼任平煤集團董事。本公司控股股東平煤集團是內(nèi)蒙古自治區(qū)國有大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)，其下屬分公司中尚有幾個煤礦沒有進入本公司，控股股東與公司主營業(yè)務(wù)有高度關(guān)聯(lián)，控股股東董事長、董事?lián)喂径麻L、副董事長、總經(jīng)理有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于公司做大、做強。（二）、公司發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)。公司發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)權(quán)屬明確，投入公司的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)中，由于煤炭開采屬特種行業(yè)，采礦權(quán)

16、的過戶需要國家國土資源部門審批，公司目前正在加緊辦理，將在規(guī)定的時間內(nèi)完成。（三）、公司生產(chǎn)經(jīng)營用土地采取在平煤集團處租賃的方式。公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所均屬本公司，獨立于大股東。由于目前平煤集團土地均為劃撥用地，無法進行轉(zhuǎn)讓，故資產(chǎn)置換暨定向發(fā)行方案并未將土地納入擬置入資產(chǎn)范圍。根據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳以下發(fā)的“內(nèi)國土資字2002529 號”關(guān)于變更內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團）有限責(zé)任公司授權(quán)經(jīng)營土地范圍的通知和附件國有土地使用權(quán)經(jīng)營管理授權(quán)書（編號：zccz2002-03）以及原國家土地管理局國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定的規(guī)定，平煤集團將以租賃方式將相關(guān)土地使用權(quán)租賃給本公司使用。平煤

17、集團對此出具了承諾函，在重組交割日起 5 年內(nèi)，本公司免交租賃費，5 年后根據(jù)市場情況，平煤集團與本公司協(xié)商確定租賃價格。平煤集團保證不因為土地使用權(quán)問題影響本公司生產(chǎn)、經(jīng)營。如果五年后本公司所用經(jīng)營性用地具備辦理出讓條件，則平煤集團將本公司所用經(jīng)營性用地辦理出讓手續(xù)。本公司采取租賃土地的方式有利于降低公司經(jīng)營成本，有利于提高公司生產(chǎn)經(jīng)營效益。（四）、公司銷售部門代為平煤集團進行銷售。本公司實施資產(chǎn)重組后，平煤集團將煤炭銷售公司、物資供應(yīng)公司與風(fēng)水溝礦、六家礦、西露天礦和古山礦、老公營子礦一起置入本公司，平煤集團不再設(shè)置煤炭銷售機構(gòu)也不具有煤炭銷售職能，平煤集團與本公司將簽署煤炭代銷協(xié)議，平煤

18、集團所有礦生產(chǎn)原煤由銷售公司進行銷售。平煤集團承諾本公司所屬各礦產(chǎn)煤具有優(yōu)先銷售權(quán)。銷售公司以每年實際為平煤集團代銷數(shù)量，由平煤集團支付每噸10元的代銷費用。此舉大大降低了本公司的銷售風(fēng)險，提高了公司效益，預(yù)測本公司2007年收取的代銷費6950萬元。（五）、公司與平煤集團下屬企業(yè)同屬煤炭行業(yè)，存在同業(yè)競爭。精品文檔 你我共享AAAAAA公司與控股股東的下屬企業(yè)同屬煤炭行業(yè)，存在同業(yè)競爭。但在制定公司重組方案時，已采取相應(yīng)措施進行解決。在資產(chǎn)重組完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)槊禾块_采與銷售。依據(jù)本公司與平煤集團簽署的資產(chǎn)置換協(xié)議 ，平煤集團將其風(fēng)水溝、西露天、六家及古山煤礦、老公營子礦在建工

19、程資產(chǎn)以及平煤集團銷售公司、供應(yīng)公司、租賃站、核算中心等核心輔助部門經(jīng)營性資產(chǎn)置入本公司，置換完成后平煤集團還保留元寶山露天礦、紅廟礦、白音華礦以及將進入破產(chǎn)程序的五家礦和元寶山礦。平煤集團保留的幾個礦具體情況如下：白音華礦在建設(shè)期，而且處于錫林郭勒盟白音華礦區(qū)，與平煤集團本部地理距離 500 公里，所以短期內(nèi)暫時不存在同業(yè)競爭問題。平煤集團已經(jīng)取得白音華礦的探礦權(quán)，采礦許可證正在辦理之中。紅廟礦由于其煤質(zhì)較差，發(fā)熱量較低，平煤集團已確定利用該礦與北京能源投資公司合作組建煤矸石電廠，專門用于消化紅廟礦產(chǎn)煤。根據(jù)目前已經(jīng)達成合作方式，合作煤矸石電廠由北京能源投資公司控股，平煤集團參股。此次合作后

20、，紅廟礦產(chǎn)煤直接用于該煤矸石電廠，與本公司不會產(chǎn)生同業(yè)競爭關(guān)系。對于元寶山露天礦以及紅廟礦的煤矸石電廠投產(chǎn)前存在的平煤集團與本公司同業(yè)競爭關(guān)系，在重組方案中，平煤集團將銷售公司與風(fēng)水溝礦、六家礦、西露天礦和古山礦、老公營子礦一起置入本公司，平煤集團不再設(shè)置銷售機構(gòu)也不具有銷售職能，平煤集團與本公司將簽署代銷協(xié)議，平煤集團所有礦生產(chǎn)原煤由銷售公司進行銷售。平煤集團承諾本公司所屬各礦產(chǎn)煤具有優(yōu)先銷售權(quán)。公司以每年實際為平煤集團代銷數(shù)量，由平煤集團支付代銷費用。由于平煤集團不再具有銷售機構(gòu)和銷售職能，所以在目前情況下平煤集團與本公司同業(yè)競爭問題已經(jīng)得到較好解決。為徹底解決平煤集團與本公司同業(yè)競爭問題

21、以及避免由于解決同業(yè)競爭問題而造成的關(guān)聯(lián)交易，平煤集團承諾在元寶山露天礦、白音華礦符合上市條件并且市場時機合適時盡快完成煤炭資產(chǎn)整體上市。平煤集團逐漸由煤炭產(chǎn)業(yè)經(jīng)營主體轉(zhuǎn)變成為控股經(jīng)營主體，將徹底解決集團與本公司的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等問題。（六）、公司與平煤集團存在關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容1、煤炭銷售為規(guī)范本公司與平煤集團同業(yè)競爭，在進行重組過程中將平煤集團銷售公司一并置入，由銷售公司負責(zé)平煤集團所屬煤礦的煤炭銷售，平煤集團按本公司代銷數(shù)量給予本公司每噸 10 元的代銷費。為此，平煤集團向本公司出具了平煤集團關(guān)于內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換后相關(guān)關(guān)聯(lián)交易承諾函 。元寶山露天礦、紅廟礦

22、仍然保留在平煤集團，根據(jù)元寶山露天礦、紅廟礦2007 年預(yù)測的銷售量 695 萬噸，預(yù)測本公司收取的代銷費 6950 萬元。精品文檔 你我共享AAAAAA2、老公營子礦合作收益支付老公營子煤礦目前處于在建期并未實際投產(chǎn)，平煤集團已經(jīng)取得老公營子煤礦采礦權(quán)許可證，按照探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法的規(guī)定，“礦山企業(yè)投入采礦生產(chǎn)滿 1 年”才能轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)。為依法合理解決并保證老公營子煤礦的正常生產(chǎn)經(jīng)營，本公司與平煤集團就老公營子煤礦合作事宜，簽署了老公營子礦合作開發(fā)協(xié)議，約定本公司以老公營子在建礦全部資產(chǎn)及后續(xù)投入建設(shè)、生產(chǎn)所需資金作為合作條件，平煤集團以老公營子礦采礦權(quán)作為合作條件共同開發(fā)老公營子礦。

23、平煤集團按照老公營子投產(chǎn)后實際銷售噸煤的數(shù)量，每噸獲得 10 元的合作收益，直到老公營子礦投產(chǎn)滿一年且符合采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，并從平煤集團取得老公營子煤礦采礦權(quán)。公司預(yù)計老公營子礦 2007 年 10 月投產(chǎn)，正式投產(chǎn)后 07 年的銷量預(yù)計為 20萬噸。根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方的定價，本公司應(yīng)向平煤集團支付合作收益 200 萬元。3、土地使用權(quán)租賃由于平煤集團目前所用土地均為國有劃撥地，暫時無法進入本公司，所以本公司所屬的風(fēng)水溝、西露天、六家及古山煤礦等經(jīng)營性用地需向平煤集團租賃取得。平煤集團對此出具了承諾函，在重組交割日起 5 年內(nèi)，本公司免交租賃費，5 年后根據(jù)市場情況，平煤集團與本公司協(xié)商確定租賃價格

24、。平煤集團保證不因為土地使用權(quán)問題影響本公司生產(chǎn)、經(jīng)營。4、設(shè)備租賃在資產(chǎn)置換過程中，平煤集團租賃站進入本公司，這樣本公司之外的其他煤礦有租賃使用租賃站設(shè)備情況。平煤集團對此出具承諾，平煤集團所屬煤礦使用本公司租賃站設(shè)備的，根據(jù)其所使用設(shè)備賬面價值，以規(guī)定提取的折舊費、修理基金并加收合理利潤的原則向本公司繳納租金。按上述定價原則本公司預(yù)計 2007 年度向平煤集團收取設(shè)備租金為 840 萬元。5、水電、熱力供應(yīng)本公司生產(chǎn)、經(jīng)營及辦公、生活用水電、熱力由平煤集團提供。根據(jù)平煤集團向本公司出具的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易安排的承諾函 ，平煤集團向本公司提供水電、熱力按本公司實際使用數(shù)和本地政府確定價格計算水電、

25、熱力費用，由平煤集團代收代付。預(yù)計 2007 年本公司支付平煤集團水費：408 萬元；電費：4414 萬元；熱力費：1247 萬元。6、物業(yè)服務(wù)本公司辦公、生活所需保潔、綠化、安防等物業(yè)管理服務(wù)由平煤集團提供。根據(jù)平煤集團向本公司出具的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易安排的承諾函 ，平煤集團為本公精品文檔 你我共享AAAAAA司提供的物業(yè)管理服務(wù)，本公司按照市場價格或者政府定價進行定價，如果沒有市場價格和國家定價的，按照實際發(fā)生成本加合理利潤的方式由雙方協(xié)商定價。預(yù)計 2007 年本公司支付平煤集團綜合服務(wù)費：300 萬元。上述關(guān)聯(lián)交易在平煤集團整體上市前，在一定期限內(nèi)會持續(xù)存在，數(shù)額較大的主要是本公司代銷平煤集

26、團煤炭的代銷費和平煤集團租賃本公司租賃站部分設(shè)備的租賃費。本公司租賃平煤集團的土地使用權(quán)在 5 年免交租賃費，所在短期內(nèi)對本公司經(jīng)營業(yè)績沒有影響。本公司向平煤集團支付的老公營子礦的合作收益，在該礦投產(chǎn)滿一年并且采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司后，則該關(guān)聯(lián)交易即可消除。按照平煤集團向本公司出具的承諾，在元寶山露天礦、白音華礦達到上市條件后并且市場時機合適，平煤集團將以合理方式將其納入本公司，盡快推動平煤集團整體上市。平煤集團整體上市后，本公司和平煤集團之間的在產(chǎn)品代銷、設(shè)備租賃以及土地使用權(quán)租賃方面的關(guān)聯(lián)交易會得到徹底解決。（七）、公司業(yè)務(wù)存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴。公司業(yè)務(wù)存在對主要交易對象即重

27、大經(jīng)營伙伴的依賴，公司主要銷售市場為電廠及部分市場用戶，本公司與上述主要客戶簽有長期供貨協(xié)議，可以保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。 平煤集團 2006 年主要客戶及占鐵路運輸銷量比例序號結(jié)算單位銷售量(噸)占總銷量比例(%)1元寶山發(fā)電廠549812652.982朝陽發(fā)電廠1452864143赤峰熱電廠5370915.184阜新發(fā)電有限公司2785472.685撫順鐵成鐵路物質(zhì)有限公司2656462.56公司將充分發(fā)揮自身煤炭多年來形成的穩(wěn)定客戶群優(yōu)勢，利用市場趨好的有利時機，鞏固老用戶，開拓新用戶，以擴大公司產(chǎn)品的市場區(qū)域，提高國內(nèi)市場份額。努力降低公司對電廠客戶的依賴度，通過客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整來降低

28、行業(yè)風(fēng)險。建立和完善營銷體系和客戶服務(wù)體系。加強營銷隊伍建設(shè)，進一步完善營銷網(wǎng)絡(luò)。建立詳細的客戶檔案，并針對不同的行業(yè)的特點，分別制訂相應(yīng)的客戶服務(wù)方案；進一步完善服務(wù)承諾，完善客戶信息反饋機制，加快客戶問題處理的解決速度與質(zhì)量等。（八）公司制訂了董事會議事規(guī)則 、 獨立董事工作制度 ，并將于 2007年根據(jù)新修訂的有關(guān)法規(guī)和規(guī)章進行修改。精品文檔 你我共享AAAAAA（九）、公司董事會下設(shè)的各委員會在運作上還需進一步規(guī)范和加強，在發(fā)揮作用方面也還有待進一步提高。公司董事會專門委員會剛剛設(shè)立，工作制度健全，但個別專門委員會未能定期全面開展工作的原因是培訓(xùn)工作開展不夠，各委員對如何履行職責(zé)不是很

29、清楚，故未能積極主動開展工作。公司董事會將對董事會專門委員會組成人員進行補充和調(diào)整，同時加強培訓(xùn)，進一步明確職責(zé)，強化責(zé)任，促進各專門委員會全面定期開展工作。公司將為董事會專門委員會切實切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對重大事項能夠做到事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會決策提供重要支持。本項整改措施的責(zé)任部門是證券部，責(zé)任人張建忠，此項工作是日常工作，已經(jīng)給部分委員提供了外部培訓(xùn)的機會。四、整改措施、整改時間及責(zé)任人四、整改措施、整改時間及責(zé)任人序號整 改 內(nèi) 容完成時間責(zé)任部門責(zé)任人1公司發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)中2007年8月財務(wù)部王輝2公

30、司生產(chǎn)經(jīng)營用土地采取在平煤集團租賃的方式2012年4月總工程師辦公室周宜峰3公司煤炭銷售部門代為平煤集團進行煤炭銷售同于平煤集團整體上市時間煤炭銷售公司李鵬舉4公司與平煤集團下屬企業(yè)同屬煤炭行業(yè)，存在同業(yè)競爭同于平煤集團整體上市時間煤炭銷售公司李鵬舉5公司與平煤集團存在關(guān)聯(lián)交易同于平煤集團整體上市時間財務(wù)部王輝6公司業(yè)務(wù)存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴日常工作煤炭銷售公司李鵬舉7修訂董事會議事規(guī)則2007年7月證券部張建忠8修訂獨立董事工作制度2007年7月證券部張建忠9修訂董事會戰(zhàn)略委員會實施細則2007年6月證券部張建忠10修訂董事會提名委員會實施細則2007年6月證券部張建忠11修

31、訂董事會審計委員會實施細則2007年6月證券部張建忠精品文檔 你我共享AAAAAA12修訂董事會薪酬與考核委員會實施細則2007年6月證券部張建忠五、公司治理創(chuàng)新情況及特色做法五、公司治理創(chuàng)新情況及特色做法（一） 、公司召開股東大會時采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式。根據(jù)公司章程第八十五條規(guī)定：“同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準”。公司 2006年進行股權(quán)分置改革時，采取了網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票相結(jié)合的形式。（二）、公司選舉董事、監(jiān)事采用了累積投票制根據(jù)公司章程第八十二條規(guī)定：“股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議

32、，可以實行累積投票制”。公司2007年5月18日股東大會采用累積投票制以記名投票表決的方式選舉孫國建、張繼文、張志、劉欣生、郭曉川、邵良杉、張海升等七人為公司新一屆董事會成員；采用累積投票制以記名投票表決的方式選舉金君峰、杜忠貴、徐忠海為公司新一屆監(jiān)事會成員。（三）開展投資者關(guān)系管理工作公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，積極開展相關(guān)業(yè)務(wù)，主要是采用信息披露、投資者咨詢電話、傳真、建立網(wǎng)站、接待來訪走訪投資者等形式，收到一定效果。 （四）公司企業(yè)文化建設(shè)公司在重組后十分注重企業(yè)文化建設(shè)：一是加強投資者關(guān)系工作，樹立公司良好形象；二是宣傳企業(yè)精神，激發(fā)員工奮發(fā)向上的精神；三是公司領(lǐng)導(dǎo)在工作和言行上注重自己的形象，保持與員工的親合力與凝聚力；四是積極開展多種形式的文體活動，活躍公司的文化氣氛。 （五）實施員工職業(yè)發(fā)展與績效評價管理為了充分調(diào)動員工工作、學(xué)習(xí)的積極性和主動性，進一步提高員工的業(yè)務(wù)水平，綜合素質(zhì)和創(chuàng)新能力，增強員工的主人翁意識，協(xié)助員工實施自我價值，構(gòu)建員工與公司利益的共同體