私募基金管理人登記(初始登記或首次提交法律意見)法律盡職調(diào)查清單(樣本)

1、大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long私募基金管理人登記（初始登記或首次提交法律意見）法律盡職調(diào)查清單（樣本）我們受貴方的委托，就貴方向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）申請私募基金管理人登記事宜出具法律意見書（以下稱“委托事項”）。為完成委托事項：（一） 就清單所列文件資料，請貴方盡可能齊全地提供（以復(fù)印件方式提供并加蓋公章，原件供核對）；（二） 需要貴方說明的事項，貴方可在相應(yīng)欄目中直接說明并加蓋公章，亦可另文說明、加蓋公章；（三） 對于沒有書面文件資料的信息，可能需貴司安排相關(guān)負(fù)責(zé)人接受我們的訪談。所有因調(diào)查而獲取的材料和信息我們均將

2、嚴(yán)加保密。根據(jù)委托事項的進(jìn)展，我們有可能請貴司提供進(jìn)一步的文件資料或說明。為方便閱讀，以下清單與私募基金管理人登記法律意見書指引相應(yīng)條目對照列出。8大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long私募基金管理人登記法律意見書指引管理人需說明的事項或提交的材料管理人反饋（一） 申請機(jī)構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。（二） 申請機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私

3、募”相關(guān)字樣。1. 請?zhí)峁┕芾砣俗栽O(shè)立以來的全部工商登記檔案2. 請?zhí)峁┕芾砣俗栽O(shè)立以來內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的全部決議3. 請說明管理人是否已進(jìn)入解散、清算或破產(chǎn)程序，是否存在其他可能導(dǎo)致申請人終止的情形4. 請?zhí)峁┕芾砣巳〉玫淖钚聽I業(yè)執(zhí)照及全部政府批文（如為外商投資企業(yè)，包括但不限于外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書等）（三） 申請機(jī)構(gòu)是否符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機(jī)構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機(jī)構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。5. 請說明：1）

4、管理人實際從事的主營業(yè)務(wù)情況（包括但不限于業(yè)務(wù)領(lǐng)域、業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)模式），主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)2） 管理人實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，是否在從事私募投資基金業(yè)務(wù)同時兼營其他與之存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)？特別是，是否從事P2P、民間借貸、擔(dān)保等業(yè)務(wù)。如有，請說明兼營的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、業(yè)務(wù)類型及業(yè)務(wù)模式6. 請?zhí)峁┕芾砣私?2個月重大經(jīng)營合同，特別是從事私募基金管理業(yè)務(wù)以及上述兼營業(yè)務(wù)相關(guān)的合同7. 請?zhí)峁┕芾砣俗罱荒杲?jīng)審計的財務(wù)報告（含財務(wù)報表及附注）及最近一期的財務(wù)報表（四） 申請機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參

5、股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。（五） 申請機(jī)構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實際支配作用。8. 請?zhí)峁┕芾砣四壳暗臋?quán)益結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個股東或投資人的最終權(quán)益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)9. 請?zhí)峁┡c管理人設(shè)立或存續(xù)有關(guān)的合同或協(xié)議，例如，股東協(xié)議/合伙協(xié)議10. 請說明管理人是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料11. 管理人的股東或投資人如為自然人

6、，請?zhí)峁┢湫彰?、身份證件名稱及編號；如為非自然人，請?zhí)峁┢涿Q、地址、法定代表人（或負(fù)責(zé)人）及其營業(yè)執(zhí)照；如存在代持安排，并請?zhí)峁嶋H股東或投資人的上述資料12. 直接或間接持有管理人權(quán)益的主體中若含有境外主體的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)主體的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，經(jīng)公證認(rèn)證的境外主體的全套注冊資料、中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件等13. 管理人的實際控制人未直接或間接持有管理人權(quán)益、而是通過其他方式實際控制管理人的，并請?zhí)峁嶋H控制人的身份證復(fù)印件或工商注冊信息，以及與該等控制權(quán)有關(guān)的協(xié)議或其他文件（六） 申請機(jī)構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受

7、同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。14. 請?zhí)峁┕芾砣说淖悠髽I(yè)（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)，下同）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)，下同）（如有）目前有效的營業(yè)執(zhí)照、全部工商登記檔案15. 請說明上述管理人的子企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（如有）是否已登記為私募基金管理人（七） 申請機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。16. 請?zhí)峁┕芾砣说膯T工花名冊

8、，包括但不限于姓名、部門、職務(wù)、性別、年齡、文化程度、專業(yè)、專業(yè)資質(zhì)、證件類型及號碼、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協(xié)議情況（協(xié)議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）17. 請?zhí)峁┕芾砣说慕?jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明及完稅證明；若是租賃，請?zhí)峁┳赓U合同、租金支付憑證18. 請?zhí)峁┕芾砣说霓k公設(shè)施證明，如為自有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的權(quán)屬憑證及完稅證明，如為租賃使用，請?zhí)峁┳赓U合同、租金支付憑證19. 請說明管理人的主要支出（包括員工薪酬、辦公場所租金、辦公設(shè)施費

9、用等）及其資金來源情況（八） 申請機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。20. 請?zhí)峁┕芾砣爽F(xiàn)行有效的全部制度，包括但不限于運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示

10、制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等（九） 申請機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。21. 請說明管理人是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)），如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)外包服務(wù)協(xié)議22. 管理人與其他機(jī)構(gòu)簽署有外包服務(wù)協(xié)議的，請一并提供管理人相應(yīng)的風(fēng)險管理框架及制度，管理人對外包機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告（十） 申請機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會

11、的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。23. 請?zhí)峁┕芾砣四壳案吖苋藛T（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）名單24. 請上述人員分別填寫附件所示的高管人員調(diào)查表25. 請?zhí)峁└吖苋藛T的身份證明，學(xué)歷學(xué)位證書，相關(guān)從業(yè)資格證明文件（十一） 申請機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系

12、統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。26. 請說明管理人是否存在如下情形：1） 受到刑事處罰2） 受到金融監(jiān)管部門行政處罰3） 被采取行政監(jiān)管措施若不存在上述情形，請?zhí)峁┞暶骷氨ＷC；若存在上述情形，請?zhí)峁┬淌屡袥Q書、處罰決定、罰款加納憑證等27. 請?zhí)峁╆P(guān)于任何政府部門以前、現(xiàn)在或預(yù)期將會對管理人進(jìn)行的調(diào)查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信（如有）；上述政府部門包括但不僅限于審計、稅務(wù)、金融、工商、海關(guān)、行業(yè)和其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)28. 請說明管理人是否存在媒體負(fù)面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)報道文件29. 請說明管理人及其高管人員是否存在如下情形：1）

13、 受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分2） 在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息3） 被列入失信被執(zhí)行人名單4） 被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄5） 在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄6） 存在其他違法或失信行為30. 請?zhí)峁┕芾砣伺c高管人員的征信報告（十二） 申請機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。31. 請?zhí)峁┕芾砣俗鳛橐环疆?dāng)事人的任何（已完結(jié)、未完結(jié)或有可能要提出的）訴訟、仲裁或行政處罰的詳情，并提供已生效的法律文件等有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調(diào)解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進(jìn)展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求

14、結(jié)果的預(yù)計（包括預(yù)期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細(xì)說明（十三） 申請機(jī)構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準(zhǔn)確、完整。附件 高管人員調(diào)查表姓名性別出生日期住所地政治面貌身份證號碼職位學(xué)歷、學(xué)位聯(lián)系方式民族國籍工作簡歷（自參加工作以來至今的職業(yè)及職務(wù)情況）是否具備基金從業(yè)資格根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告，私募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：（一）通過基金從業(yè)資格考試?；饛臉I(yè)資格考試的考試科目含科目一基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范及科目二證券投資基金基礎(chǔ)知識。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知（中基協(xié)字2015112號），符合相關(guān)考試成績認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。（二）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。此類情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。（三）已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。（四）中國基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定委員會認(rèn)定的其他情形。擬通過上述第（二）、（三）情形的認(rèn)定方式取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人