某產(chǎn)權(quán)交易所設(shè)立方案

1、中關(guān)村技術(shù)交易中心改制重組籌備組 二OO二年八月中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所設(shè)立方案1背景中關(guān)村科技園區(qū)建設(shè)是黨中央、國務(wù)院繼開發(fā)深圳、浦東后的又一重大戰(zhàn)略決策；中關(guān)村科技園區(qū)過去三年實施的以環(huán)境建設(shè)為先導的發(fā)展戰(zhàn)略卓有成效，三年大變樣，成效顯著；經(jīng)過十幾年年均30%以上的增長后，中關(guān)村具備了更高速發(fā)展的基礎(chǔ)，欲實現(xiàn)超速發(fā)展，“上臺階”，需要進行大力度的政策傾斜、制度創(chuàng)新。2核心問題發(fā)展知識經(jīng)濟，取決于人才、科技、資金等要素的配置。資金供給明顯不足是制約中關(guān)村發(fā)展的表象原因。金融體制創(chuàng)新滯后，導致資本流動性差，缺少資本進出渠道、缺乏資本與產(chǎn)權(quán)的交易市場和相應機制是制約中關(guān)村發(fā)展的深層原因。中關(guān)村急需一個信

2、息暢通，管理規(guī)范，公正透明，交易便捷，成本低廉的產(chǎn)權(quán)交易市場。這是中關(guān)村有效配置各種資源的平臺，是中關(guān)村實現(xiàn)“上臺階”的基石，是把中關(guān)村建成科技與金融中心，實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展的關(guān)鍵。3產(chǎn)權(quán)交易中關(guān)村發(fā)展的“瓶頸”產(chǎn)權(quán)交易是指企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)及相關(guān)財產(chǎn)權(quán)益的有償轉(zhuǎn)讓行為。產(chǎn)權(quán)是以放棄資產(chǎn)的直接支配權(quán)而獲得的，因而產(chǎn)權(quán)的可交易是其最基本屬性。產(chǎn)權(quán)交易可優(yōu)化人才、技術(shù)、資源等的配置，可以完善機制。產(chǎn)權(quán)交易出效率，出效益，出規(guī)模，可以使小企業(yè)迅速長成大企業(yè)。沒有產(chǎn)權(quán)交易就會出現(xiàn)想退的退不出來，想進的進不去，缺的補不上，多的換不出等情況。沒有產(chǎn)權(quán)交易就沒有產(chǎn)業(yè)升級，就不能實現(xiàn)專業(yè)分工。阻礙中關(guān)村超常規(guī)發(fā)展的“

3、瓶頸”就在于產(chǎn)權(quán)不能有效流動。對中關(guān)村來講，當前沒有什么比建立產(chǎn)權(quán)交易市場和交易機制更重要，更有效。4發(fā)展資本市場，促進技術(shù)進步資本市場應在促進科技進步、推動經(jīng)濟發(fā)展方面發(fā)揮重要的作用。如果資本市場未能有效地促進技術(shù)進步，未能有效地扶持高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展壯大，那么說明資本市場還不能充分服務(wù)于科教興國戰(zhàn)略，沒有發(fā)揮好優(yōu)化資源配置的功能，偏離了當今時代應該抓住的要點。 高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，需要有一種有別于傳統(tǒng)的融資體系予以支持。迫切需要創(chuàng)造和培育新型融資體系，提供更靈活、高效的融資安排，為這部分企業(yè)提供發(fā)展的新動力。國務(wù)院領(lǐng)導高度重視科技型企業(yè)的社會融資問題，這為我們解決問題提出了要求，以此為方向，

4、要進一步探索如何豐富市場層次，如何對融資方式進行創(chuàng)新和如何提高融資效率，為科技型中小企業(yè)創(chuàng)造良好的融資環(huán)境。 摘自中國證監(jiān)會主席周小川在2002滬港技術(shù)與資本聯(lián)動研討會（2002年6月28日）上的講話5產(chǎn)權(quán)交易的發(fā)展建立多層次的資本市場，滿足不同企業(yè)和投資者的不同需求是我國資本市場發(fā)展的必由之路。90年代初至1998年中國場外交易市場和有組織的柜臺交易自發(fā)形成并迅速發(fā)展，在客觀上模擬并探索了柜臺交易的操作規(guī)則，積累了一定的經(jīng)驗。 1998年10月國務(wù)院10號文出臺，保留資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓但禁止場外交易，兩者界限在于是否拆細、連續(xù)交易和標準化。市場沒有因為政策的叫停而停止發(fā)展，近兩年來各地的技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易市

5、場相繼誕生并快速發(fā)展，并將發(fā)展目標瞄準了未來的三板市場。6城市間的競爭中國高科技產(chǎn)業(yè)“制高點”的競爭在北京、上海、深圳三城市間進行，其中尤以京滬之爭為甚。上海和深圳的優(yōu)勢在于本身固有的金融中心地位，在于長期積聚下來的資金實力與管理經(jīng)驗。北京的優(yōu)勢在于得天獨厚的人才與技術(shù)的實力。目前三個城市基本處于同一起跑線上，誰能在資本市場的創(chuàng)新上領(lǐng)先一步，即在本輪“產(chǎn)權(quán)交易市場區(qū)域性資本市場”的競爭中勝出，誰就可能奪得高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“資本制空權(quán)”。7北京上海成都深圳產(chǎn)權(quán)交易市場區(qū)域性資本市場可能的空間布局8北京市產(chǎn)權(quán)交易中心現(xiàn)狀北京市產(chǎn)權(quán)交易中心成立于1996年12月，是為企事業(yè)單位提供產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)的中介

6、機構(gòu)，是產(chǎn)權(quán)集中、公開、公正、公平、規(guī)范交易的場所，是指定的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的中介服務(wù)機構(gòu)。中心宗旨是：在國家產(chǎn)業(yè)政策的指導下，適應企業(yè)改革和資源優(yōu)化配置的需要，面向社會各類經(jīng)濟實體，為產(chǎn)權(quán)交易各方提供綜合服務(wù)。據(jù)統(tǒng)計，2000年經(jīng)中心承辦的企業(yè)破產(chǎn)、兼并、轉(zhuǎn)讓、改制及資產(chǎn)調(diào)劑的企業(yè)共227戶，涉及資產(chǎn)總額83.3億元。2000年元月正式成立了北京市企業(yè)破產(chǎn)清算事務(wù)所。清算所成立以來，截止2000年底，共接待了74戶擬破產(chǎn)企業(yè)的咨詢，其中46戶正式委托辦理破產(chǎn)業(yè)務(wù)。74戶中計劃內(nèi)項目15戶，計劃外59戶。2000年共接待改制咨詢企業(yè)300余家，完成改制50家，其中改制為股份有限公司的1家，集團

7、公司2家，有限責任公司47家。共涉及資產(chǎn)35億元。9中關(guān)村技術(shù)交易中心現(xiàn)狀中關(guān)村技術(shù)交易中心成立于2000年5月，是北京市政府促進高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，促進中關(guān)村發(fā)展而設(shè)立的投融資服務(wù)平臺。成立以來，交易中心法人地位、配套政策一直沒有到位，再加上資金條件、管理等其他因素制約，交易中心項目流動性差、交易清淡，缺乏活力，遠遠沒有發(fā)揮出其應有的作用。中關(guān)村技術(shù)交易中心運行20個月累計交易額30億元；而上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所去年1-11月即實現(xiàn)交易1872宗，交易額625億元。10產(chǎn)權(quán)交易體制改革的創(chuàng)舉在市政府主要領(lǐng)導的倡導下，有關(guān)主管部門提出了將北京市產(chǎn)權(quán)交易中心與中關(guān)村技術(shù)交易中心合并為中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所，并進

8、行企業(yè)化改制的思路。這是我國產(chǎn)權(quán)交易體系改革的重大創(chuàng)舉。有利于減少內(nèi)部競爭，整合相關(guān)資源將區(qū)域產(chǎn)權(quán)交易做大做強，解決高科技中小企業(yè)和成長型企業(yè)的投融資難題，促進中關(guān)村園區(qū)建設(shè)和北京市經(jīng)濟的發(fā)展。為中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所走在全國前列，取得高科技產(chǎn)業(yè)資本制空權(quán)奠定了體制基礎(chǔ)。11設(shè)立的思路與步驟設(shè)立思路 引入機制 整合資源 政策吸引 市場運作步驟 第一階段：改制重組，固本培元； 第二階段：試點突破，柜臺交易。 12定位以“構(gòu)建新型資本市場，服務(wù)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)”為宗旨，為中關(guān)村及北京地區(qū)乃至華北、東北、西北地區(qū)的廣大中小型科技企業(yè)和其他企業(yè)提供股權(quán)融資服務(wù)的權(quán)益性資本市場，為創(chuàng)業(yè)資本提供進入和退出渠道。突出

9、高科技產(chǎn)業(yè)特點，高舉中關(guān)村旗幟，建設(shè)產(chǎn)權(quán)交易市場和柜臺交易市場，提高中關(guān)村企業(yè)的運營效率和效益，加速中關(guān)村發(fā)展。 市場化運作，國際化經(jīng)營，專業(yè)化管理。13功能設(shè)計為科技型企業(yè)、成長型企業(yè)以及高科技成果轉(zhuǎn)化項目提供融資市場，促進技術(shù)與資本的高效融合。為創(chuàng)業(yè)資本提供進入機會和退出渠道，促進風險資本的流動性，并為創(chuàng)業(yè)投資基金提供私募場所。 為未上市股份公司提供股權(quán)登記托管和產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓服務(wù)，促進產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的合理流動。 為主板、創(chuàng)業(yè)板的退市企業(yè)提供交易服務(wù)；并為國內(nèi)外主板、創(chuàng)業(yè)板輸送經(jīng)過初級市場培育和篩選的優(yōu)質(zhì)上市資源，構(gòu)造主板、創(chuàng)業(yè)板的支撐體系，促進資本市場的良性發(fā)展。為高新技術(shù)企業(yè)與國有企業(yè)

10、的并購重組以及上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供集中場所，促進國有企業(yè)的改革、發(fā)展與技術(shù)進步。 為外資并購國內(nèi)企業(yè)提供交易服務(wù)。14公司制改造公司名稱：中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所有限責任公司。注冊資本：1億-1.5億元人民幣。股東選擇：產(chǎn)權(quán)交易屬公共品類型，現(xiàn)階段其公信力由政府保證，因此，股東應以政府有關(guān)部門和國有或國有控股公司為主；同時要堅持并突出市場化、國際化的本質(zhì)，吸引國際著名投資和中介機構(gòu)參與。15初選股東名單北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司北京市科學技術(shù)委員會中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會中國經(jīng)濟體制改革研究會北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司中關(guān)村百校信息園有限公司清華大學企業(yè)集團中國高新

11、投資集團中關(guān)村科技擔保公司中華開發(fā)銀行（臺灣）16組織架構(gòu)17指導顧問機構(gòu)中心改制既是市場行為又是政府的重大戰(zhàn)略舉措。建議成立中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所指導委員會：擬請劉淇市長任主席，擬請林文漪、劉志華副市長任副主席；成員由市科委、市財政局、中關(guān)村管委會、科技部火炬中心、市計委、市經(jīng)委、市教委、市信息辦、市工商局、市體改辦等單位負責人組成。建議成立中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所顧問委員會：擬請高尚全或劉鴻儒為主席，擬請吳敬璉、蕭灼基為副主席；擬請樊綱、周其仁、張維迎、劉紀鵬、王國剛、王波明、石小敏、張景安、郭勵弘、文宗瑜等為成員組成。18 在現(xiàn)行政策環(huán)境下，首先完成改制重組工作。把吸引企業(yè)和投資 人入場交易作為核心任

12、務(wù)。業(yè)務(wù)以中介服務(wù)、投行服務(wù)和信息服 務(wù)為主。 政府強令企業(yè)入場交易有悖市場化運行的原則。產(chǎn)權(quán)入場交易有 助于交易的規(guī)范性、透明性，防止欺詐和操縱，避免交易的風險。 因此，使用適當?shù)男姓侄我?guī)范交易、活躍市場是必要的。同時 更要靠優(yōu)惠政策和優(yōu)質(zhì)服務(wù)吸引企業(yè)入場交易。 獲利是投資者入場交易的前提。獲利要在資本的流動中實現(xiàn)?？?好項目吸引投資者，靠便捷的交易方式吸引市場的參與者，入場 的產(chǎn)權(quán)要買得進來賣得出去。保持較高的流通性，要確實降低投 資者的風險。 引入國際國內(nèi)著名中介機構(gòu)入場服務(wù)。實行會員制業(yè)務(wù)組織管理。第一階段的任務(wù)（2002年9月2003年7月）19 免除交易項目的交易額營業(yè)稅。 凡入

13、場交易項目，各種稅收地方留成部分返給企業(yè)一年。 地方銀行為入場交易項目提供專項貸款額度。 有關(guān)擔保公司為入場交易企業(yè)優(yōu)先提供貸款擔保。 有些項目也可以免收交易費用，由政府給交易所相應補償。 政府以少量資金，換來了資本的快速流動和資源的有效配 置。 提供工商、稅務(wù)、審記、金融等的“一站式”服務(wù)或相關(guān)程 序的前置服務(wù)。靠政策吸引企業(yè)入場交易20中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所進 入退 出退 出國家有關(guān)部門北京市政府及所屬各部門機 構(gòu)擔保機構(gòu)投資機構(gòu)融資企業(yè)銀 行政 策政 策政 策中介機構(gòu)權(quán) 益權(quán) 益權(quán)益期權(quán)資 金擔保認定還 貸收 益收 益中介服務(wù)交易所運作關(guān)系21 吸引更多高新技術(shù)企業(yè)、中小企業(yè)進駐中關(guān)村。 發(fā)揮

14、中關(guān)村吸納、輻射作用，收集優(yōu)質(zhì)項目入場。 863項目交易平臺。 中科院系統(tǒng)項目交易平臺。 著名大學項目交易平臺。 優(yōu)質(zhì)孵化項目交易平臺。 國家專利局項目交易平臺。 國際合作項目交易平臺。集聚好項目、好企業(yè)吸引投資人22組織引進著名投資者率先入場國際投資機構(gòu)國內(nèi)投資機構(gòu)IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資銀河證券英特爾風險投資國泰君安證券祥峰投資海通證券漢鼎亞太公司申銀萬國證券高盛公司廣發(fā)證券美商中經(jīng)合集團華夏證券華登國際投資南方證券霸菱投資中信證券宏基技術(shù)投資光大證券軟件銀行中國大鵬證券23組織著名中介機構(gòu)入場會計師事務(wù)所律師事務(wù)所其他機構(gòu)普華永道浩天律師事務(wù)所穆迪德勤德恒律師事務(wù)所標準普爾畢馬威同達律師事務(wù)所

15、麥肯錫安永君合律師事務(wù)所隆安律師事務(wù)所24政策支持授權(quán)作為國家經(jīng)貿(mào)委中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易試點；授權(quán)進行非上市股份公司股權(quán)托管業(yè)務(wù)；授權(quán)辦理外資收購國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易手續(xù)；授權(quán)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易；授予交易鑒證權(quán)；授權(quán)開展科技企業(yè)相關(guān)服務(wù)：包括技術(shù)合同登記、發(fā)布科技信息、孵化企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易與融資等；政府對入場交易的投融資企業(yè)提供包括稅收在內(nèi)的優(yōu)惠政策。25依靠現(xiàn)代化網(wǎng)絡(luò)手段，以在線電子交易為主要形式，提高交易效率，降低交易成本。初期可與銀行的網(wǎng)絡(luò)合作（如中國工商銀行），降低初始投資，保障交易安全，為客戶提供便利的開戶、結(jié)算服務(wù)。集約化項目收集。充分依靠和挖掘政府、科研單位、大專院校項目資源，發(fā)動中介機構(gòu)

16、集約化、專業(yè)化收集、整理項目。通過與各地產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的戰(zhàn)略合作，促進風險投資、異地并購和收購兼并業(yè)務(wù)，為構(gòu)建全國產(chǎn)權(quán)大市場奠定基礎(chǔ)。投資者、中介機構(gòu)實行會員制。試驗建立“以電子自動撮合的競價制度為主、以競爭性多元做市商制度為輔”的混合交易模式。市場化運作26 充分研究借鑒美國的OTCBB、英國的AIM、臺灣、 韓國、日本等的OTC和三板經(jīng)驗，并與它們進行 業(yè)務(wù)交流與合作。 引入國際著名投資機構(gòu)合資合作。 引進國際上具有OTC和三板運作管理經(jīng)驗的專門 人才。國際化經(jīng)營27 向國內(nèi)外招聘資深業(yè)界背景的專業(yè)人才組成經(jīng)營 管理團隊。 與中國證券市場研究設(shè)計中心、金海泰資本市場 研究中心和臺灣中華開發(fā)銀

17、行等合作重新設(shè)計交 易業(yè)務(wù)流程。 建立健全規(guī)章制度，做到“事事有章可循，人人照 章辦事”。 按照審慎、嚴謹、穩(wěn)健的原則開展業(yè)務(wù)。專業(yè)化管理28交易所業(yè)務(wù)之一:信息發(fā)布信息內(nèi)容：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息、投資需求信息、政府招投標信息、中關(guān)村園區(qū)科技企業(yè)信息等;按照交易所信息發(fā)布標準加工,以各種形式（網(wǎng)站，報紙專版，交易中心大屏幕，定向發(fā)送等），進行有償或無償?shù)男畔l(fā)布。信息組織信息發(fā)布信息加工29交易所業(yè)務(wù)之二:交易交 易科技成果企業(yè)產(chǎn)權(quán)股 權(quán)非股權(quán)產(chǎn)權(quán)國有、集體上市/非上市分上市/非上市分非國有、集體上市公司法人股非上市公司動 產(chǎn)不動產(chǎn)經(jīng)營權(quán)其 它交易方式上采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價交易、拍賣、招標轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)

18、及其他各種法律、法規(guī)批準的交易方式。 30交易所業(yè)務(wù)之三:托管托 管企業(yè)托管經(jīng)營股權(quán)托管經(jīng)營資產(chǎn)托管經(jīng)營債權(quán)托管經(jīng)營私募基金托管經(jīng)營產(chǎn)權(quán)事物專項托管操作程序：確定托管標的進行資產(chǎn)清點資產(chǎn)評估確認對具體托管內(nèi)容進行商談簽定托管合同管理權(quán)交割實施托管執(zhí)行托管合同按合同規(guī)定收取費用合同期終止或續(xù)簽托管合同 31交易所業(yè)務(wù)之四:代辦代 辦成果鑒定及登記技術(shù)合同登記無形資產(chǎn)評估高新技術(shù)認證民營科技企業(yè)認證明32交易所業(yè)務(wù)之五:咨詢咨 詢高科技項目融資成長型企業(yè)融資投資退出方案資本運營策劃企業(yè)上市輔導企業(yè)破產(chǎn)咨詢企業(yè)改制咨詢33交易所業(yè)務(wù)之六:其它鑒證：根據(jù)客戶申請，提供交易鑒證業(yè)務(wù)，依照交易規(guī)則，對相關(guān)文件進行檢查和驗證，起到規(guī)范交易的作用。北京市所有國有和集體產(chǎn)權(quán)經(jīng)過交易所掛牌交易，由交易所出具成交鑒定后辦理工商變更。外資并購“快速通道”：協(xié)調(diào)外經(jīng)貿(mào)部，授權(quán)交易所辦理外資收購、兼并國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易手續(xù),進而爭取成為東北、華北、西北等地區(qū)的外資購并的交易平臺。其他投資銀行業(yè)務(wù)：如私募發(fā)行、資產(chǎn)證券化、基金管理、兼并與收購、不良資產(chǎn)處置、融資租賃等業(yè)務(wù)，積極開發(fā)新的金融產(chǎn)品并投入運營，以