珠寶行業(yè)企業(yè)兼并和資本運(yùn)營

1、珠寶行業(yè)企業(yè)兼并和資本運(yùn)營選題的意義 正如美國并購專家布魯斯瓦瑟斯坦所言，“現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)逐漸趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它們茍延殘喘，但是外部的因素最終會使它們迅速的滅亡。當(dāng)這種過時的情況越來越明顯時，兼并和收購活動就作為一種缺少溫情的活化機(jī)制促使公司面對新的經(jīng)濟(jì)事實。”因此，企業(yè)兼并越來越成為一個重要的課題。 從我國的情況看，20世紀(jì)80年代以來，我國企業(yè)通過調(diào)整，不合理現(xiàn)象有了很大的改觀，但還是存在很多問題 。企業(yè)兼并的成功率不高，失敗的原因很多。中國目前正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，也是企業(yè)兼并重組大規(guī)模發(fā)生的階段。因此，了解企業(yè)兼并的歷史，探索企業(yè)兼并的理論，討論企業(yè)兼并中的一些關(guān)鍵問題

2、，對我國企業(yè)兼并中如何科學(xué)的運(yùn)作有一定的指導(dǎo)意義。論文的基本框架1 緒 論 2 企業(yè)兼并概論 3 企業(yè)兼并動機(jī)理論及其發(fā)展 4 資本運(yùn)營 5 企業(yè)兼并的運(yùn)作過程 6 案例分析：用友公司兼并安易 7 結(jié)論 論文采用的分析方法 本文從理論分析入手，對有關(guān)企業(yè)兼并的動機(jī)理論、目標(biāo)企業(yè)的選擇原則及方法、企業(yè)兼并的財務(wù)決策以及企業(yè)兼并的整合理論進(jìn)行分析。 然后應(yīng)用前面的相關(guān)理論對案例進(jìn)行了詳細(xì)的分析，說明企業(yè)兼并的具體操作。并得出來對企業(yè)兼并對一些啟示，希望能對其他企業(yè)的兼并具有一定的借鑒和指導(dǎo)作用。 2 企業(yè)兼并概論 企業(yè)兼并的定義 狹義的企業(yè)兼并（Merger）是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易

3、獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)法人資格喪失，并獲得他們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 廣義的兼并是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 兩者的主要區(qū)別在于：狹義企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)必定解散，兼并企業(yè)不解散；而廣義的兼并后，被兼并企業(yè)可能解散，可能不解散，同樣，兼并企業(yè)也可能解散，可能不解散。若兼并企業(yè)解散，一般指兼并雙方產(chǎn)權(quán)聯(lián)合或合并在一起，新設(shè)立一個企業(yè)，重新獲得一個新的法人資格。企業(yè)兼并的類型 按兼并的雙方所處的行業(yè)來分:橫向兼并；縱向兼并；混合兼并 。我國企業(yè)兼并通常采取的兼并方式主要有四種，即購買式兼并、承擔(dān)債務(wù)式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并

4、。 在兼并方式中，還有一種特殊的兼并方式，即杠桿兼并 3 企業(yè)兼并動機(jī)理論及其發(fā)展 總結(jié)現(xiàn)有理論，主要從三個維度對企業(yè)兼并動機(jī)進(jìn)行解釋。見下表所示。經(jīng)濟(jì)維管理維戰(zhàn)略維協(xié)同效應(yīng)代理成本理論資產(chǎn)組合投機(jī)理論市場競爭交易費(fèi)用協(xié)同效應(yīng)是指兩個公司兼并后，其產(chǎn)出比兼并前兩個公司產(chǎn)出之和要大，即“1+12”效應(yīng)。在不同的兼并活動中，其主要體現(xiàn)在三個方面：管理協(xié)同效應(yīng)差別效率假說 ;財務(wù)協(xié)同效應(yīng)避稅假說 ;規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論規(guī)模效應(yīng) .投機(jī)理論價值低估假說 交易費(fèi)用理論組織替代市場假說 代理成本理論管理主義假說 資產(chǎn)組合理論多元化戰(zhàn)略假說 市場競爭理論市場勢力假說 4資本運(yùn)營資本運(yùn)營的涵義 所謂資本運(yùn)營，是對資本

5、自然屬性功能的運(yùn)用和作用的發(fā)揮，是指企業(yè)將所擁有的一切有形或無形的存量資產(chǎn)視為可以增值的活化資本，采用兼并、聯(lián)合、重組、裂變、破產(chǎn)等各種經(jīng)營方式和手段，以資本保值增值為根本目的，以資本流動為基本特征，以資本的開放經(jīng)營、整體結(jié)構(gòu)最優(yōu)、周轉(zhuǎn)時間最短、經(jīng)營機(jī)會成本最小為基本原則，進(jìn)行優(yōu)化配置和有效運(yùn)作。 資本運(yùn)營的本質(zhì)是通過資本交易或使用獲取利潤，求得資本的增值。 資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)的比較 對象不是商品等物化資本。運(yùn)作管理以價值形態(tài)管理為主。運(yùn)作空間上以小博大，具有較大的空間性。 運(yùn)作理念上注重資本的流動性。 運(yùn)作上充滿風(fēng)險且有回避風(fēng)險的特有方法。 運(yùn)作手段上以調(diào)整結(jié)構(gòu)為主。 運(yùn)作思想上以人為本

6、，對人的管理是資本增值的首要因素。 運(yùn)作利潤來源是資本支配與使用并非資本的占有。 資本運(yùn)營實現(xiàn)的條件 企業(yè)實施資本運(yùn)營必須具備一定的運(yùn)作環(huán)境和經(jīng)濟(jì)條件。就資本運(yùn)營實現(xiàn)的條件而言,可分為外部條件和內(nèi)部條件兩部分。 外部條件主要是：市場經(jīng)濟(jì)的體制條件、市場體系的市場條件、現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)、資產(chǎn)價值化的價值基礎(chǔ)等。 內(nèi)部條件主要是：企業(yè)擁有資產(chǎn)經(jīng)營的自主決策權(quán)，具有追求資本增值和資產(chǎn)價值最大化的內(nèi)在動力，具有健全的資本運(yùn)營管理機(jī)制及運(yùn)作隊伍和內(nèi)在風(fēng)險規(guī)避制度、激勵機(jī)制，擁有數(shù)量可觀的可供資本運(yùn)營需要的資本等。 資本運(yùn)營的基本方式 資本運(yùn)營的方式多種多樣，企業(yè)要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化，綜合

7、考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實可行的資本運(yùn)營方式。 資本運(yùn)營的方式很多，除開兼并以外，還有以下幾種最基本、最重要的方式。收購；租賃；裂變；出售。企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營應(yīng)注意的問題 開展資本運(yùn)營要加大人才培養(yǎng)和引進(jìn)的力度。資本運(yùn)營是有風(fēng)險的 。要密切與投資銀行的關(guān)系。投資銀行可以其系統(tǒng)的信息、專業(yè)化分析、精細(xì)的策劃設(shè)計和可靠的信譽(yù)在資本市場上扮演重要的角色，有效地使投資者和融資者以最小的風(fēng)險獲得最大的回報，并通過市場優(yōu)化資本配置。不能誤以為資本運(yùn)營是高級經(jīng)營方式。資本運(yùn)營同生產(chǎn)經(jīng)營一樣，均是企業(yè)經(jīng)營的手段而不是目的。資本運(yùn)營是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運(yùn)用，生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的體現(xiàn)，企業(yè)

8、的發(fā)展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運(yùn)用。5 企業(yè)兼并的運(yùn)作 企業(yè)兼并運(yùn)作的基本原則企業(yè)在進(jìn)行兼并時，其資產(chǎn)重組的方向應(yīng)符合國家的經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和法律法規(guī) 兼并方企業(yè)要立足于用自己的實際能力使合并后的企業(yè)有所作為，而不能指望被兼并方為自己作什么貢獻(xiàn)，如此，兼并才會成功。 為收到預(yù)期效益，促使合并成功，雙方要進(jìn)行專門規(guī)劃。 組織和人事整合原則 可靠的控制原則。 文化整合的原則，也即發(fā)揮協(xié)同核心作用原則。 交流得當(dāng)?shù)脑瓌t 目標(biāo)企業(yè)的選擇 應(yīng)用指導(dǎo)性政策矩陣對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行選擇指導(dǎo)性政策矩陣是由殼牌化學(xué)公司（Sell Chemical corporation）在增長市場占有率矩陣的基礎(chǔ)上創(chuàng)立

9、的一種分析技術(shù)，其實質(zhì)是把外部環(huán)境因素和企業(yè)內(nèi)部實力歸結(jié)在一個矩陣內(nèi)，并對此進(jìn)行經(jīng)營戰(zhàn)略的評價分析。把它運(yùn)用到兼并中，也可以為目標(biāo)企業(yè)的選擇提供指導(dǎo)，其主要從三個方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行分析。 安全性；產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景分析；公司發(fā)展前景。 指導(dǎo)性政策矩陣 安全性產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景C對資產(chǎn)的利用 D維持性投資 E投機(jī)性投資 F最佳投資 缺少產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景，不能接受缺少安全性，不能接受0.0 3.3 6.7 10.03.36.710.0從圖中，我們可以看到， 如果安全性3.3，表示目標(biāo)企業(yè)缺少安全性而不能接受。由于存在不能控制度隨機(jī)因素，使風(fēng)險太高； 如果產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景3.3，表示企業(yè)缺乏產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景而不能接受； 如

10、果處于C區(qū)域，兼并能有效利用資產(chǎn)的生產(chǎn)能力和其他經(jīng)營活動的過剩資產(chǎn)，為公司在組織內(nèi)部突破目前生產(chǎn)能力的發(fā)展提供一個合適的途經(jīng)； 如果處于D區(qū)域，可以通過這種兼并所獲得到增長來保證公司的生存； 如果處于E區(qū)域，對這種企業(yè)的兼并風(fēng)險很高，但是所得到的回報相應(yīng)也可能較高； 如果處于F區(qū)，兼并被認(rèn)為是理想的，因為既有很高的安全性，又有一個非常好的產(chǎn)業(yè)前景。但是，這種機(jī)會是很難有的。 企業(yè)兼并的財務(wù)決策 在企業(yè)兼并的過程中，財務(wù)決策是至關(guān)重要的，這包括目標(biāo)企業(yè)的價值如何確定、怎樣籌集兼并資金、以及采取什么樣的付款方式、重組中應(yīng)選擇什么樣的財務(wù)處理方式等，都是財務(wù)決策中必須考慮到問題。其中企業(yè)兼并的定價策

11、略是財務(wù)決策的一個關(guān)鍵問題，它包括目標(biāo)企業(yè)的價值評估和企業(yè)兼并價格的確定 目標(biāo)企業(yè)的價值評估常用的評估方法有下面幾種。資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法:資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法是計算企業(yè)凈資產(chǎn)價值的方法；收益法:收益法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率來確定目標(biāo)企業(yè)價值的方法，其計算公式為:市盈率股票價格/每股收益；重置成本法:即在現(xiàn)實條件下，用目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)全新狀態(tài)度重置成本減去該資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，估算出資產(chǎn)價值的方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法 :指在考慮資金的時間價值情況下，將發(fā)生在不同時點(diǎn)的現(xiàn)金流量按既定的貼現(xiàn)率統(tǒng)一折算為現(xiàn)值再加總的方法。協(xié)同作用后的價值評估：協(xié)同作用后的價值是目標(biāo)企業(yè)第三層次上的價值。該價值

12、等于目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部價值加上協(xié)同作用所產(chǎn)生的現(xiàn)金流 企業(yè)兼并價格的確定完成對目標(biāo)企業(yè)的價值評估之后，評估價值并不等于兼并價格，同時還需要吸納專業(yè)人員深刻的洞察力和豐富的經(jīng)驗，綜合考慮其他因素才能確定企業(yè)兼并價格。影響兼并價格的其他因素主要有以下幾點(diǎn)：支付方式：具體采用何種支付方式主要取決于三個因素：稅收因素；兼并方現(xiàn)金是否充裕，以及取得資本成本的高低；兼并雙方對兼并方股票的相對期望 。財務(wù)結(jié)構(gòu) ：不同的財務(wù)結(jié)構(gòu)意味著不同的風(fēng)險、不同的支付期、不同的流動性，當(dāng)然會影響收購價格。一般來說，風(fēng)險越大、支付期越長、流動性越差，在其他條件不變的情況下，兼并的價格越高。 企業(yè)兼并的整合 整合是兼并雙方在目的一

13、致（增強(qiáng)企業(yè)核心競爭能力）的基礎(chǔ)上形成的企業(yè)在戰(zhàn)略、策略、組織、機(jī)制和文化上的協(xié)同。整合的質(zhì)量決定著兼并后的企業(yè)是否能渡過“手術(shù)后的危險期”，決定著企業(yè)兼并的成敗。企業(yè)資產(chǎn)債務(wù)的整合 資產(chǎn)整合是指在兼并后期，以兼并方為主體，對雙方企業(yè)（主要是被兼并方）范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合等優(yōu)化組合活動。它是企業(yè)兼并整合的核心 債務(wù)整合是指在過渡與整合階段將企業(yè)的負(fù)債通過債務(wù)人負(fù)債責(zé)任轉(zhuǎn)移和負(fù)債轉(zhuǎn)為股權(quán)等調(diào)整工作的總稱。 企業(yè)組織整合 組織整合是指兼并后的企業(yè)在組織機(jī)構(gòu)和制度上進(jìn)行必要的調(diào)整或重建，以實現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同 。如果實施兼并戰(zhàn)略的目的是為了實現(xiàn)縱向一體化，一般應(yīng)當(dāng)采用U型結(jié)構(gòu)來管理組織 旨在創(chuàng)造

14、多元化的兼并應(yīng)當(dāng)用M型結(jié)構(gòu)來管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營整合 生產(chǎn)經(jīng)營整合主要包括以下幾個方面企業(yè)經(jīng)營方向的調(diào)整 企業(yè)職能的協(xié)同和匹配 生產(chǎn)作業(yè)整合 企業(yè)人力資源整合 人力資源合相對于其他生產(chǎn)要素的重組而言，涉及的問題既多又復(fù)雜，是過渡與整合階段管理的核心工作之一。因此，必須以極為慎重的態(tài)度來進(jìn)行人力資源的整合管理 被購方企業(yè)主管人員的選擇：選派具有專業(yè)管理才能，忠誠于兼并方的主管人員是實現(xiàn)企業(yè)整合經(jīng)濟(jì)效益的有效途徑。 對人才的安置：在整合階段，采取切實措施穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的人才資源是兼并后期管理工作的重要內(nèi)容 對工人的安置：整合階段，企業(yè)要利用兼并整合的契機(jī)推行勞資人事等方面的改革。

15、企業(yè)的各部門和生產(chǎn)體系應(yīng)具有開發(fā)性，使各層次、各級員工都有競爭上崗的機(jī)會 。企業(yè)文化整合 根據(jù)企業(yè)文化的內(nèi)容，企業(yè)文化整合包括物質(zhì)層文化整合、制度層文化整合、觀念層文化整合。企業(yè)物質(zhì)層文化整合：企業(yè)物質(zhì)層文化作為企業(yè)文化的物質(zhì)基礎(chǔ),是企業(yè)觀念層文化與制度層文化的物質(zhì)上的反映。在企業(yè)主體的調(diào)整、整合過程中，直接反映企業(yè)主體的意志與需求 企業(yè)制度層文化的整合：企業(yè)兼并中，企業(yè)原有物質(zhì)層結(jié)構(gòu)的打破和新物質(zhì)層結(jié)構(gòu)的建立，決定了企業(yè)內(nèi)部的群體之間、個體之間、群體與個體之間所形成的系統(tǒng)的更新，作為企業(yè)文化形成動力的系統(tǒng)內(nèi)外各種矛盾的變化自然就引起企業(yè)相應(yīng)規(guī)章制度的調(diào)整。 企業(yè)觀念層文化的整合：企業(yè)觀念層文

16、化作為企業(yè)文化的核心層，涉及企業(yè)精神、經(jīng)營理念、管理哲學(xué)等方面，是企業(yè)文化的最高境界 6案例：用友公司兼并安易 用友兼并安易的動機(jī) 為了獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 兩個企業(yè)通過兼并形式形成一個小型的資本市場，一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了充裕的低成本資金，可以抓住良好的投資機(jī)會，使得兼并后企業(yè)能夠更科學(xué)、合理的使用資金。規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 通過整合，安易潛在的資金、資源、技術(shù)、人力資源等優(yōu)勢將會給用友整體的軟件實力帶來大的提升。用友通過兼并對生產(chǎn)要素進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求，使其經(jīng)營成本最小化 基于市場競爭的需要：減少市場競爭對手；增強(qiáng)核心業(yè)務(wù)競爭能力。 兼并的過程合并 整合 管理

17、層整合：高層管理人員的變動往往尾隨并購而來，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事長，并為安易增加了一個銷售副總和一個財務(wù)總監(jiān)之外，安易原先的經(jīng)營團(tuán)隊基本沒有變動，增加的銷售副總，是用友考慮到安易經(jīng)營中的“短板”。 業(yè)務(wù)整合 ：劃清了用友股份專做企業(yè)軟件與用友安易專做政務(wù)軟件的界線后，業(yè)務(wù)整合工作就顯得不那么困難了。用王文京的話就是將原來的安易公司“基本是一分為二”，原先安易公司企業(yè)軟件的的員工、業(yè)務(wù)、渠道包括客戶資源全部整合到用友股份，電子政務(wù)的相關(guān)部分則組建成為新的用友安易公司。 用友安易及用友的發(fā)展現(xiàn)狀 從目前用友安易的發(fā)展情況來看，這次用友與安易聯(lián)合計劃考慮得很周到，而且在目前的起始階段

18、執(zhí)行得很好。2003年5月，國際IT研究機(jī)構(gòu)IDC發(fā)表2002年至2007年中國軟件市場研究報告。其中在企業(yè)應(yīng)用軟件市場，用友公司所占市場份額高達(dá)20.2%，超過了排名第二名和第三名的市場份額總和，繼續(xù)以絕對的優(yōu)勢保持著中國企業(yè)應(yīng)用市場的領(lǐng)導(dǎo)廠商地位。由此可以看出，用友的資本運(yùn)作之路是有顯著成效的。它很有希望成為一個企業(yè)聯(lián)合發(fā)展的正面經(jīng)驗。用友兼并安易的啟示 根據(jù)目前的狀況，用友安易的投資合作，在一些關(guān)鍵的措施上作出了非常正確的決策。 兼并雙方在兼并前要充分的分析和估計了彼此的動機(jī)和經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)、核心能力等現(xiàn)狀。 在橫向兼并過程中增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力 管理層的整合是兼并后公司能否正常運(yùn)作的關(guān)鍵之一 業(yè)務(wù)整合是兼并成功與否的又一重要指標(biāo) 中國軟件業(yè)的發(fā)展趨勢就是集中發(fā)展 7 結(jié) 論 本論文主要從企業(yè)兼并的內(nèi)涵及特征入手，對企業(yè)兼并的起源、發(fā)展及其理論進(jìn)行了詳細(xì)的討論；探討了資本運(yùn)營的基本理論，從而對資本運(yùn)營有了較為深刻的認(rèn)識；在對企業(yè)兼并的運(yùn)作過程中目標(biāo)企業(yè)的選擇、企業(yè)兼并的資產(chǎn)評估方法以及企業(yè)兼并的談判與成交進(jìn)行了分析之后，還對企業(yè)兼并整合的重要性及整合的具體任務(wù)進(jìn)行了論述。最后，利用企業(yè)兼并的相關(guān)理論對用友公司兼并安易軟件的案例作了分析，并從中得到了一些啟示，以期對我國軟件行業(yè)及其他行業(yè)的資本運(yùn)作和企業(yè)兼并有一定的啟發(fā)。 論文理論研究結(jié)論 通過研究，主要有以下結(jié)論：