非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》解讀

1、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）解讀新三板迎接歷史性變革！邱清榮北京市東易律師事務(wù)所合伙人律師北京民營科技實業(yè)家協(xié)會常務(wù)理事 2012年7月24日7/22/20221精選ppt 授課計劃第一階段：學員調(diào)查第二階段：課程講解第三階段：課程答疑7/22/20222精選ppt第一階段 學員調(diào)查7/22/20223精選ppt課前問題匯總1、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿） 的主要內(nèi)容、對新三板及掛牌企業(yè)的影響2、新三板的發(fā)展趨勢及與主板、創(chuàng)業(yè)板的關(guān)系3、新三板對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的好處4、企業(yè)掛牌標準、程序、費用5、優(yōu)惠政策及扶持6、掛牌前的準備及注意事項7/22/20224精選ppt第二階段：

2、課程講解7/22/20225精選ppt學習目的幫助園區(qū)高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)了解：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的主要內(nèi)容；非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法對新三板的影響；非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法對園區(qū)企業(yè)的影響！7/22/20226精選ppt課程大綱一、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）的主要內(nèi)容二、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）對新三板的影響三、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）對園區(qū)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的影 響四、北京證券交易所籌備情況五、建議園區(qū)創(chuàng)業(yè)企業(yè)立即向新三板沖刺！六、企業(yè)在新三板成功掛牌的秘訣七、政府對園區(qū)企業(yè)進入新三板有何優(yōu)惠政策八、邱律師 “總代理” 模式助企業(yè)成功掛牌新三板九

3、、總結(jié)7/22/20227精選ppt一、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）的主要內(nèi)容7/22/20228精選ppt（一）非上市公眾公司的概念 7/22/20229精選ppt1、監(jiān)管辦法 第二條 本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過二百人； （二）股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。 7/22/202210精選ppt2.1 中華人民共和國證券法 第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，

4、任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： (一)向不特定對象發(fā)行證券的； (二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的； (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 7/22/202211精選ppt2.2 中華人民共和國證券法 第三十九條依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。 7/22/202212精選ppt3、一點兒證券（股票）基礎(chǔ)知識發(fā)行：定向發(fā)行（私募）、公開發(fā)行（公募+大規(guī)模私募）上市：狹義、廣義交易：定向轉(zhuǎn)讓、公開轉(zhuǎn)讓（所內(nèi)+所外） 7

5、/22/202213精選ppt 股份有限公司公眾公司非公眾公司上市公眾公司非上市公眾公司上交所深交所股票發(fā)行定向發(fā)行超200人公開發(fā)行不上市股票轉(zhuǎn)讓定向轉(zhuǎn)讓超200人公開轉(zhuǎn)讓7/22/202214精選ppt（二）股票公開轉(zhuǎn)讓的重大意義與上市公司一樣可以進行股票自由交易以交易促融資7/22/202215精選ppt（三）定向發(fā)行定向發(fā)行的對象：包括適當?shù)淖匀蝗藢徍酥贫?200人以內(nèi)、小于1000萬/年豁免 儲架發(fā)行 7/22/202216精選ppt二、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）對新三板的影響 7/22/202217精選ppt（一）掛牌主體的質(zhì)變公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司非上市非公眾公司

6、7/22/202218精選ppt（二）掛牌程序的變化序號試點程序擴容后程序1變更為兩非股份有限公司變更為兩非股份有限公司2報證券業(yè)協(xié)會備案報北交所預(yù)審3深交所掛牌證監(jiān)會非公部核準4在北交所掛牌7/22/202219精選ppt監(jiān)管辦法 第三十條 申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。 公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓前披露。 7/22/2022

7、20精選ppt （三）股票流通性的變化7/22/202221精選ppt 中科軟（430002）股東總?cè)藬?shù)為199 人。7/22/202222精選ppt 股票流通性的變化突破股東人數(shù)200人上限公開轉(zhuǎn)讓：交易價格真實、交易量放大7/22/202223精選ppt新三板股票交易不活躍時間成交筆數(shù)（筆）成交股數(shù)（萬股）成交金額（億元）2011年827 9544.2564 5.6028 2010年6356886.2932 4.1678 2009年87410702.25574.82167/22/202224精選ppt 為交易制度創(chuàng)新提供了空間現(xiàn)在的不足：協(xié)議轉(zhuǎn)讓7/22/202225精選ppt 為交易制度

8、創(chuàng)新提供了空間開盤、收盤集合競價電腦自動撮合成交7/22/202226精選ppt做市商制度 投資者A做市商投資者B7/22/202227精選ppt （四）融資功能的變化2006年10月新三板啟動了定向增資試點，至今為止，已有33家公司完成40次定向增資，共募集資金18.9億元，平均每次4725萬。幾乎沒有機構(gòu)利用三板系統(tǒng)退出。7/22/202228精選ppt 自由交易功能促融資功能提升退出功能增強股票價格變動空間大7/22/202229精選ppt （五）監(jiān)管重點7/22/202230精選ppt 核準股票公開轉(zhuǎn)讓 第三十二條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合

9、相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。7/22/202231精選ppt 核準股票定向發(fā)行 第三十二條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。7/22/202232精選ppt 監(jiān)管重點不再是產(chǎn)業(yè)政策、盈利能力、財務(wù)指標、企業(yè)規(guī)模而是合法經(jīng)營 以公司治理、信息披露體現(xiàn) 維護社會公共利益！ 7/22/202233精選ppt未來展望：也會有公開發(fā)行（狹義）也應(yīng)該允許在掛牌前IPO掛牌后也有IPO或公開發(fā)行功能可發(fā)行和交易多種金融工具：股票、公司債、私募債、可轉(zhuǎn)債。 7/22/202

10、234精選ppt （六）新三板走向中國的納斯達克成長性是企業(yè)能否掛牌的關(guān)鍵指標，并且由市場來選擇；優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資的天堂；企業(yè)間分化嚴重，掛牌與摘牌并存。7/22/202235精選ppt1、 NASDAQ在美國多層次資本市場中的位置7/22/202236精選ppt美國證券市場證交所市場（OTC）市場美國證券交易所（AMEX）地方性證交所芝加哥等5家納斯達克NASDAQ電子報價板OTCBB粉單市場Pink Sheets紐約證券交易所（NYSE）7/22/202237精選ppt2、 新三板在中國多層次資本市場中的位置7/22/202238精選ppt中國證券市場場內(nèi)交易市場場外交易市場上交所（主板）

11、深交所（主板）中小板新三板創(chuàng)業(yè)板各地股權(quán)交易所各地產(chǎn)權(quán)交易所國際板7/22/202239精選ppt三、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）對園區(qū)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的影響7/22/202240精選ppt（一）上市不再只有IPO一條路7/22/202241精選ppt 中國現(xiàn)在只有IPO才能上市（狹義）7/22/202242精選pptIPO 上市（狹義、廣義）IPO是首次公開發(fā)行并不包括上市IPO之后可以上市也可以不上市通過IPO可以上市，不通過IPO也可以上市7/22/202243精選ppt 不經(jīng)IPO也可以上市在新三板掛牌就是廣義的上市；股票可自由轉(zhuǎn)讓，與在證券交易所上市交易沒有什么本質(zhì)區(qū)別；還可以設(shè)

12、計獨特的交易制度。7/22/202244精選ppt （二）轉(zhuǎn)板設(shè)想公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)展到滿足證券交易所上市條件；不經(jīng)IPO，直接向交易所申請上市。7/22/202245精選ppt 深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 5.1.1 發(fā)行人申請股票在本所上市，應(yīng)當符合下列條件：（一）股票已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于3000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本 總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）公司股東人數(shù)不少于200人；（五）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記 載；（六）本所要求的其他條件。7/22/202246精選ppt 深交所主板

13、、中小板上市規(guī)則 5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當符合下列條件：（一）股票已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于五千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本 總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記 載；（五）本所要求的其他條件。7/22/202247精選ppt中科軟（430002）2011年度財報注冊資本（元）營業(yè)收入（元） 營業(yè)利潤（元） 凈利潤（元）112，500，000 1,598,523,618.37 75,416,588.88 78,841,918.717/22/20

14、2248精選ppt（三）提升企業(yè)價值和融資功能硅谷的兩大利器有利于吸引風險投資有利于吸引人才股權(quán)激勵有利于并購重組7/22/202249精選ppt通過換股定向增資的方式進行并購九恒星定向增資450萬股收購深圳思凱公司凱英信業(yè)定向增資1250萬股收購北京中電億商公司。 7/22/202250精選ppt（四）品牌效果更好7/22/202251精選ppt金和軟件（股份代碼：430024）主營業(yè)務(wù)：管理咨詢和軟件經(jīng)營實力:福布斯2010年中國潛力企業(yè)榜53位“那天中午（2007年12月27日），公司總部的人員正在收看央視播出的專題節(jié)目，公司熱線電話一個接一個，很快，不僅熱線電話打不進來，連公司網(wǎng)站也被

15、點擊癱瘓了，技術(shù)人員趕緊搶修?！苯鸷蛙浖麻L兼總裁欒潤峰在回憶金和軟件進入“新三板”那一天的情形時這樣說道，“我們切身感到了品牌的強大力量”。 7/22/202252精選ppt（五）掛牌標準必被推高7/22/202253精選ppt1、現(xiàn)在的掛牌標準7/22/202254精選ppt掛牌條件1證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）：第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：（一）存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公

16、司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函；（六）協(xié)會要求的其他條件。7/22/202255精選ppt掛牌條件2凈資產(chǎn)500萬元公司法關(guān)于股份有限公司的設(shè)立條件： 第八十一條 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 凈資產(chǎn)大于注冊資本！ 7/22/202256精選ppt掛牌條件3經(jīng)營狀況 可不要求盈利，但最好掛牌前一期開始盈利，至少營業(yè)收入呈持續(xù)增長狀態(tài)！7/22/202257精選ppt理想固網(wǎng)（430099）利潤表 項 目2011

17、年1-6 月2010 年度2009年度凈利潤-44,759.12119,682.25-1,413,252.967/22/202258精選ppt2、未來的掛牌標準不設(shè)盈利指標和企業(yè)規(guī)模指標；注重合規(guī)經(jīng)營：公司治理和信息披露。7/22/202259精選ppt（六）掛牌程序必將更為嚴格7/22/202260精選ppt1、現(xiàn)在的掛牌程序董事會、股東大會同意申請掛牌向中關(guān)村管委會申請試點資格主辦券商和律師盡職調(diào)查、會計師出具申報審計報告主辦券商內(nèi)核主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會申請備案協(xié)會反饋意見與答復(fù)出具備案函（受理或修改后50個工作日）股份集中登記托管（登記結(jié)算公司存管）披露股份報價轉(zhuǎn)讓文件 報價轉(zhuǎn)讓說明

18、書（ 公司章程、 財務(wù)報表審計報告、 法律意見書、 試點函）、推薦報告系統(tǒng)掛牌，開始報價轉(zhuǎn)讓7/22/202261精選ppt2、未來的掛牌程序董事會、股東大會同意成為股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司向當?shù)刂鞴懿块T申請掛牌資格主辦券商和律師盡職調(diào)查、會計師出具申報審計報告主辦券商內(nèi)核主辦券商向北京證券交易所申請掛牌預(yù)審北京證券交易所出具同意函公司向證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部申請成為股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司非上市公眾公司監(jiān)管部出具核準公司成為股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司的批文披露股份公開轉(zhuǎn)讓文件在北京證券交易所掛牌，開始股份轉(zhuǎn)讓 7/22/202262精選ppt對已掛牌企業(yè)的再掛牌安排需要改變公司

19、性質(zhì)，也要再次掛牌；一定會走便捷程序。7/22/202263精選ppt（七）創(chuàng)業(yè)企業(yè)分化加劇資本運作真正成為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的工具！好的外部條件意味著更為激烈的競爭！掛牌企業(yè)之間掛牌企業(yè)與非掛牌企業(yè)之間7/22/202264精選ppt四、北京證券交易所籌備情況 7/22/202265精選ppt（一）北京證券交易所即將推出7/22/202266精選ppt新三板將在京設(shè)獨立交易所，證監(jiān)會已經(jīng)與北京市政府簽署了相關(guān)協(xié)議。湖南證監(jiān)局局長楊曉嘉擬任新三板交易所理事長，證監(jiān)會市場監(jiān)管部主任謝庚擬擔任新三板交易所總經(jīng)理一職，此外，由中國證券業(yè)協(xié)會副會長鄧映翎牽頭組織搭建的場外市場工作委員會的核心成員也將在新三板交易

20、所任重要職位。地點：金融街金陽大廈開業(yè)時間：2012年12月底前 7/22/202267精選ppt（二）新三板即將成為中國的NASDAQ7/22/202268精選ppt（三）園區(qū)創(chuàng)業(yè)企業(yè)有了量身定做的上市場所7/22/202269精選ppt中國創(chuàng)業(yè)板實際門檻太高！中國創(chuàng)業(yè)板沒有獨立性，附屬交易所市場小小板上市門檻過高發(fā)行條件+上市條件。7/22/202270精選ppt首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合下列條件：（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于

21、五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。7/22/202271精選ppt代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司財務(wù)數(shù)據(jù)與其他市場的比較（2009年）指標代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（57家）創(chuàng)業(yè)板（28家）中小企業(yè)板（304家）主板（1354家）平均營業(yè)總收入(萬元)9246.4825038.74 125601.94836637.17平均歸屬于母公司的凈利潤（萬元）919.584476.27 9155.4759368.64平均基本每股收益(元)0.24390.6

22、782 0.43730.3346平均歸屬于母公司的每股凈資產(chǎn)（元）1.68272.1980 3.52722.8868平均經(jīng)營活動產(chǎn)生的每股現(xiàn)金流量（元）0.15270.4805 0.53771.0767平均凈資產(chǎn)收益率(%)14.493630.8551 12.397111.58937/22/202272精選ppt園區(qū)創(chuàng)業(yè)企業(yè)量大創(chuàng)業(yè)板無法滿足市場需求！2012年7月23日，創(chuàng)業(yè)板上市公司337家。中關(guān)村示范區(qū)近20000家高新技術(shù)企業(yè)；每年新設(shè)公司4000家。7/22/202273精選ppt優(yōu)質(zhì)掛牌企業(yè)的美好前景轉(zhuǎn)板：進入場內(nèi)市場（創(chuàng)業(yè)板、中小板）；留守：繼續(xù)保留在新三板作中國的“微軟” 。7

23、/22/202274精選ppt五、建議園區(qū)創(chuàng)業(yè)企業(yè)立即向新三板沖刺！7/22/202275精選ppt園區(qū)企業(yè)立即向新三板沖刺！據(jù)傳擴大試點方案已經(jīng)國務(wù)院批準。擴容后新三板掛牌競爭將會激烈！掛牌條件會被推高!前期擴容園區(qū)數(shù)量少，中關(guān)村企業(yè)掛牌優(yōu)勢仍很大。7/22/202276精選ppt六、企業(yè)在新三板成功掛牌的秘訣7/22/202277精選ppt（一） 目標要明確、執(zhí)行要堅決想上堅持上心術(shù)要正做“實業(yè)”,別忽悠！7/22/202278精選ppt（二） 聘請合格中介機構(gòu)是重中之重找對人，辦對事！7/22/202279精選ppt新三板掛牌法定中介機構(gòu)！證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所/公司 資產(chǎn)評

24、估事務(wù)所/公司 要充分尊重中介機構(gòu)的意見7/22/202280精選ppt（三）企業(yè)責成專人負責、充分授權(quán)有一個好的辦事員（“董秘”）；老板充分授權(quán)。7/22/202281精選ppt七、政府對園區(qū)企業(yè)在新三板掛牌有何優(yōu)惠政策？7/22/202282精選ppt北京市優(yōu)惠政策 2011年8月10日中關(guān)村管委會發(fā)布中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法（中科園發(fā) 201131號）7/22/202283精選ppt第十條 支持企業(yè)改制上市資助金額應(yīng)依據(jù)下列標準：（一）企業(yè)改制資助：每家企業(yè)支持30萬元。（二）進入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌資助：每家企業(yè)支持60萬元。7/22/202284精選ppt 海淀區(qū)促進企業(yè)上市支持辦法（海行規(guī)發(fā)201011號 2010年7月12日） 7/22/202285精選ppt 第六條 本辦法所稱上市，包括在境內(nèi)外知名資本市場(含中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等場外交易市場)上市和掛牌。 第十九條輔導(dǎo)期企業(yè)可以享受一次性補助人民幣50萬元。 企業(yè)上市市場對上市輔導(dǎo)不作要求的，企業(yè)上市后可以享受本條補助。7/22/202286精選ppt 其他地區(qū)資助政策 石景山園：30萬元豐臺園：20萬元7/22/202287精選ppt八、邱律師 “律師總代理” 模式助