礦業(yè)公司國有股權管理策劃方案研討

1、13/13青海西部礦業(yè)股份有限公司（籌）國有股權治理方案為了深化國有企業(yè)改革，轉換經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進資源合理配置和組織結構優(yōu)化，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，提高經(jīng)濟效益，以高科技提升傳統(tǒng)工業(yè)產(chǎn)品的科技含量和產(chǎn)品附加值，促進國有企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度的轉化并帶動青海省地點經(jīng)濟的進展，西部礦業(yè)有限責任公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合鑫達金銀開發(fā)中心、株洲冶煉廠、長沙有色冶金設計研究院、廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司四家單位，通過友好協(xié)商，一致同意發(fā)起設立青海西部礦業(yè)股份有限公司。擬設立的青海西部礦業(yè)股份有限公司的情況如下：公司注冊地址：青海省西寧市五四大街52號公司籌委會主任：毛小兵公司經(jīng)營范圍：鉛、鋅礦采礦，選礦

2、及其產(chǎn)品的銷售；有色金屬礦產(chǎn)品貿易（專項規(guī)定除外）；地質勘查，主營產(chǎn)品的化學分析；硫精礦，回流鉛、鋅的生產(chǎn)和銷售。一、發(fā)起人情況簡介1、西部礦業(yè)有限責任公司（主發(fā)起人）西部礦業(yè)有限責任公司系原錫鐵山礦務局整體改制而成的大型礦業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主發(fā)起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注冊資本為15802萬元，其中：青海省國有資產(chǎn)治理委員會出資13504萬元，占注冊資本的85.46%；青海省重工物資供銷公司出資2298萬元，占注冊資本的14.54%。錫鐵山礦務局是國家“六五”打算重點建設項目，始建于1982年8月，曾先后隸屬于中國有色金屬工業(yè)

3、總公司、國家有色金屬工業(yè)局、中國銅鉛鋅有限公司。2000年4月19日，經(jīng)原中國銅鉛鋅有限公司以中銅資字2000019號“關于錫鐵山礦務局建立現(xiàn)代企業(yè)制度實施方案的批復”，同意將錫鐵山礦務局改制為有限責任公司。2000年7月，依據(jù)國務院有關文件，中國銅鉛鋅有限公司解散，西部礦業(yè)有限責任公司移交青海省地點治理。公司主營業(yè)務為：銅、鉛鋅礦采礦、選礦、冶煉、加工及其產(chǎn)品的銷售；有色金屬礦產(chǎn)品貿易；地質勘查、主營產(chǎn)品的化學分析，硫精礦、回流鉛鋅、銅、鋰及陽極泥和鉛鋅、鋰合金產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售、硝酸銀及相關的銀化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售（國家有專項規(guī)定的除外）。2、鑫達金銀開發(fā)中心北京鑫達成立于1995年2月15

4、日，注冊資金5000萬元，公司住宅為北京市海淀區(qū)復興路乙12號，法人代表趙祖德，主營業(yè)務為：開發(fā)和經(jīng)營金銀生產(chǎn)技術和設備、金銀生產(chǎn)相關的新技術、新工藝的開發(fā)；銀礦地持勘探的咨詢服務；以上相關的技術信息咨詢服務。兼營：金屬材料、建筑材料、機電產(chǎn)品、儀器儀表、五金交電、木材及制品、辦公自動化設備及與主營相關的原輔材料、技術設備的銷售；金屬新材料、新產(chǎn)品、新技術的開發(fā)及相關的技術咨詢、技術服務（國家有專項規(guī)定的除外）。北京鑫達是國有獨資的進展金銀工業(yè)的專業(yè)性企業(yè)，先后隸屬于中國有色金屬工業(yè)總公司（1998年月前）、國家有色金屬工業(yè)局（1999年8月前）、中國銅鉛鋅集團公司（2000年6月前）和國家經(jīng)

5、貿委有色金屬工業(yè)局。其職能是經(jīng)營治理過去投入給企業(yè)的金銀開發(fā)基金和白銀地勘基金、金銀外匯余額及有關債權債務，采取回收或作為資本金入股等不同形式，促進金銀工業(yè)步入科學化、規(guī)范化進展軌道。3、長沙有色冶金設計研究院長沙冶院成立于1991年11月18日，是我國最早建立的大型綜合性國家甲級設計研究單位之一，國有獨資，注冊資本為3321萬元人民幣，住宅為長沙市解放中路147號，法定代表人秦奇武，主營業(yè)務為：承擔國內外有色金屬礦山、冶煉加工、建筑、索道、環(huán)保、市政規(guī)劃及輕化、建材、電力、壓力容器等工程的設計、科研、勘察、監(jiān)理和工程總承包，經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)，提供上述工程的技術咨詢和技術服務。兼營：承包本行業(yè)國（

6、境）外工程的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理項目，上述工程項目所需設備、材料出口，對外派遣本行業(yè)的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理人員，按國家規(guī)定在果（境）外舉辦各類企業(yè)。長沙冶院前身為1953年成立的重工業(yè)部有色金屬工業(yè)治理局中南分局設計處，1995年重工業(yè)部批準成立重工業(yè)部有色冶金設計總院長沙分院，1978年改名為冶金工業(yè)部長沙有色冶金設計研究院，1983年更名為中國有色金屬工業(yè)總公司長沙有色冶金設計研究院，2000年下放地點，由湖南省有色金屬工業(yè)總公司治理。該院現(xiàn)有職工927人，工程技術人員713人，其中高級職稱279人（含享受教授級待遇的43人），工程師306人。設置有37個專業(yè)，專業(yè)配套齊全，技術實力雄

7、厚，建院47年來，共完成各類工程設計項目1300余項，其中國家大、中型重點建設項目500余項，要緊包括：湖南廣東鉛鋅基地；江西、湖南鎢基地；德興、大冶、銅陵銅基地；湖北銀基地；貴州汞基地；河南鉬基地等等。19781999年，該院在設計、科研方面榮獲國家級、省（部）級設計及科技進步獎294項。4、株洲冶煉廠株洲冶煉始建于1956年12月1日，國有獨資，注冊資本為41000萬元，法定住宅為株洲市石峰區(qū)清水塘，法定代表人方炳祺。主營業(yè)務為：有色金屬及其副產(chǎn)品冶煉。兼營：有色產(chǎn)品購銷、來料加工、機械加工、汽車貨運、自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務、生產(chǎn)所需原輔材料、機械設備及技術的進出品業(yè)務、“三來一補”業(yè)務

8、。株洲冶煉是由我國自行設計、全部采納國產(chǎn)設備建立起來的第一家大型鉛鋅冶煉廠，也是我國要緊的鉛鋅生產(chǎn)基地和稀貴金屬綜合回收基地之一，該廠以生產(chǎn)鉛、鋅及其合金產(chǎn)品為主，并綜合回收銅、金、銀、鉍、鎘、銦等多種稀有貴重金屬和硫酸等產(chǎn)品，主導產(chǎn)品電鉛、電鋅于1991年、1992年分不在英國倫敦金屬交易所注冊。工廠現(xiàn)擁有資產(chǎn)總值28億元，職工8300人，年生產(chǎn)能力為鉛、鋅、銅33萬噸，銷售收入近30億元，出口創(chuàng)匯1.5億美元，利稅3億元以上，鉛鋅出口約占全國鉛鋅出口量的20%，是我國要緊的鉛鋅生產(chǎn)和出口基地，為國家500家重點調度企業(yè)之一。近年來，工廠先后獲得國家質量治理獎、國家一級企業(yè)、全國五一勞動獎狀

9、、全國質量效益型先進企業(yè)等榮譽。5、廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司廣州瑞豐成立于1993年11月18日，注冊資本2000萬元，公司住宅為廣州保稅區(qū)緯二路保通大樓5106號，公司法人代表馬兆暢，主營業(yè)務為：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，國際貿易，保稅倉儲，批發(fā)和零售貿易（國家專營?？仨椖砍猓?。該公司是以房地產(chǎn)開發(fā)為龍頭，集國際貿易、保稅倉儲、中介代理和物業(yè)治理于一體的綜合性集團企業(yè)，近幾年公司成功地開發(fā)了位于廣州市濱江東路建筑面積為13萬m2的金雅苑住宅小區(qū)，其業(yè)務優(yōu)勢在于房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營治理。公司代理進出口貿易每年創(chuàng)匯額1000萬美元，連續(xù)三年成為保稅區(qū)企業(yè)繳稅的大戶。該公司的股權結構為：廣州保稅區(qū)大德投資

10、咨詢公司持股87%，北京金昌源科技有限公司持股13%。二、股份公司的財務狀況和獲利能力截止2000年8月31日，在對集團公司相關資產(chǎn)進行剝離的基礎上，經(jīng)大連北方會計師事務所審計確認的股份公司近二年及最近一期的模擬資產(chǎn)負債情況如下： 單位：萬元項 目2000年8月31日1999年12月31日1998年12月31日流淌資產(chǎn)14,59712,96313,250長期投資 850 190-固定資產(chǎn)15,82016,47218,542無形資產(chǎn)-其它資產(chǎn)-資產(chǎn)總計31，26729，62531，792流淌負債7，6107，8688，301長期負債14，06712，16713，901負債總計21，67720，0

11、3522，202凈資產(chǎn)9，5909，5909，590 股份公司近二年及最近一期的經(jīng)營狀況如下： 單位：萬元項目2000年1-8月1999年1998年主營業(yè)務收入21，47228，36227，753減：主營業(yè)務成本10，49613，43913，590減：營業(yè)費用1，4882，9863，287減：治理費用2，8393，4573，299減：財務費用9341，8732，026減：其它成本費用182338244利潤總額5，5326，2675,354減：所得稅（33%）1，8252，0681，766凈利潤3，7064，1993，586北京中鋒資產(chǎn)評估有限公司在上述審計結果的基礎上，對西部礦業(yè)有限公司擬投入

12、股份公司的固定資產(chǎn)、流淌資產(chǎn)、長期投資等資產(chǎn)及相關負債進行了評定和估算，得出了評估基準日2000年8月31日的公允價值。資產(chǎn)評估結果匯總表 單位：萬元項 目帳面價值調整后帳面值評估價值增減值增值率流淌資產(chǎn)17，38814，59714，659 620.43%長期投資 850 850 863141.62%固定資產(chǎn)12，92415，82018，7542，93318.50%其中：在建工程 117-建筑物10，60212，59914，5481，94815.47%設備2，2053，2214，20698530.57%無形資產(chǎn)-其它資產(chǎn)-資產(chǎn)總計31，16231，26734，2773，0099.62%流淌負債

13、7，5057，6107，610-長期負債14，06714，06714，2171491.06%負債總計21，57221，67721，8261490.69%凈資產(chǎn)9，5909，59012，4502，86029.82%三、股份公司的股權設置和股權治理 （一）股本總額、股權結構和國有資產(chǎn)折股鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色、廣州瑞豐四家發(fā)起人分不以現(xiàn)金出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。按1:0.9的折股比例共折為13050萬股，形成發(fā)行人發(fā)行前股本13050萬元?？毓晒蓶|、鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色和廣州瑞豐的持股比例分不為85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。

14、股份公司設立后的股東名稱及其所持股份數(shù)量和比例如下表：股東名稱出資額（萬元）持股數(shù)（萬股）持股比例西部礦業(yè)有限責任公司124501120585.86%鑫達金銀開發(fā)中心8507655.86%株洲冶煉集團有限責任公司5004503.45%長沙有色冶金設計研究院5004503.45%廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司2001801.38%合 計1450013050100.00% （二）股份公司的國有股處置及治理方案青海西部礦業(yè)股份公司籌委會聘請北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對上述資產(chǎn)進行評估，并以中鋒評報字（2000）第029號評估報告書報送青海省財政廳確認，貴廳以青財企字第（2000）1341號文確認了評估

15、結果。經(jīng)確認后的擬投入青海西部礦業(yè)股份的凈資產(chǎn)值為14,500萬元，其組成結構如下：單位：萬元西部礦業(yè)北京鑫達株洲冶煉長沙有色廣州瑞豐合計投入的凈資產(chǎn)值1245085050050020014500所占的比例85.86%5.86%3.45%3.45%1.38%100%按90%的折股比例，折為13050萬股發(fā)起人股，股本結構如下：股本類型股數(shù)（萬股）占總股本比例發(fā)起人股13050100%其中：西部礦業(yè)1120585.86%北京鑫達7655.86%株洲冶煉4503.45%長沙有色4503.45%廣州瑞豐1801.38%總股本13050100%為了給西部礦業(yè)股份制造一個良好的進展環(huán)境，考慮西部礦業(yè)股份的經(jīng)營運作的需要，依照股份有限公司國有股權治理暫行方法的規(guī)