202x年盡職調(diào)查工作底稿（經(jīng)典完整）-word版

1、并購盡職調(diào)查工作底稿（經(jīng)典完整）一、設(shè)立與存續(xù)編號：1-1 （設(shè)立與存續(xù)一一公司登記基本資料）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目調(diào)查目的調(diào)查目標(biāo)公司主體是否合法成立調(diào)查內(nèi)容 和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1營業(yè)執(zhí)照（正 本及副本）調(diào)查方法：要求公司提供，去工商行政管理部門查詢。2項目建議書 和/或可研要求目標(biāo)公司提供、要求目標(biāo)公司開介紹信去有關(guān)部門查詢；應(yīng)將其內(nèi)容與目標(biāo)公司實 際情況相對照。3出資協(xié)議要求目標(biāo)公司提供，注意中外合資、合作企業(yè)體現(xiàn)為合資、合作合同，股份有限公司體 現(xiàn)為發(fā)起人協(xié)議；應(yīng)審查其內(nèi)容是否合法，是否與營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)登記證書、章程一致。4章程要

2、求目標(biāo)公司提供，去工商行政管理部門查詢應(yīng)審查其內(nèi)容是否合法，是否與營業(yè)執(zhí) 照、批準(zhǔn)證書、出資協(xié)議一致，特別注意歷年公司章程修改情況。5批準(zhǔn)設(shè)立的 文件要求公司提供，去工商行政管理及各有關(guān)審批部門查詢。外資企業(yè)為批準(zhǔn)證書6法定代表人、 董監(jiān)高任命要求公司提供相關(guān)資料，通過查閱有關(guān)三會文件、公司章程等方法，了解董監(jiān)高人員任 職情況。調(diào)查結(jié)論附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽 字編號:1-2 （設(shè)立與存續(xù)一一變更情況）公司名稱即目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)公司調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目關(guān)于登記變更事宜的資料調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容 和方法No.項目

3、有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1有無增、減資要求公司提供，去工商部門查詢。特別注意，不要只看變更結(jié)果或相關(guān)申請表格等工 商登記資料，而要關(guān)注相關(guān)的股東會決議、董事 會決議、政府批準(zhǔn)、章程修正案或修改后章程、 增資驗資報告與認(rèn)繳增資協(xié)議、合并等的方案、 協(xié)議，每個變更的每個環(huán)節(jié)都過一遍，確認(rèn)合規(guī)。2有無經(jīng)營范圍變更3有無法定代表人變更4有無股權(quán)變更（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承、 被強制性執(zhí)行等），股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議5有無合并、分立、改制、重組等重大變更6有無其他登記、備案事項變更調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽 字編號:1-3 （

4、設(shè)立與存續(xù)一一其他登記證書）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目其他登記證書調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容 和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1組織機構(gòu)代碼證要求公司提供，并要求提供申請辦理各種證件時所 提交的材料，必要時到相關(guān)機構(gòu)查詢；對于外資企業(yè)，國有企業(yè)，要特別注意相關(guān)批準(zhǔn)證 書，國資委或主管機關(guān)批復(fù)等。2稅務(wù)登記證（國稅、地稅）3海關(guān)登記證4統(tǒng)計登記證5外匯登記證6外債登記證7其他登記證（按所屬行業(yè)規(guī)定）調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽 字編號：1-4 （設(shè)立與存續(xù)一一資質(zhì)、認(rèn)證、許可）公司名稱調(diào)查人

5、調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目資質(zhì)、認(rèn)證、許可、批準(zhǔn)證書登記文件調(diào)查目的調(diào)查目標(biāo)公司主體是否合法成立調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書 工程設(shè)計資質(zhì)證書 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/暫定資質(zhì)證書 建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書取水許可證（如為自來水項目）排水許可證 排污許可證 環(huán)境污染治理設(shè)施運營資質(zhì)證 安全生產(chǎn)許可證 特種設(shè)備使用登記證 質(zhì)量體系認(rèn)證證書等要求公司提供，或者到相關(guān)機構(gòu)查 詢；注意有效期、年檢、換發(fā)等情 況本表格所列具體資質(zhì)、批準(zhǔn)證書 等，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司所處行業(yè)分別 確定調(diào)查結(jié)論備注該項下的證件是指基于公司所處行業(yè)，其設(shè)立

6、及維持所必需的批準(zhǔn)許可附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號:1-5 （設(shè)立與存續(xù)一一印章）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目印章調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1公章要求公司提供，去工商行政管理部門查閱登記（公 章、財務(wù)章）。注意事項：（1）是否存在有兩個以 上公章或其他印章的情況）（出現(xiàn)過一個公司幾個 公章、且編號不一致的案例）；（2）保留各印章的 印模，要求有關(guān)人員簽字確認(rèn)，并與工商局備案印 模對比，（3）將取得的印章印模與目標(biāo)公司合同及 其他文件的原件上的印章相對比。2財務(wù)章3法

7、人章4合同專用章5財務(wù)人名章6分支機構(gòu)或項目部印章7其他印章、印鑒8印章管理制度通過抽查，確定該制度執(zhí)行情況9印章使用登記簿通過全面核對或者大面積抽查，確定用章均有登記； 并要求承諾如未有登記的用章，一律由目標(biāo)公司股 東及相關(guān)責(zé)任人負(fù)責(zé)。調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號:1-6 （設(shè)立與存續(xù)一一分支機構(gòu)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目分支機構(gòu)調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1分公司營業(yè)執(zhí)照要求公司提供，去工商行政管 理部門查閱相關(guān)登記、變更資 料。2設(shè)立分公司的決議

8、或其他批準(zhǔn)文件3反映分公司營運資金撥付情況的文件4分公司負(fù)責(zé)人及管理團隊的任命文件5分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議6項目部或其他分支機構(gòu)相關(guān)文件調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字二、股東與股權(quán)編號：2-1 （股東與股權(quán)一一公司股權(quán)結(jié)構(gòu)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)查目的什么人設(shè)立和運營目標(biāo)公司調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1公司目前的股東名冊要求公司提供、現(xiàn)場調(diào)查核實、走訪工商管理部門， 以及查閱營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計報告 （如有），三者

9、相互印證。2出資證明書3股權(quán)結(jié)構(gòu)圖4股東身份資料，包括自然人股東身份證、法 人股東營業(yè)執(zhí)照對于自然人股東身份證的真假可采用新舊程度觀察 來辨別，以及到公安部門戶籍調(diào)查科核實。5各股東的股東結(jié)構(gòu)圖（如為公司）6各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國有/非國有）8股東行使權(quán)利情況主要是選舉權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)等9個人股東身份及履歷介紹；法人股東簡介盡可能詳盡，沒有的現(xiàn)補調(diào)查結(jié)論附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：2-2 （股東與股權(quán)一一股權(quán)質(zhì)押與委托持股）公司名稱調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無1公司股權(quán)質(zhì)押的情況2是否委托持股

10、3公司股權(quán)是否有其他權(quán) 利負(fù)擔(dān)或瑕疵調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料調(diào)查人簽字調(diào)查人起止時間調(diào)查項目股權(quán)質(zhì)押與委托持股調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注要求公司提供相關(guān)資料，并通過咨詢中介機構(gòu)、走 訪工商管理部門，調(diào)查了解公司股權(quán)的質(zhì)押情況。 是否存在質(zhì)押而沒有登記的情況，公司及所有股東 陳述。與股東溝通交流，查詢公司分紅，決策情況，如有 委托持股情況，要求提供相關(guān)協(xié)議資料。特別關(guān)注 委托方是否實際參加股東會及參與經(jīng)營管理，參加 分紅例如特定情況下大股東以確定價格收購小股東股 權(quán)的約定1*直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）編號：2-3 （股東與股權(quán)一一股東出資）公司

11、名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目股東出資調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容 和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過 程備 注1各股東出資比例與數(shù)額一覽表調(diào)查方法：咨詢會計師事務(wù)所中介機構(gòu)、詢問目標(biāo)公司 高管及其財務(wù)人員、前往工商部門查詢檔案、查閱驗資 報告，查閱目標(biāo)公司與股東之間的資金往來和交易記錄 等。左列1-6項一覽表可合并為一張表。注意事項：（1） 出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資 不實，虛假出資、抽逃資金等情況；（2）出資資產(chǎn)（包 括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)是否清晰（出現(xiàn)過用于出資的專利權(quán)被宣告無效的案例）；（3） 前述資產(chǎn)過戶是否規(guī)范；2各股東出資方式一覽

12、表3各出資期限（分期）一覽表4各出資到位情況一覽表5各類出資資產(chǎn)本身的移交或過戶手續(xù)一覽6各類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表7非貨幣出資不足值的情況8股東行使權(quán)利情況調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽 字編號：2-4 （股東與股權(quán)一一對外投資）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目對外投資情況調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1子公司情況要求公司提供，到工商部門查詢，取得子公司的營業(yè)執(zhí)照、 財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況。對 于依照法定要求需要進(jìn)行審計的被投資公司

13、，應(yīng)該取得相應(yīng) 的審計報告，取得重大項目的投資合同及目標(biāo)公司內(nèi)部的批 準(zhǔn)文件。2其他關(guān)聯(lián)公司（指直接或 間接擁有5%以上的資本 關(guān)系或有實際控制關(guān)系 的公司）情況。通過與目標(biāo)公司人員談話，咨詢中介機構(gòu)，查閱目標(biāo)公司及 其控股股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱重 要會議記錄和重要合同等方法，按照公司法和企業(yè)會計 準(zhǔn)則的規(guī)定，確認(rèn)目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查 閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字三、公司治理編號：3-1 （公司治理一一股東會）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項

14、目股東會的相關(guān)資料調(diào)查目的股東會運作情況調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1股東會會議記錄或股東會決議要求公司提供，向相關(guān)人員了解情況；特別注意有關(guān)董 事會組建以及對外投資、擔(dān)保等重大決策的決議。 注 意事項：通過閱讀股東會會議記錄和決議所反映的公司 經(jīng)營事項評估股東會對公司經(jīng)營管理的影響力。核實決 議簽名的真實性、完整性（應(yīng)簽的人都要簽）；注意股 東會議事規(guī)則執(zhí)行情況；審查會議文件是否完整，會議 記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要見是否齊備，會議文 件是否歸檔保存。 將股 東會會議記錄和決議內(nèi)容與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層相 關(guān)會議內(nèi)容相對比看是否一致。2如有代理出席的情況

15、，有無委托書3股東會議事規(guī)則4股東會的召集通知5股東會會議提案6股東會的召開頻率統(tǒng)計表7其他股東會相關(guān)資料調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：3-2 （公司治理一一董事會）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目董事會的相關(guān)資料調(diào)查目的董事會運作情況調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1董事長選任證明要求公司提供，前往工商部門調(diào)閱登記資料；與 董事、董事會秘書及其他高管談話。特別注意有關(guān)經(jīng)理層聘任以及對外投資、擔(dān)保等 重大決議；通過閱讀董事會會議記錄和決議所反 映的公司經(jīng)營事項評估董事會

16、對公司經(jīng)營管理 的影響力；核實決議簽名的真實性、完整性（應(yīng) 簽的人都要簽）；注意董事會議事規(guī)則執(zhí)行情況； 審查會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、 出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保 存。將董事會會議記錄和決議內(nèi)容與股東會、監(jiān)事 會、經(jīng)理層相關(guān)會議內(nèi)容相對比，看是否一致。2董事選任證明以及董事變更的工 商登記資料3董事會名冊及各董事身份信息、 個人簡歷4董事會會議記錄或董事會決議 （如有代理出席的情況，請?zhí)峁?代理出席的委任書）5董事會議事規(guī)則6其他董事會相關(guān)資料調(diào)查結(jié)論備注存在未設(shè)董事會的情況，此時僅需提供執(zhí)行董事相關(guān)資料情況附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接

17、附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：3-3 （公司治理一一監(jiān)事會）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目監(jiān)事會的相關(guān)資料調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1監(jiān)事選任證明要求公司提供，前往工商部門調(diào)閱登記資料；與董 事、董事會秘書及其他高管談話。注意：通過閱讀監(jiān)事會會議記錄和決議所反映的公 司經(jīng)營事項評估監(jiān)事會對公司經(jīng)營管理的影響力， 特別注意監(jiān)事會依法對損害股東利益，公司違反事 項等行使監(jiān)督權(quán)的事例；核實決議簽名的真實性、 完整性（應(yīng)簽的人都要簽）；注意監(jiān)事會議事規(guī)則 執(zhí)行情況；審查會議文件是否完整，會議記錄中時 間、地點、出席人數(shù)等要件是

18、否齊備，會議文件是 否歸檔保存。將監(jiān)事會會議記錄和決議內(nèi)容與股東會、董事會、 經(jīng)理層相關(guān)會議內(nèi)容相對比，看是否一致。2監(jiān)事會名冊及各監(jiān)事身份信息、個人簡歷3監(jiān)事會會議記錄4董事會議事規(guī)則5監(jiān)事（會）行使監(jiān)督權(quán)情況6其他董事會相關(guān)資料調(diào)查結(jié)論備注存在未設(shè)監(jiān)事會的情況，此時僅需提供監(jiān)事相關(guān)資料情況附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件或談話筆錄等原始資料直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：3-4 （公司治理一一經(jīng)理團隊）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目經(jīng)理團隊調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等的聘任文 件要求公司提

19、供，前往工商部門調(diào)閱登記資料；與經(jīng)理團 隊及其他高管談話。注意：通過閱讀相關(guān)會議記錄和經(jīng)營管理資料，評估經(jīng) 理層對公司經(jīng)營管理的影響力，特別注意其與股東會、 董事會的關(guān)系；注意各自分工是否明確，是否存在內(nèi)部 扯平或其他不團結(jié)情況。將經(jīng)理辦公室會會議記錄和決議內(nèi)容與股東會、董事 會、經(jīng)理層相關(guān)會議內(nèi)容相對比，看是否一致。2經(jīng)理團隊名冊及身份信息、個人簡介3管理例會、經(jīng)理辦公室等類似會議記錄4經(jīng)理層內(nèi)部分工（崗位職責(zé)）規(guī)定5其他董事會相關(guān)資料調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：3-5 （公司治理一一董監(jiān)高任職資格與忠實義務(wù)）公司名稱調(diào)查人調(diào)

20、查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目經(jīng)理團隊調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查 過程備 注1董監(jiān)高人員有無任職 資格要求公司提供，前往工商部門調(diào)閱登記資料；與經(jīng)理團隊及其他高 管談話。公司法第146條、第147條、第148條。注意違反收入是否收繳歸公司所有。2董監(jiān)高人員有無不忠 實行為3董監(jiān)高人員之間有無 殺屬關(guān)系調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字四、內(nèi)部管理與風(fēng)險經(jīng)營控制編號：4-1 （內(nèi)部管理與風(fēng)險控制一一組織機構(gòu)與規(guī)章制度）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖與

21、公司相關(guān)管理人員溝通交流，要求提供相應(yīng)的規(guī)章管理 制度；調(diào)查以前是否發(fā)生過相關(guān)事件，如有，要求查閱當(dāng) 時的文件資料2各職位、崗位的職責(zé)描述3規(guī)章制度匯編與公司相關(guān)管理人員溝通交流，了解哦國內(nèi)公司是否有相 關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的管理保護制度，如有，要求公司提供。4最近三年經(jīng)營管理情況的說明（報 告），主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情 況以及財務(wù)情況與恭送相關(guān)管理人員溝通交流，要求提供各分支機構(gòu)的設(shè) 立、變更文件，以及對分公司實行管控的相關(guān)文件調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：4-2 （內(nèi)部管理與風(fēng)險控制一一合同管理）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目合同管理調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查

22、方法與注意事項調(diào)查過程備注1是否每一次買賣、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對方簽 訂了書面合同向相關(guān)人員了解；要求公司提供簽訂 的書面合同、相關(guān)管理制度、相關(guān)協(xié) 議與憑證等；關(guān)注制度執(zhí)行情況。采用0A系統(tǒng) 的，則查閱系 統(tǒng)記錄2合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定3合同簽訂簽是否事先經(jīng)過專業(yè)法律人員審查4合同簽訂后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施5每一份合同的執(zhí)行是否落實到專人負(fù)責(zé)，確保 及時、適當(dāng)履行6合同旅行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、 結(jié)算單、質(zhì)量問題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單 以及其他憑證原件是否保存完好7任何一方未按照合同履行，有無另行協(xié)議或協(xié) 商的備忘錄調(diào)查結(jié)論備注此調(diào)查主要針對公司是否制定了上述

23、主要規(guī)章制度，至于這些規(guī)章制度的合法性以及實施情況不在本調(diào)查之列附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：4-3 （內(nèi)部管理與風(fēng)險控制一一借貸擔(dān)保風(fēng)險）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目借貸、擔(dān)保風(fēng)險防范調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1就借貸、擔(dān)保有無相應(yīng)的股東 會、董事會決策程序和公司內(nèi) 部規(guī)章制度與相關(guān)管理人員溝通交流，查閱公司相關(guān)協(xié)議文件，了解借入、 借出款項（此處指公司借出）狀況。注意事項：（1）關(guān)注相關(guān) 制度執(zhí)行情況；（2）已發(fā)生的借貸、擔(dān)保是否經(jīng)過了公司股東 會、董事會決議；（3）借貸、擔(dān)保協(xié)議

24、執(zhí)行情況，如發(fā)生逾期 或違約，應(yīng)了解其原因、應(yīng)對補救措施等；（4）應(yīng)注意債權(quán)過 于集中帶來的壞賬損失風(fēng)險；債務(wù)過于集中帶來的資金鏈斷裂風(fēng) 險；（5）調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了 必要的反擔(dān)保；（6） 了解公司在主要借款銀行的資信評級情況。采用 0A系 統(tǒng) 的， 則查 閱系 統(tǒng)記 錄2借、貸、擔(dān)保金額與公司凈資 產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度調(diào)查結(jié)論備注此處與后面的債權(quán)、債務(wù)重大合同調(diào)查有交叉，本表格重點關(guān)注風(fēng)險防范體系附件目錄調(diào)查人簽字說明：其他經(jīng)營風(fēng)險，例如印章管理、知識產(chǎn)權(quán)管理、勞動管理等方面的風(fēng)險，在相應(yīng)的表格中體現(xiàn)五

25、、資產(chǎn)編號：5-1 （資產(chǎn)一一不動產(chǎn)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目不動產(chǎn)情況調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容 和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1不動產(chǎn)清單要求公司提供，必要時到相關(guān)管理部門進(jìn)行查詢。注意事項：（1）不動產(chǎn)清單應(yīng)注明棟號、 權(quán)屬、面積、坐落、原值、已使用年限、累計折舊、凈值、取得方式（自建/購買）等；（2） 不論用地來源，都應(yīng)取得國土證或房地產(chǎn)權(quán)證、土地出讓金、土地使用費及契稅繳納憑證；（3）如系招拍掛出讓土地，還應(yīng)取得招拍掛公告、成交確認(rèn)書、相關(guān)投資協(xié)議（偶爾有）出 讓合同及其附件；（4）如系協(xié)議出讓土地，還應(yīng)取得相關(guān)投資協(xié)議（較多有）、出讓合同；（5）如系

26、受讓土地，還應(yīng)取得權(quán)原出讓合同、相關(guān)轉(zhuǎn)讓合同、過戶登記文件、政府同意轉(zhuǎn)讓 批文（劃撥地轉(zhuǎn)讓）、轉(zhuǎn)讓款支付憑證；2蓋有查詢章的土地信息表3土地使用權(quán)證4房屋所有權(quán)證5不動產(chǎn)共有證6他項權(quán)利證書索取主債務(wù)協(xié)議、抵押合同、抵押登記文件等。7房屋租賃、出租取得相關(guān)租賃協(xié)議，租賃登記文件；對于房屋出租的，要了解是否能夠解除租約，及解約代 價；取得強制措施文件等資料，杳明原因和案情；和否合法有效；無償使用他人土地、房屋的，說明原因、使用期限等情況；了解房屋是否屬于被拆遷對象， 或者近期內(nèi)可能被拆遷。8采取司法措施9無償使用他人 土地或房屋10房是否被拆遷調(diào)查結(jié)論備注該項僅指公司自有土地使用權(quán)、建筑物、工程

27、的相關(guān)信息，不包括公司通過承包或其他方式獲取的土地、建設(shè)工程等資料簽字編號：5-3 （資產(chǎn)般資產(chǎn)）編號：5-2 （資產(chǎn)設(shè)備及車輛）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目設(shè)備及車輛調(diào)查目的設(shè)備的產(chǎn)權(quán)、擔(dān)保、租賃、進(jìn)口等的合法性調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1設(shè)備及車輛清單要求公司提供，到相關(guān)車管部門查閱登記資料；核對權(quán)屬登 記文件。設(shè)備清單應(yīng)包括：名稱、型號、購入時間、使用地點、原值、已使用年限、累計折舊、凈值、取得方式 等項目，車輛還應(yīng)包括機動車行駛證、汽車牌照的取得情況； 請財務(wù)調(diào)查人員協(xié)助提供發(fā)票、付款記錄等； 注意二手貨情況；對于減免稅進(jìn)口的設(shè)備，取

28、得海關(guān)監(jiān)管設(shè)備有關(guān)減免稅批文及其他文件；查明監(jiān) 管年限；對于監(jiān)管期滿的，應(yīng)取得減免稅進(jìn)口貨物解除監(jiān) 管證明或類似文件，防止因違反海關(guān)規(guī)定被處罰； 如有租賃、出租和免費出借、免費使用他人設(shè)備情況，取得 相關(guān)協(xié)議資料，說明租賃、無償使用原因、使用期限等情況。2設(shè)備及車輛取得證明資料3在設(shè)備或車輛上設(shè)定擔(dān)保的合同和擔(dān)保 登記證明4進(jìn)口設(shè)備經(jīng)過海關(guān)、商檢部門等的各種 手續(xù)（包括免稅手續(xù)）而取得的文書（例 如有關(guān)進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)資料、發(fā)票、裝 箱單等）5有無租賃、出租和免費出借、免費使用 他人設(shè)備情況6有無被采取查封、凍結(jié)等強制措施情況7其他設(shè)備及車輛的相關(guān)資料調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字公司名稱調(diào)查人

29、調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目一般資產(chǎn)調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1資產(chǎn)清單要求公司提供，查閱工商管理部門備案的會計報表內(nèi)容，對 經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù) 資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。應(yīng)列表注明：名稱、權(quán)屬、購入時間、存放地點、原值、已使用年限、累計 折舊、凈值等信息，并取得相關(guān)采購合同、發(fā)票、支付憑證 及其他憑證。2辦公用品及固定設(shè)施3原材料及存貨4其他資產(chǎn)調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：5-4 （資產(chǎn)一一在建工程）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目在建工程調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)

30、查過程備注1建設(shè)用地規(guī)劃許可證要求公司提供，必要時到相關(guān)管理部門進(jìn)行查詢。查明 是自建取得還是所有權(quán)轉(zhuǎn)移取得；并針對不同的取得方 式要求提供相關(guān)文件。注意事項：（1）取得相關(guān)許可證時應(yīng)同時查閱附件；（2）查明強制招標(biāo)原因和依據(jù)；取得招標(biāo)文件、中標(biāo) 通知書等文件；（3）取得在建工程抵押相關(guān)協(xié)議及登記文件；（4）查明是否有放棄或進(jìn) 步明確有限受償權(quán)約定；（5）確定總包方的資質(zhì)及是否有名為分包、實為轉(zhuǎn)包 的情況。2建設(shè)工程規(guī)劃許可證3建筑施工許可證4施工單位資質(zhì)文件5是否為強制招標(biāo)項目6有無招投標(biāo)7在建工程抵押8優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定9是否有總包10專項竣工驗收文件調(diào)查結(jié)論備注該項僅指公司自有土地使

31、用權(quán)、建筑物、工程的相關(guān)信息，不包括公司通過承包或其他方式獲取的土地、建設(shè)工程等資料附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：5-5 （資產(chǎn)一一專利權(quán)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目關(guān)于專利權(quán)（包括發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計）調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注是否存在共有、合作研發(fā) 等權(quán)屬爭議情況清單應(yīng)注明專利名稱、專利號、登記國家、類別、權(quán)利人、授予日 期、有效期、是否質(zhì)押、專利權(quán)證書信息信息，沒有可要求現(xiàn)補。1專利證書要求公司提供，向知識產(chǎn)權(quán)局等相關(guān)部門查詢登記、變更資料。注 意事項：（1）已經(jīng)提出專利

32、申請尚未被授予專利權(quán)的，應(yīng)提供專 利申請文件和知識產(chǎn)權(quán)局受理文件以及登記、公告；（2）如有許 可他人或被許可情形，應(yīng)提供相關(guān)許可合同以及相關(guān)登記；（3） 如有轉(zhuǎn)讓情況應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（4）如有查封凍結(jié)等措施，取得 相關(guān)文件，查明原因和案情；（5）如果設(shè)定質(zhì)押，提供質(zhì)押合同 和質(zhì)押登記證書；（6）取得繳納年費等費用的憑證；（7）如專利 是由股東出資，則要看相關(guān)評估、轉(zhuǎn)移手續(xù)是否完備；（8）知識 產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬如可能有爭議，應(yīng)取得相關(guān)文件并評估爭議可能性；（9） 對于重要的專利，還要對其被宣告無效或被繞過的可能性作出評 估；（10）請專利代理人協(xié)助，確定專利的權(quán)利要求書描述是否清 晰、完備，專利是否可

33、能被宣告無效，或者專利保護范圍過窄導(dǎo)致 其他人可以申請類似專利繞過該專利；是否存在侵犯他人權(quán)利的可 能；如聘請了專利代理機構(gòu)或顧問，提供聘請文件及其工作報告。2是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形3有無正在申請中的專利4有無許可、被許可情形5有無被查封、凍結(jié)等司法 強制措施6是否按時繳納專利年費7專利權(quán)清單8是否被設(shè)定質(zhì)押9是否聘請了專利代理機 構(gòu)或?qū)＠檰栒{(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：5-6 （資產(chǎn)一一商標(biāo)權(quán)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目商標(biāo)權(quán)的相關(guān)資料調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注商標(biāo)權(quán)清單清單應(yīng)注明：名稱、注冊國家、類別、適用大類、權(quán)利人、注

34、冊日期、 有效期、展期情況、是否設(shè)定質(zhì)押等項目。1商標(biāo)登記證要求公司提供，必要時到商標(biāo)局進(jìn)行查詢，如時間不允許，亦可先在 商標(biāo)局網(wǎng)站上查詢，后再進(jìn)行部門走訪核實。 注意事項：（1）查 詢對象是否是登記的使用權(quán)人；（2）查看有效期是否屆滿，是否辦 理了有效期的續(xù)展；（3）確定商標(biāo)核準(zhǔn)使用范圍與目標(biāo)公司實際經(jīng) 營范圍是否一致；如有轉(zhuǎn)讓、受讓情形，還應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議，核準(zhǔn) 轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)證明；（4）如有許可或被許可情形，應(yīng)提供許可合 同和向商標(biāo)局備案通知書、公告；（5）如商標(biāo)是由股東出資，則要 看相關(guān)評估、轉(zhuǎn)移手續(xù)是否完備；（6）如設(shè)定質(zhì)押，提供質(zhì)押合同 和質(zhì)押登記證書；（7）如有查封、凍結(jié)等措施，取得

35、相關(guān)文件，查 明原因和案情；（8）知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬如可能有爭議，應(yīng)取得相關(guān)文 件并評估發(fā)生訴訟或矛盾激化的可能性；（9）如聘請了商標(biāo)代理機 構(gòu)或顧問，提供相關(guān)聘請文件及其工作報告。2是否有許可、被許可情形3是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形4是否有商標(biāo)作為股東出資5有無被查封、凍結(jié)等司法強 制措施6是否在申請過程中的商標(biāo)7是否聘請了商標(biāo)代理機構(gòu)8是否采取查封等強制措施9其他相關(guān)資料（是否用共有 人等）調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：5-7 （資產(chǎn)其他知識產(chǎn)權(quán)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目技術(shù)許可、轉(zhuǎn)讓、研發(fā)調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1自行研發(fā)的專

36、有技術(shù)或技術(shù)秘密要求公刁提供，必要時到相關(guān)管理部門進(jìn)行查詢，要求技術(shù) 許可合同對方主體配合核實相關(guān)證明文書的真實性。 取 得相關(guān)合同、登記證書等文件2受讓的專有技術(shù)或技術(shù)秘密3技術(shù)進(jìn)口、出口、國內(nèi)使用許可 合同4有關(guān)技術(shù)使用費的證明資料5支付技術(shù)使用費的證明資料6共同研究開發(fā)合同7研究開發(fā)委托合同8技術(shù)指導(dǎo)、合作合作9其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料10著作權(quán)11軟件著作權(quán)、域名、網(wǎng)站及其他調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：5-8 （資產(chǎn)一一計算機系統(tǒng)和數(shù)據(jù)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目計算機系統(tǒng)和數(shù)據(jù)調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1公司電腦配

37、置清單清單應(yīng)注明公司每臺電腦品牌、型號、使用人姓名及其工作崗位2個人自備電腦清單清單應(yīng)注明使用個人電腦辦公的人員姓名、工作崗位、電腦品牌、 型號以及公司是否有補貼。3公司文件資料以電 子方式存放與公共 電腦及私人電腦情 況說明要求公司提供，請專業(yè)機構(gòu)調(diào)查，重點是財務(wù)、技術(shù)、市場、業(yè)務(wù) 等對公司經(jīng)營影響重大的文件和數(shù)據(jù)。特別關(guān)注：收購之后，存放 在電腦中的數(shù)據(jù)能否為收購方完整地控制；是否存在數(shù)據(jù)流失的風(fēng) 險。4是否有0A系統(tǒng)以及 公司建的數(shù)據(jù)庫查明如何控制5正版軟件使用情況重點是office系統(tǒng)、財務(wù)軟件、制圖軟件，關(guān)注是否存在使用盜版 軟件被版權(quán)方追究責(zé)任的風(fēng)險調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編

38、號：5-9 （資產(chǎn)一一品牌和商譽）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目品牌和商譽調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1品牌是否注冊了或正在申 請注冊商標(biāo)取得注冊或申請相關(guān)文件2是否進(jìn)行了品牌推廣取得廣告、贊助、研討會等活動的協(xié)議、費用支出憑證等。3是否參加了行業(yè)協(xié)會、商 會或類似組織取得入會文件、繳納會費憑證。4是否獲得過業(yè)內(nèi)外榮譽取得榮譽證書或相關(guān)文件。5新聞報道包括正面、負(fù)面的目標(biāo)公司及其負(fù)責(zé)人的報道6參加公益、慈善事業(yè)到工商部門信用出、銀行等查詢信用記錄，走訪有關(guān)行業(yè)協(xié)會、 商會及業(yè)內(nèi)企業(yè)。7是否有商業(yè)失信行為8目標(biāo)公司對自身品牌影響 力、業(yè)內(nèi)聲

39、譽、社會聲譽 的評價調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字六、人力資源編號：6-1 （人力資源一一人員結(jié)構(gòu)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目人員結(jié)構(gòu)情況調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1職工名冊要求公司提供職工名冊，審查職工名冊的內(nèi)容是否包括勞動者姓 名、性別、公民身份證號碼、戶籍地址及現(xiàn)住址、聯(lián)系方式、用 工形式、用工起始時間、勞動合同期限等法定內(nèi)容。2人事組織圖以及關(guān)系說明要求公司提供相關(guān)資料，詢問相關(guān)人員，查閱相關(guān)規(guī)章制度。3部門與崗位人員配置說明各部門負(fù)責(zé)人的姓名、各崗位人員配置。4有無

40、病、殘員工姓名與相關(guān)情況5有無待崗、培訓(xùn)及其他不 正常上班員工姓名與相關(guān)情況6今后的人員聘用計劃要求公司提供人員聘用計劃調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：6-2 （人力資源一一高級管理人員）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目高級管理人員調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1高級管理人員名冊（包括任命文書） 以及資歷、兼職要求公司提供，分別詢問高管、含董事董事 會秘書、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人2高級管理人員有關(guān)薪酬和離職補償 等特別待遇的文件（含勞動合同中相 關(guān)特別約定）3高級管理人員兼職情況4保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議簽訂情況5出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)

41、器協(xié)議簽訂情 況6今后的人員聘用計劃調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：6-3 （人力資源一一重要技術(shù)人員）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目重要技術(shù)人員情況調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1重要技術(shù)人員名冊及所持 有的特殊資質(zhì)情況要求公司提供。2重要技術(shù)人員工作職責(zé)要求公司提供，詢問技術(shù)人員3重要技術(shù)人員薪酬待遇情 況（含勞動合同中相關(guān)特 別約定）要求提供材料，如勞動合同，詢問技術(shù)人員4保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議 簽訂情況要求公司提供相關(guān)協(xié)議文件。5出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)器 協(xié)議簽訂情況要求公司

42、提供相關(guān)協(xié)議文件。調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：6-4 （人力資源一一勞動合同簽訂）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目勞動合同簽訂情況調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1公司是否與所有員工簽訂 了書面勞動合同詢問人力資源總監(jiān)，查看公司的職工名冊，對照已經(jīng)簽訂 的勞動合同2簽訂書面勞動合同的時間 是否符合法律規(guī)定確認(rèn)是否用工之日起一個月內(nèi)簽訂；逾期簽訂的是否有補 充措施3是否有勞動合同格式文本審查勞動合同文本的內(nèi)容是否合法，且能有效維護企業(yè)正 當(dāng)權(quán)益；是否普遍適用于本公司4公司在簽約前是否

43、履行了 告知義務(wù)取得向勞動者依法告知工作性質(zhì)、勞動條件等的證明文 件；或落實勞動合同中關(guān)于已經(jīng)告知的確認(rèn)條款。5勞動合同是否蓋騎縫章6是否提交一份給勞動者7有無員工簽收勞動合同記 錄8有無集體勞動合同如有，取得文本調(diào)查結(jié)論備注附件目錄編號：6-5 （人力資源一一配套協(xié)議簽訂）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目與勞動合同配套的相關(guān)合同簽訂情況調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1保密協(xié)議要求公司提供，詢問相關(guān)人員，審 查協(xié)議的內(nèi)容是否符合法律、法規(guī) 的規(guī)定；是否合理；是否會給公司 造成額外的負(fù)擔(dān)和風(fēng)險。2培訓(xùn)（研修）協(xié)議及服務(wù)期 協(xié)議3競業(yè)限制協(xié)議4職務(wù)

44、發(fā)明協(xié)議5其他相關(guān)協(xié)議調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：6-6 （人力資源一一配套協(xié)議簽訂）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目職工的保險情況調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1養(yǎng)老保險要求公司提供相關(guān)參保文件和憑證，并分別詢問職工， 必要時到相關(guān)社保繳納以及公積金管理部門、保險公司 進(jìn)行查詢。取得有關(guān)部門蓋章確認(rèn)的近三年的社會保險與住房公積金 繳納統(tǒng)計表格。注意繳費基數(shù)是否符合規(guī)定、繳費期間是否與勞動合同吻合（存在 工作一年后才買社保等情況）2工傷保險3醫(yī)療保險4失業(yè)保險5生育保險6住房公積

45、金上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險的 證明78調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字編號：6-7 （人力資源一一工會、職工代表大會）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目工會、職工代表大會調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1有無工會組織工會的構(gòu)成（干部成員、上級工會組織等）。2是否正在組建工會組織3是否繳納了工會經(jīng)費工會經(jīng)費的支付證明4工會相關(guān)制度5工會運行情況說明6有無職工代表大會組成、成員、職責(zé)及其他7是否正在組建職工代表大會8職工代表大會相關(guān)制度9職工代表大會的運行情況說明調(diào)查結(jié)論備注

46、附件目錄調(diào)查人簽字編號：6-8 （人力資源一一健康與安全）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目健康與安全調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞 動保護制度審查左列各項是否合法、是否適合本單 位的實際情況，調(diào)取相關(guān)培訓(xùn)文件和資 料；必要時到相關(guān)部門進(jìn)行查詢，與基 層員工溝通。2女職工保護制度3消防制度4是否對從業(yè)人員進(jìn)行安全 生產(chǎn)和教育培訓(xùn)5是否發(fā)生職業(yè)病、安全事 故、女職工受職業(yè)危害事件6各項勞動安全及職工健康 保護制度執(zhí)行情況說明調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：6-9 （人力資源一一規(guī)章制度及其民主程序）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日

47、期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目規(guī)章制度及其民主程序調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1是否有勞動管理規(guī)章制度指有關(guān)勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、 保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接 涉及勞動者切身利益的制度2規(guī)章制度的制定是否召開 了職工代表大會或經(jīng)全體 職工大會討論是否有員工簽名的會議記錄、詢問人力資源總監(jiān)、隨即抽 查詢問員工。3規(guī)章制度的制定是否與工 會或者職工代表平等協(xié)商是否有工會或職工代表確認(rèn)的協(xié)商記錄4規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法調(diào)取目標(biāo)公司的規(guī)章制度的文件審查5規(guī)章制度是否向員工公示 或者告知員工是否員工知曉企業(yè)規(guī)章制度的簽名文件

48、、公示告知發(fā)文或 照片等文件，分別詢問職工。調(diào)查結(jié)論備注附件目錄（此項調(diào)查所取得的文件直接附在本表格之后，使二者保持關(guān)聯(lián)）調(diào)查人簽字七、業(yè)務(wù)編號：7-1 （業(yè)務(wù)一一主營業(yè)務(wù)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目主營業(yè)務(wù)調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1主營業(yè)務(wù)描述公司說明及提供文件2主營業(yè)務(wù)是否在登記 的經(jīng)營范圍之內(nèi)3主營業(yè)務(wù)是否需要特 別的行政許可、批準(zhǔn)、 資質(zhì)或授權(quán)公司說明及提供文件4銷售的產(chǎn)品或提供的 服務(wù)是否遭受投訴或 索賠取得相關(guān)記錄及文件調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：7-2 （業(yè)務(wù)一一主營業(yè)務(wù)，適用于項目公司，項目公司不同那個調(diào)查內(nèi)

49、容不同，本表以房地產(chǎn)項目為例）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目主營業(yè)務(wù)調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1公司主營業(yè)務(wù)內(nèi)容的總體說明上述文件均要求公司提供，必 要時到相關(guān)部門進(jìn)行查詢。 左列文件，原則上都需要取得； 不能取得，在此說明原因。不同的項目要求不同，例如污 水處理特許經(jīng)營項目，所需文 件主要集中在特許經(jīng)營的批 文、合同環(huán)保部門的要求等， 此不贅述；如項目屬于在建工程，所需文 件請參見（資產(chǎn)：在建工程）2項目所涉及的政府部門批復(fù)，包括立項批復(fù)、環(huán)評批復(fù)、項目投資備 案證、用地預(yù)審意見、項目規(guī)劃意見書、審定設(shè)計方通知書、設(shè)計批 復(fù)、建設(shè)用地

50、規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等3如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)（當(dāng)?shù)嘏c上級政府）、征 地補償協(xié)議與拆遷安置補償協(xié)議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支 付憑證，征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征 地與拆遷總結(jié)報告4相關(guān)部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報告/書皮批復(fù)；消防：建筑設(shè)計消 防審核審批意見、建筑/裝修工程消防設(shè)計審批意見、建筑消防設(shè)計 防火審批意見；交通；交通影響評價意見；人防：人防工程初步設(shè)計 審核批準(zhǔn)通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、超 限高層建筑防震審批、節(jié)能審批、樹木伐移審批、綠化與園林審批、 礦產(chǎn)資源核查或地災(zāi)評估批復(fù)或意見5項目運營所涉及的

51、資質(zhì)證書（房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)或暫定資質(zhì)）6如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得:銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范 本及補充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、等協(xié)議文本調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：7-3 （業(yè)務(wù)一一主要供應(yīng)商）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目主要供應(yīng)商調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1主要供應(yīng)商清單（含基本情況介 紹，特別注明與公司合作期限及 近三年交易金額）上述文件均要求公司提供，與采購部門負(fù)責(zé)人 及業(yè)務(wù)人員溝通，調(diào)查公司采購模式必要時詢 問主要供應(yīng)商。注意事項：關(guān)注原材料等供應(yīng)渠道是否過于單 一，即某一供應(yīng)商合作時間過長、交易金額過

52、大；是否一旦某供應(yīng)商中斷供應(yīng)就會影響目標(biāo) 公司生產(chǎn)經(jīng)營；與供應(yīng)商關(guān)系是否平等、穩(wěn)定； 目標(biāo)公司股權(quán)變化，是否可能導(dǎo)致供應(yīng)商停止 合作，或者提出更苛刻的合作條件；或者，與 供應(yīng)商合作中是否有股權(quán)變動供應(yīng)合同可解除 的約定。2公司采購管理是否有制度和固 定管理模式3供應(yīng)商履約情況和信用評估說 明4公司股權(quán)變化對主要供應(yīng)商有 無影響調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：7-4 （業(yè)務(wù)一一主要客戶和銷售渠道狀況）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目主要客戶和銷售渠道狀況調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1主要客戶或銷售渠道清單（含基本情況介紹，特別注明與公 司

53、合作期限及近三年交易金額）要求公司提供文件，與銷售、市場 部門負(fù)責(zé)人及業(yè)務(wù)人員溝通，必要 時詢問主要客戶或代理商。如客戶或銷售渠道很多，可劃定一 個調(diào)查起點金額。注意事項：關(guān)注客戶或銷售渠道是 否過于單一，如合作時間過長、交 易金額過大；是否一旦失去客戶或 某銷售渠道中斷，就會影響目標(biāo)公 司生產(chǎn)經(jīng)營；與客戶和代理商、銷 售合作伙伴是否平等、穩(wěn)定； 目標(biāo)公司股權(quán)變化，是否可能導(dǎo)致 客戶和銷售渠道等停止合作，或者 提出更苛刻的合作條件；或者，與 供應(yīng)商合作中是否有股權(quán)變動供應(yīng) 合同可解除的約定。2公司銷售管理是否有制度和固定管理模式3主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明4公司股權(quán)變化對主要客戶和

54、銷售渠道有無影響調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字八、重大合同與債權(quán)債務(wù)編號：8-1 (業(yè)務(wù)一一重大合同)公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目重大合同調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方 法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是 有合同管理臺帳，特別說明未履行完畢合同的情況要求公司提供合同文本，出具書面聲明， 向合同對方函證、與相關(guān)人員談話。注意事項：(1)相關(guān)說明應(yīng)包括合同金 額、合同雙方、合同性質(zhì)、合同履行情況 等；(2)核查每一份合同主體及內(nèi)容的 合法性、有效性，是否存在重大潛在風(fēng)險， 是否對目標(biāo)公司有利，是否存在對目標(biāo)公 司不公平的義務(wù)性

55、或限制性條款；(3) 違約情形界定是否具體，違約責(zé)任與誘的 那個是否過于嚴(yán)厲；(4)已解除或停止 執(zhí)行的合同是否有遺留問題；(5)是否 有位于情形，違約后果分析；(6)研究 合同解除、終止條款是否可能因因并購而 不能有效續(xù)存；2銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議 等。3采購類合同：已購資產(chǎn)、服務(wù)的采購合同4借款合同、擔(dān)保合同5公共設(shè)施合同，包括但不限于供水合同、供電合同6聯(lián)營、項目合作、戰(zhàn)略合作合同7管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等8與主營業(yè)務(wù)或主要項目相關(guān)的合同，調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：8-2 （財稅一一債權(quán)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目債權(quán)調(diào)

56、查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事 項調(diào)查過程備注1應(yīng)收款及其他債權(quán)清單（含因借貸行為產(chǎn)生的債權(quán)），如 有過去的呆壞賬，應(yīng)單列均要求公司提供，詢 問財務(wù)部門負(fù)責(zé)人， 必要時去相關(guān)機構(gòu) 查詢、要求對方核 實。左列清單應(yīng)包括對 方名稱、約定的支付 日期、應(yīng)收款金額、 利息、違約金等項 目，特別關(guān)注債務(wù)人 是否有償還能力；債 權(quán)主張是否超過訴 訟時效。2股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔(dān)保合同（含 擔(dān)保登記文件）3關(guān)于債權(quán)收回的公司內(nèi)部規(guī)定、文件包括公司以怎樣的方 式、體制進(jìn)行債權(quán)管理，如果進(jìn)行回收4債權(quán)行政的原始憑證（如合同、欠條等）是否合法有效5保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的協(xié)議

57、，登記文件6其他的相關(guān)資料（各方所達(dá)成的諒解備忘錄或協(xié)議）調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：8-3 （財稅債務(wù)）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目債務(wù)調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1應(yīng)支付債務(wù)列表（含因借貸行為產(chǎn)生的債務(wù)）以上均要求公司提供，詢問財務(wù) 部門負(fù)責(zé)人，必要時去相關(guān)機構(gòu) 查詢、要求對方核實。左列清單應(yīng)包括對方名稱、約定 的支付日期、款項金額、利息、 違約金等；如為他人提供擔(dān)保，取得相關(guān)合 同及擔(dān)保登記文件；如有外債，取得外管局登記文件； 注意對方主張債權(quán)是否超過訴訟 時效。2與銀行、信托或其他金融機構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)擔(dān)保合同3公

58、司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔(dān)保合同、登記文件4是否為他人提供了擔(dān)保5是否有外債6債務(wù)形成原始憑證（合同、欠條等）是否合法有效7是否有不合理的債務(wù)，或因超過時效而可以免除的債務(wù)8是否通過談判可以打折的債務(wù)9其他的相關(guān)資料（各方所達(dá)成的諒解備忘錄或協(xié)議）調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字九、關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭編號：9-1 （關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭一一獨立性）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目獨立性調(diào)查目的目標(biāo)公司主體、人員、業(yè)務(wù)、管理的獨立性調(diào)查內(nèi)容和 方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1業(yè)務(wù)有無獨立性與高管人員談話、查閱公司控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織 結(jié)構(gòu)

59、、查閱重要會議記錄和重要合同； 財務(wù)報表與直 接接觸關(guān)聯(lián)方等途徑了解。 注意事項：（1） 業(yè)務(wù)獨立性：看是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及 獨立的采購、銷售系統(tǒng)；是否存在影響發(fā)行人獨立性的重大或頻繁的 關(guān)聯(lián)交易；（2）資產(chǎn)獨立性：看是否有完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以 及是否實際占有，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)是否存 在法律糾紛或潛在糾紛，是否存在資產(chǎn)資金被控股股東或?qū)嶋H控制人 及其關(guān)聯(lián)方控制和占有的情況；（3）機構(gòu)和人員獨立性：是否存在混 合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等；（4）財 務(wù)獨立性：看是否獨立建賬，獨立擁有財務(wù)人員（實踐中，幾個機構(gòu)、 一套人

60、馬的情況很多，律所也是幾個個人所共用財務(wù)的情況）。2資產(chǎn)有無獨立性3機構(gòu)和人員有無獨立性4財務(wù)有無獨立性5有無其他影響公司獨立 性的情況關(guān)注與股東、董監(jiān)高、員工、重要供應(yīng)商和客戶的相關(guān)持股或協(xié)議控 制關(guān)系調(diào)查結(jié)論備注附件目錄調(diào)查人簽字編號：9-3 （關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭一一同業(yè)競爭）編號：9-2 （關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭一一關(guān)聯(lián)交易）公司名稱調(diào)查人調(diào)查日期起止時間調(diào)查地點調(diào)查項目關(guān)聯(lián)交易調(diào)查目的調(diào)查內(nèi)容和方法No.項目有無調(diào)查方法與注意事項調(diào)查過程備注1關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明，主要 股東、董監(jiān)高、員工及其親友、 重要供應(yīng)商和客戶等關(guān)聯(lián)方與高管人員談話，查閱公司控股股東或?qū)嶋H控制人的股 權(quán)結(jié)構(gòu)和組織機