中醫(yī)養(yǎng)生館股東協(xié)議書

1、中醫(yī)養(yǎng)生館股東協(xié)議書甲方（股東）： 統(tǒng)一社會信用代碼： 乙方（股東）： 統(tǒng)一社會信用代碼： 甲乙雙方經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就雙方共同投資建設(shè)成立鄭州名醫(yī)中醫(yī)門診部公司（暫定名）的有關(guān)事宜，依據(jù)我國公司法、民法典等有關(guān)法律的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條 預(yù)成立公司的概況 （一）公司名稱：鄭州中醫(yī)門診部公司（以下簡稱“公司”），具體名稱以市場監(jiān)督管理部門審核通過的企業(yè)名稱為準(zhǔn)。（二）公司主營中醫(yī)藥醫(yī)院事業(yè)、中西醫(yī)、內(nèi)科、婦科等醫(yī)院醫(yī)療項目。 （三）公司股東為：甲乙雙方，各自持股比例以本協(xié)議第 條約定的股權(quán)比例為準(zhǔn)。（四）公司注冊資本暫定為100萬元人民幣。（五）公司經(jīng)營地、未成立

2、之前的財務(wù)管理賬戶、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。第二條 股東概況（一）甲方為一家擁有中醫(yī)藥醫(yī)療、中西醫(yī)醫(yī)療、產(chǎn)品、執(zhí)業(yè)資質(zhì)的企業(yè)，從事醫(yī)療事業(yè)，經(jīng)營良好，企業(yè)盈利較好。甲方以醫(yī)療技術(shù)、醫(yī)療能力、品牌、網(wǎng)絡(luò)運營、管理等軟硬件作為出資，持有公司70%的股份。（二）乙方為資金投資方，以現(xiàn)金出資100萬元，持有公司30%的股份。（三）雙方的出資應(yīng)在本協(xié)議簽訂日足額到位。其中乙方100萬元的現(xiàn)金出資款，甲乙雙方應(yīng)該在本協(xié)議簽訂日一次性足額轉(zhuǎn)入公司指定的賬戶（雙方根據(jù)國家法律規(guī)定，同時指定該賬戶作為公司成立之前，對公賬戶設(shè)立之前的臨時使用賬戶）戶名： 賬號： 開戶行： 第三條 追加出資上述出資款到位后

3、，如仍不能滿足公司資金需要，雙方應(yīng)該按照各自的股權(quán)比例追加出資。股東保證投入本項目的資金來源合法。第四條 股權(quán)稀釋如公司成立后，需要以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴(kuò)股的方式引進(jìn)新股東的，為保障甲方經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，甲方股權(quán)不稀釋，僅稀釋乙方股權(quán)，新股東獲得乙方稀釋出的股份比例，新股東向乙方支付買入的股份對價。第五條 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) （一）甲乙雙方共同選舉甲方為公司管理方，甲方負(fù)責(zé)公司的整體運營和管理，選舉 擔(dān)任公司董事長，選舉 擔(dān)任公司總經(jīng)理，選舉 擔(dān)任公司法定代表人，選舉 擔(dān)任監(jiān)事。乙方不負(fù)責(zé)管理和運營，乙方負(fù)責(zé)提供啟動資金，乙方不干涉甲方經(jīng)營和管理等。（二）乙方啟動資金到位后，甲方立即成立完整的項目

4、籌備組，開始項目籌備和運作事項，預(yù)計將在 年 月之前租賃房屋，在 年 月之前辦理完畢資質(zhì)和所需的行政審批手續(xù)；裝修和設(shè)備等到位，在 年 月之前人員基礎(chǔ)配置齊全， 年 月之前可以正式營業(yè)。第六條 表決權(quán)（一）由于乙方不參與公司經(jīng)營和管理，甲方擁有公司全部重大事項和一般事項的表決權(quán)和決策權(quán)，乙方股份對應(yīng)的表決權(quán)和決策權(quán)統(tǒng)一委托給甲方由甲方行使。（二）公司單筆支出或者投資金額超過30萬元的決議或者審批，必須由甲乙雙方共同審核通過。（三）甲方擁有公司全部事務(wù)的一票否決權(quán)。（四）在引入風(fēng)投、新股東等進(jìn)入公司時，甲乙雙方成為一致行動人，一切決議以甲方為準(zhǔn)。第七條 財務(wù)管理公司實行規(guī)范的財務(wù)制度，公司財務(wù)由

5、甲方負(fù)責(zé)管理，乙方擁有知情權(quán)。第八條 股權(quán)分紅約定（一）分紅規(guī)定 1、乙方享有優(yōu)先分紅權(quán)。公司年度凈利潤低于100萬元的，雙方該年度皆不分紅。2、公司年度凈利潤超過100萬元時，雙方進(jìn)行分紅。分紅時，乙方享有優(yōu)先分紅權(quán)，在乙方累計分紅款未達(dá)到100萬元時，乙方可按照70%的分紅比例優(yōu)先分紅，在乙方累計分紅款達(dá)到100萬元時，分紅比例調(diào)整為甲方按照70%的分紅比例分紅，乙方按照30%的比例分紅。 在乙方累計分紅款達(dá)到200萬元時，乙方的股權(quán)比例和分紅比例均調(diào)整為20%，在乙方累計分紅款達(dá)到300萬元時，乙方的股權(quán)比例和分紅比例均調(diào)整10%，并自此按照10%的股權(quán)比例和分紅比例持有公司股份并享受1

6、0%的股份分紅，承擔(dān)10%的股東義務(wù)。 本協(xié)議所述的乙方累計分紅款為乙方多年累計分紅款，非某一年度分紅款。 分紅周期每年陽歷12月31日召開一次股東大會，并向股東公布企業(yè)經(jīng)營情況，及凈利潤情況。分紅一年一次。（三）分紅界定1、分紅款應(yīng)是公司的可分配凈利潤：即公司全部毛利潤（營業(yè)額）扣除人員工資、營銷費用、法定稅費、10%的風(fēng)險預(yù)備金等成本后的剩余利潤。2、分紅發(fā)放前，先留出分紅金的10%留作風(fēng)險預(yù)備金，風(fēng)險預(yù)備金累計金額到達(dá)50萬元時，轉(zhuǎn)入注冊資本，作為實繳的注冊資本，后續(xù)的風(fēng)險預(yù)備金繼續(xù)累計，達(dá)100萬元時，轉(zhuǎn)入注冊資本。3、公司處于虧損或者不盈利狀況時，各股東皆不享受分紅。第九條 各方權(quán)利

7、義務(wù)（一）股東應(yīng)按其職責(zé)要求做好工作。（二）各股東保證對公司的真實經(jīng)營情況、技術(shù)專利、醫(yī)療產(chǎn)品成本價、財務(wù)數(shù)據(jù)、營銷方式、客戶信息、組織架構(gòu)、內(nèi)部工作流程等全部商業(yè)信息遵守保密義務(wù)，該保密義務(wù)為長期，不受退股或者本協(xié)議終止的影響。（三）任何一方不得向本協(xié)議以外的任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（四）股東退出公司的，不得經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相同、相似、相競爭的業(yè)務(wù)，也不得從事與公司行業(yè)相同及相近行業(yè)的盈利性投資或參與指導(dǎo)工作。第十條 退出機(jī)制（一）本協(xié)議項目在正式運營滿24個月時，皆未實現(xiàn)盈利或者盈利狀況不佳，甲方可決定終止本協(xié)議項目的

8、運營，同時終止股東關(guān)系退出公司股東登記的，應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出。（二）乙方從公司累計所獲分紅金額達(dá)到100萬元時，乙方的注冊股份比例由30%降低為20%，被降低的10%股份應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式以0元的價格轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方股份比例和分紅比例皆提高到80%。甲乙雙方到工商局進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的變更。乙方從公司累計所獲分紅金額達(dá)到300萬元時，乙方的注冊股份比例由20%降低為10%，被降低的10%股份應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式以0元的價格轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方股份比例和分紅比例皆提高到90%。乙方保留10%的股份和10%的分紅權(quán)，不再發(fā)生變更，乙方享受10%的股東權(quán)利，承擔(dān)10%的股東義務(wù)。甲乙雙方到工商局進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)

9、讓手續(xù)的變更。（三）乙方保留公司10%的原始股份至公司上市以及公司資本市場上市后，享受資本市場帶來的股份紅利。（四）因公司盈利不佳導(dǎo)致公司關(guān)閉的，若公司關(guān)閉時，乙方累計分紅金額低于100萬的，甲方為乙方將乙方的累計分紅款補(bǔ)足至100萬元。第十一條 公司終止、清算 （一）如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致公司終止，各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。 （二）公司終止時由全體股東共同對公司進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算。若清算后有剩余的，根據(jù)乙方累計分紅金額，乙方累計分紅金額低于100萬元的，剩余部分優(yōu)先為乙方把累計分紅金額補(bǔ)足至100萬元；乙方累計分紅金額超過100萬元的，剩余部分由甲乙雙方按照股權(quán)

10、比例分配。若清算后沒有剩余的，根據(jù)乙方累計分紅金額，乙方累計分紅金額低于100萬元的，甲方應(yīng)為乙方將累計分紅金額補(bǔ)足至100萬元。 若清算后有虧損的，由公司承擔(dān)虧損。第十二條 拘束力 本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。 第十三條 違約責(zé)任（一）股東應(yīng)該按照本協(xié)議約定的時間足額出資，出資款到位后不得抽逃出資。如簽訂本協(xié)議后，某一方確定不履行出資義務(wù)，則該一方不擁有公司股東身份，本協(xié)議不生效。（二）若某一股東退出公司，卻不配合辦理工商變更手續(xù)的，屬于嚴(yán)重違約，最低應(yīng)承擔(dān)公司注冊資本20%的違約金。（三）協(xié)議各方應(yīng)該按照本協(xié)議約定履行股東義務(wù)，若出現(xiàn)違約，違約方需向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。第十四條 爭議處理雙方因本協(xié)議發(fā)生的爭議，應(yīng)優(yōu)先協(xié)商解決，無法協(xié)商解決的，應(yīng)向公司注冊地的仲裁委員會提起仲裁。第十五條 其他（一）本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽署并且出資款足額到位后生效。（二）未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。（三）本協(xié)議一式三份，雙方各持一份，報公司備案一份， 每份具有同等