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文檔簡介

1、泓域/光伏設備公司治理分析光伏設備公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110511702 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110511702 h 2 HYPERLINK l _Toc110511703 二、 “雙碳”背景下,沿海地區(qū)加大開發(fā)海上新能源 PAGEREF _Toc110511703 h 4 HYPERLINK l _Toc110511704 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110511704 h 5 HYPERLINK l _Toc110511705 四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110511705

2、h 5 HYPERLINK l _Toc110511706 五、 社會資本理論在公司治理中的應用 PAGEREF _Toc110511706 h 8 HYPERLINK l _Toc110511707 六、 社會資本的概念與維度 PAGEREF _Toc110511707 h 9 HYPERLINK l _Toc110511708 七、 董事團隊斷裂帶 PAGEREF _Toc110511708 h 12 HYPERLINK l _Toc110511709 八、 從團隊理論視角看決策團隊結構 PAGEREF _Toc110511709 h 20 HYPERLINK l _Toc11051171

3、0 九、 決策者過度自信 PAGEREF _Toc110511710 h 23 HYPERLINK l _Toc110511711 十、 企業(yè)風險承擔 PAGEREF _Toc110511711 h 27 HYPERLINK l _Toc110511712 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc110511712 h 29 HYPERLINK l _Toc110511713 十二、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc110511713 h 44 HYPERLINK l _Toc110511714 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110511714 h 44 HYPER

4、LINK l _Toc110511715 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc110511715 h 46產業(yè)環(huán)境分析實施工業(yè)強市戰(zhàn)略,做大工業(yè)總量,提升制造業(yè)質量效益和核心競爭力,加快發(fā)展電子信息、先進裝備制造、食品加工3個千億元產業(yè),扶持壯大生物醫(yī)藥等特色優(yōu)勢產業(yè),優(yōu)化工業(yè)布局,進一步提高工業(yè)核心競爭力,基本建成面向西南中南、輻射東南亞的區(qū)域性現代制造業(yè)基地?!笆濉逼陂g,全部工業(yè)總產值達到6500億元,工業(yè)增加值占全市生產總值的比重達到33%以上。(一)突出發(fā)展主導產業(yè)突出發(fā)展電子信息、先進裝備制造、生物醫(yī)藥三個主導產業(yè),促進產業(yè)集聚發(fā)展,打造全產業(yè)鏈新優(yōu)勢,推動產業(yè)轉型

5、升級。(二)大力培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)加快建設一批戰(zhàn)略性新興產業(yè)核心區(qū)和重點特色園區(qū),實施一批戰(zhàn)略性新興產業(yè)重大項目,培育一批戰(zhàn)略性新興產業(yè)龍頭企業(yè)和自主品牌拳頭產品,推動戰(zhàn)略性新興產業(yè)規(guī)模擴大、創(chuàng)新能力提升,成為工業(yè)新的增長點。(三)優(yōu)化提升傳統(tǒng)產業(yè)突出特色資源優(yōu)勢,加大傳統(tǒng)產業(yè)技術改造力度,以綠色發(fā)展倒逼轉型升級,優(yōu)化提升食品、化工、建材等傳統(tǒng)產業(yè)。(四)優(yōu)化工業(yè)產業(yè)布局實施園區(qū)經濟倍增跨越計劃,以園區(qū)為載體,以特色優(yōu)勢產業(yè)為重點,按照整合資源、錯位發(fā)展、打造品牌的要求,規(guī)范產業(yè)選擇與引入,加快產業(yè)集群化和規(guī)?;由飚a業(yè)鏈,引導產業(yè)集聚發(fā)展,推動產業(yè)集聚向產業(yè)集群轉型升級。構建“3+4

6、+N”工業(yè)空間體系,支持三大國家級開發(fā)區(qū)完善配套設施和產業(yè)轉型升級,嚴格準入門檻,通過聯營、托管等方式對縣(區(qū))工業(yè)園區(qū)整合提升,成為全市發(fā)展高新技術產業(yè)和高端制造業(yè)的主要載體。發(fā)揮新興產業(yè)園、江南工業(yè)園區(qū)、六景工業(yè)園區(qū)、黎塘工業(yè)園區(qū)產業(yè)基礎較好、發(fā)展空間大的優(yōu)勢,促進產業(yè)特色化、集聚化發(fā)展,形成特色產業(yè)高地。支持縣(區(qū))工業(yè)園區(qū)專業(yè)化、特色化、生態(tài)化發(fā)展。(五)進一步提升工業(yè)核心競爭力落實中國制造2025,加快實施信息化和工業(yè)化深度融合專項行動計劃,以智能制造、工業(yè)大數據集成等為重點,積極推進“互聯網+先進制造”行動。大力推動互聯網、大數據等新一代信息技術與工業(yè)制造融合發(fā)展,拉動重點行業(yè)大中

7、型企業(yè)“兩化”深度融合,加快形成“互聯網+制造業(yè)”產業(yè)生態(tài)體系。實施工業(yè)強基工程,持續(xù)提升關鍵基礎材料、核心基礎零部件(元器件)、先進基礎工藝和產業(yè)技術基礎等工業(yè)基礎能力。推進生產模式創(chuàng)新,以智能制造、網絡制造、綠色制造、服務型制造為核心,推進流程再造、關鍵工序智能化,加快工業(yè)機器人等先進制造技術在生產過程中的應用。提高制造業(yè)設計創(chuàng)新能力,促進工業(yè)設計開放合作,培育工業(yè)設計產業(yè)。實施質量強市、品牌興業(yè)戰(zhàn)略,支持企業(yè)創(chuàng)建國家品牌培育示范企業(yè),申報中國馳名商標、廣西名牌、廣西著名商標,形成一批特色鮮明、優(yōu)勢突出的行業(yè)品牌。加強企業(yè)家隊伍建設。培養(yǎng)一批適應我市產業(yè)發(fā)展的技工人才?!半p碳”背景下,沿海

8、地區(qū)加大開發(fā)海上新能源2021年10月24日,中共中央、國務院正式印發(fā)了關于完整準確全面貫徹新發(fā)展理念做好碳達峰碳中和工作的意見,兩天后國務院又印發(fā)2030年前碳達峰行動方案,提出“全面推進風電、太陽能發(fā)電大規(guī)模開發(fā)和高質量發(fā)展,堅持集中式與分布式并舉,加快建設風電和光伏發(fā)電基地”,加快智能光伏產業(yè)創(chuàng)新升級和特色應用,創(chuàng)新“光伏+”模式,推進光伏發(fā)電多元布局。在國家政策的驅動下,我國各沿海省份積極響應黨中央實現“雙碳”的目標,陸續(xù)著手重點發(fā)展海洋光伏產業(yè),主要由于:1)沿海地區(qū)電力消耗較大,新能源發(fā)展受限于土地資源約束(集中式電站涉及土地征用,分布式光伏貢獻不足);2)沿海省市海洋資源豐富,海

9、洋光伏和海洋風電協同發(fā)展能夠有效優(yōu)化投資成本(海纜、變電設施等);3)海洋光伏還可以與水產養(yǎng)殖結合,可提高整體投資收益;4)海洋光伏的發(fā)電效率在相同光照條件下,較地面光伏有一定增益。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產品銷售形勢良好,產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展,公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段,不斷挖掘產能潛力,但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設,公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約,為公司

10、把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級,公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動,不斷研發(fā)新產品,提升產品精密化程度,將產品質量水平提升到同類產品的領先水準,提高生產的靈活性和適應性,契合關鍵零部件國產化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領域的國內領先地位。公司基本情況(一)公司簡介當前,國內外經濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看,世界經濟深度調整、復蘇乏力,外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加,中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻,出口增長放緩。從國內看,發(fā)展階段的轉變使經濟發(fā)展進入新常態(tài),經濟增速從高速增長轉向中高速增長,

11、經濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長,經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn),企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發(fā)展新環(huán)境,公司依然面臨著較大的經營壓力,資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時,也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現代化的推進,以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施,企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢,利用好國際國內兩個市場、兩種資源,抓住發(fā)展機遇,轉變發(fā)展方式,提高發(fā)展質量,依靠創(chuàng)業(yè)

12、創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑,贏得發(fā)展主動權,實現發(fā)展新突破。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力,不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備,更新思想觀念,依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優(yōu)勢,不斷加大新產品的研發(fā)力度,以實現公司的永續(xù)經營和品牌發(fā)展。(二)核心人員介紹1、彭xx,中國國籍,無永久境外居留權,1959年出生,大專學歷,高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、石xx,中國國籍,無永久境外居留權,1971年出生,本科學歷,中級會計師職稱。200

13、2年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。3、覃xx,中國國籍,1978年出生,本科學歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、盧xx,中國國籍,無永久境外居留權,1970年出生,碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、龔xx,中國國籍,無永久境外居留權,1961年出生,本科學歷,高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。

14、2017年8月至今任公司獨立董事。社會資本理論在公司治理中的應用公司治理中,應用社會資本理論進行的研究不多,研究主要集中在董事會和高層管理者的關系上。在公司治理的研究中,董事會和高層管理者之間的關系更多地被認為是個人層面的正式關系,而不是社會嵌入的,兩者關系的低社會性被認為對保持董事會的獨立性是非常重要的。但Westphal(1999)認為,董事會和高層管理者之間的社會交往可以在不損害董事會獨立性的情況下提高董事會的效率。Huse(1993)綜合經濟學和社會學的方法研究了董事會和管理者之間的關系,他檢驗了在維持董事會和管理者關系的基礎上董事會的獨立性問題。Belliveau(1996)研究了社

15、會資本對公司高層管理者的補償作用,他發(fā)現補償和高層管理者的社會資源之間是正相關關系。在中國企業(yè)中,社會關系作用非常明顯,往往強度較高且能持續(xù)很長時間。中國企業(yè)中關系強度受到中國企業(yè)的發(fā)展背景和中國文化背景的影響,企業(yè)管理者的多重角色更加提高了成員之間的關系強度。例如,國有企業(yè)管理者有行政級別,國有企業(yè)的高級管理者多為政府委派,公司總經理通常又是董事長等諸多現象均體現了中國企業(yè),管理者擁有多重角色的普遍性。中國崇尚中庸文化的社會環(huán)境使得中國企業(yè)內部存在大量高強度的社會關系。這些社會關系的存在,在一定程度上降低了公司董事會機制的效率,提高了研究社會資本機制的必要性。交易成本經濟學已經成為理解和設計

16、治理機制的一個普遍基本理論架構,當管理者面對可能的交易危險,如專業(yè)化資產投資以及不確定性時,他們會為可預知的結果或不可預知的突發(fā)事件設計有針對性的復雜合同或契約。相對于董事會機制而言,信賴及其衍生的行為被看成是一種靠自我約束的,更有效、低成本的機制替代品。將人視為信息加工系統(tǒng)的新觀點的出現,使決策理論中對理性人進行研究的模式發(fā)生了改變。由于人必須從外界接收信息,所以必須把決策置于人與環(huán)境相互作用的框架中加以研究。決策過程研究的相關理論主要集中在信任、社會交往和共同愿景等對決策過程評價和決策結果的影響。董事被視為具有綜合經驗與能力的關鍵資源提供者,能夠為戰(zhàn)略制定與董事會任務完成提供重要貢獻。董事

17、的功能多樣性是一種資產,并能為董事會執(zhí)行戰(zhàn)略性任務提供助力。社會資本的概念與維度決策團隊的組成結構會影響其決策質量,在團隊異質性和團隊斷裂帶大概率存在的情況下,如何充分利用團隊成員互補性資源的同時,盡可能地減少沖突,減少群體極化的可能,是公司治理研究的重要問題之一。管理者心理契約的關系化特征告訴我們,應該基于關系契約的邏輯構建公司治理機制,將社會資本因素納入公司治理的研究范疇。學者從不同角度定義社會資本的概念,相對被一致認同的理解是,社會資本是一種可以利用的促進人類行動的社會結構的資源。對社會資本概念的第一個系統(tǒng)表述,是由法國社會學家皮埃爾布迪厄提出的,“社會資本是現實或潛在的資源的集合體,這

18、些資源與擁有或多或少制度化的共同熟識和認可的關系網絡有關,換言之,與一個群體中的成員身份有關”,它從集體擁有的角度為每個成員提供支持,某種意義上,它是幫助其成員獲得信用的“信任狀”。羅納德伯特總結社會資本的含義:“社會資本比喻的是一種優(yōu)勢。社會可以被看作一個市場,為了追求自己的利益,人們在這個市場中交換各種商品,交流他們的思想。某些人或某些群體因此可以得到更好的回報,例如,有些人獲得更高的收入。社會資本是人力資本的一種補充。社會資本的比喻指的是,那些做得更好的人其實從某種程度上來說都是社會關系網絡更豐富的人”按照社會資本的功能,科爾曼把它界定為“個人擁有的社會結構資源”,“它并不是一個簡單的實

19、體,而是由具有兩種特征的多種不同實體構成的:它們全部由社會結構的某個方面組成,它們促進了處在該結構內的個體的某些行動”。布朗將社會資本定義為一個程序系統(tǒng),這個系統(tǒng)根據組成社會網絡的個體之間的關系模式分配社會網絡的資源。社會資本概念分為三個層次:微觀層次、中觀層次和宏觀層次。狹義的社會資本(微觀層次)概念是屬于個人層次的,指個人與潛在幫助者之間的聯系;中觀層次的社會資本強調社會資本的公共產品性質;宏觀層次的社會資本定義將社會資本與集體行動和公共政策聯系起來,認為社會信任是社會資本的最關鍵因素,且普遍互惠,有效地限制了機會主義的行為,將導致那些經歷重復互惠的人之間的信任水平提高。舒勒和巴倫等人指出

20、,“縱觀不同的社會資本文獻,信任和網絡被認為是社會資本的兩個關鍵內容。其他的詞,如規(guī)范或者義務也經常被提到”。奧斯特羅姆也強調社會資本是一種解決集體行動問題的方式,主要是指共享的規(guī)范、共同的知識以及正在使用的規(guī)則。如果某人在社會結構中承擔的義務和期望較多,無論這種義務涉及的資源是什么,此人就擁有較多可以利用的社會資本。還有一個非常重要的構成社會資本的內容是信任。信任本身是一個有爭議的概念。紐頓這樣定義信任,信任就是在最糟糕的情況下其他人不會故意損害你;而在最好的情況下,其他人將站在你的利益的角度采取行動。擁有信任的人就擁有很高的社會資本。Nahapiet&Ghoshal(1998)提出的社會資

21、本概念包含三個維度:結構維度、關系維度和認知維度。結構維度描述了社會網絡中行為人之間的個人層面的聯系,結構維度本身包含很多方面,有網絡紐帶、網絡密度、網絡聯通性和網絡層級問題。關系維度主要強調由于不斷交往形成的個人關系的質量,作為一項資產而言,社會資本的關系維度有助于在個人關系中創(chuàng)造和傳遞資源。關系維度的關鍵變量是規(guī)范、信任、責任和期望等。社會資本的認知維度是指參與者之間意圖的表達和理解系統(tǒng),這一維度一般用企業(yè)的共同愿景來替代。社會資本的三個維度是顯著相關的。Tasi&Ghosahal(1998)提出,社會資本的認知維度用共同愿景來定義,結構維度用社會交往來定義,關系維度用信任和聲譽來定義。董

22、事團隊斷裂帶董事會作為高層決策團隊,對公司的生產和發(fā)展產生重要影響。如何構建董事會,即如何選擇董事會成員,除股權因素外,團隊異質性的所有相關維度都將影響董事會的決策效率和決策質量。已有的研究發(fā)現,在團隊異質性的基礎上,團隊多樣性結構特征也會影響團隊績效。作為團隊多樣性研究的深入成果,群體斷裂帶模型補充了異質性研究對各屬性差異獨立考量的不足,更清晰地解釋了團隊多重屬性的動態(tài)集合過程。群體斷裂帶是由于個體間多個屬性的相似相吸而導致的一條將團隊劃分為數個子群體的虛擬線。這些屬性包括人口統(tǒng)計學屬性:年齡、性別、國籍等;非人口統(tǒng)計學屬性:個人價值觀、性格、個人履歷等。斷裂帶觀點認為,影響組織行為的并不是

23、組織內部特定屬性的差異,而是成員的某些特征的匹配程度。由于社會認同、社會歸類以及相似相吸的行為選擇過程,成員間存在多個特征相似時更傾向于產生使組織內部分裂的組合。這種個人特質屬性的匹配對組織過程和結果所產生的影響比簡單的個人特質差異更直接和普遍。由于有限理性人們開始注重多樣性團隊的建立,然而在社會認同、自我歸類的作用下,多樣性反而成為團隊分裂的原由。以往對異質性研究的結果也證明,異質性雖能通過增加多樣性知識而形成更多新穎的想法,但也會由于增加了沖突而減少團隊協作。而群體斷裂帶正是多樣性團隊經過社會認同后,由同質群體的結盟和異質群體的分裂而形成的子群體劃分線。這種分裂狀態(tài)是引起關系沖突、任務沖突

24、以及過程沖突的重要原因。斷裂帶存在兩個維度:斷裂帶強度與斷裂帶寬度。斷裂帶強度與劃分成員的多重屬性的數量及其劃分方法的重疊相關,越多特征以同樣的方式形成子群體時,團隊斷裂帶強度越高。在極大或極小多樣性水平的團隊中斷裂帶的強度較弱,而在中等多樣性水平的團隊中可能會形成非常強的斷裂帶。根據Bezrukova&Jehn(2002)的定義,可劃分子群體的屬性的組間差異之和為斷裂帶寬度。成員的結盟會引起成員關系的分裂和子群體間的相互對立或敵視。斷裂帶強度描述了子群體間差異的產生方式,而斷裂帶寬度則描述了子群體間的差異程度,差距越大,寬度越大。子群體間較大的差距會凸顯子群體的特質,從而再次強化不同屬性的價

25、值,進而激發(fā)子群體間的對立。當引發(fā)群體斷裂帶的人口統(tǒng)計學屬性與團隊任務相關時,才會出現相對立的子群體。“只有被激活的群體斷裂帶才會作用于團隊過程與產出。”在異質的團隊中,由于不同的個體屬性的客觀存在,潛在的群體斷裂帶必然存在。當某種外部環(huán)境力量引起團隊成員對某些存在差異的屬性的關注時,群體斷裂帶開始作用。團隊異質性,是指團隊成員個人特征的分布情況,即團隊成員在性別、年齡、種族、專業(yè)知識、價值觀和人格等方面的特征是比較接近還是相差很大。異質性考察的是某一屬性在團隊中的狀態(tài)及結構然而團隊卻是由眾多屬性構成的,異質性忽略了屬性與屬性之間的影響以及各種屬性在團隊中的組成結構。而斷裂帶模型作為異質性理論

26、的擴展,它可以同時衡量團隊中多個屬性的異質性對團隊績效的影響。群體斷裂帶在現實中普遍存在,其在組織運行過程中的影響也越發(fā)引起國內外學者的關注。群體斷裂帶作為異質性研究的新領域,已取得了顯著的成果?,F有研究普遍認為,群體斷裂帶通過改變個人行為選擇與心理狀態(tài),進而影響個人以及團隊產出。由于相似相吸的心理行為,個體自然地對相似的人產生好感,而對不相似的人產生排斥心理。所以,群體斷裂帶會降低個體間的信任,而社交能力較差的團隊成員甚至會產生社會墮化行為,個體的偷懶行為會影響群體的整體績效。Chung的研究證實,在有消極的多樣化氛圍的團隊中,群體斷裂帶強度會減少團隊成員的工作貢獻;而在有積極的多樣化氛圍的

27、團隊中,群體斷裂帶卻沒有顯著的影響。這說明,當團隊多樣化在被認為是有用的而且被團隊成員所追求和認可的情況下,個體間差異并不會造成團隊的內部分化,即潛在的群體斷裂帶并未被激活時,并不會對個人行為產生消極的影響。相反,當團隊多樣化不被接受時,團隊成員會更加關注個體差異,更傾向于產生相似則結盟、不相似則對立的團隊分化行為,也即潛在的群體斷裂帶被激活。確定斷裂帶是否被激活是研究群體斷裂帶的首要步驟。董事會群體斷裂帶會引發(fā)團隊內部的分裂狀態(tài),從而增加董事間的沖突,減少董事間的信息交流與共享行為,降低信息交流質量,弱化團隊內部的合作以及行為整合,從而降低董事會戰(zhàn)略決策質量。Wit與Kerr關于社會困境的研

28、究發(fā)現,當工作結果取決于子群體的行為而非團隊整體行為時,人們會更重視子群體劃分。同時,這種工作任務將會引發(fā)更高的子群體認可(也即產生“我們”VS“他們”的心理行為)。董事會內部有天生的子群體劃分,如內部董事和外部董事,不同的職能背景的董事子群體,不同持股狀態(tài)的董事子群體。較弱的子群體劃分,會使團隊成員之間產生更多的相互影響。他們通過交流自己的信仰等,在團隊內部建立相互理解、相互信任的情感氛圍,這種安全感會讓成員更多地交流敏感信息、識別隊友的錯誤、提出解決方案并建立信任關系,從而提高組織效率、提升滿意度。與之相反,在有強斷裂帶的團隊中,信息交流與分享將局限于子群體內部,進而導致組織的安全感降低以

29、及組織學習、績效和滿意度的下滑。然而,群體斷裂帶是把“雙刃劍”,它在使團隊內的分工合作流于形式的同時,也為不同子群體間多樣化觀點的分享提供機會。關于創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長的研究中,Kor&Misangyi(2008)提出外部董事的經驗對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長績效尤為重要,特別是外部董事通過行業(yè)管理者經歷、董事任期、董事兼任情況以及創(chuàng)業(yè)經歷所積累起的人力資本和社會資本正是創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長所需的重要資源。企業(yè)對外部董事此類經歷的期望,恰好成了個體進行社會認同的考慮因素。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中,外部董事基于經驗的群體斷裂帶是處于激活狀態(tài)的。外部董事的經驗知識提高了創(chuàng)業(yè)知識庫的知識存量,為更有效且全面的決策提供支撐。管理者經歷能夠使

30、個體擁有更深刻且準確識別行業(yè)機會、威脅、競爭、技術以及規(guī)律的認識,以用于形成廣泛的戰(zhàn)略決策與合理的控制機制,從而使發(fā)展戰(zhàn)略的實施更有效。外部董事作為管理者的專業(yè)履歷是他們人力資本的重要指標,并能夠發(fā)展成為董事特定的技能以及關于董事會、公司和行業(yè)運行規(guī)律的隱性或程序性的知識。然而,由于外部董事過去的工作經歷不同,他們所擁有的管理經驗也不盡相同,這也恰好使得在需要依據其經驗知識履行諫言與監(jiān)督職能的外部董事群體中,形成了由管理經驗多少而產生的多樣化狀態(tài),進而形成了潛在群體斷裂帶。由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的新進者缺陷,這種差異被大家所關注,激發(fā)群體斷裂帶對外部董事的工作過程及結果發(fā)揮影響。外部董事成員間基于經驗屬

31、性的結盟會導致成員關系的獨立以及對立子群體的產生,從而引發(fā)子群體間無效率的交互作用。由于個人所屬子群體內的支持和對其他群體的歧視,較強的群體斷裂帶將導致工作群體的兩極化。外部董事基于經驗的群體斷裂帶,一方面由于造成子群體劃分而增加團隊內部的關系沖突與過程沖突;另一方面,由于工作相關信息的交流受阻而導致任務沖突的增加。這些沖突將導致團隊內部的不合作、沖突的增加以及心理安全的下降,引起外部董事的信息整合低下,董事會整體的工作效率低下,從而不利于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長。與此相反,較弱的群體斷裂帶將帶來較高的個人工作努力程度。當團隊中子群體劃分不明確時,團隊成員間不會形成明顯的認知差異,個人社會分類行為減少、

32、團隊沖突水平較低,團隊內部合作與較低水平的沖突有助于團隊信息的交流。在斷裂帶寬度很大的團隊中,潛在子群體間的較明顯的差異通過強化個體差異而加強社會歸類行為,從而激發(fā)兩極分化和對子群體的偏見。這一過程強化了群體斷裂帶強度導致子群體劃分的作用,加強了子群體間的對立與矛盾。另外,斷裂帶寬度會對信息交流與分享產生影響。在信息溝通中,由于經驗知識水平差異而產生的信息處理環(huán)節(jié)的不同會造成團隊內部的信息溝通障礙。差異較大的子群體間會因為子群體獨有“語言”的較大差距而增加團隊內知識共享的困難。在經驗知識水平差距懸殊的兩個子群體中,非權威者的意見常常會被忽略或拒絕。因此,基于經驗的斷裂帶寬度會加劇斷裂帶強度的消

33、極影響。Moreland&Levine(2002)認為,組織社會化過程以評估、承諾以及角色轉換這三種行為為基礎,隨著組織任期的變化產生五種組織角色(預期的成員、新成員、正式成員、邊際成員以及組織外成員)。組織成員關系始于一段時間的調查,即組織尋求能夠為實現組織目標而努力的個人(預期的成員);同樣,個人作為未來的成員,尋求能夠滿足個人需求的組織。如果雙方做出的承諾水平統(tǒng)一于進入標準,即會發(fā)生角色轉變,從此個人便成為組織的新成員。進入組織標志著社會化階段的開始。此后,組織與個人開始嘗試通過改變對方而使雙方關系更有價值。組織希望個人對組織的貢獻高于實際要求;同樣,個人也希望組織能滿足更多的個人需求。

34、只要這些嘗試獲得成功,個人便會被同化并和解。當雙方的承諾水平統(tǒng)一于接受標準,個人將成為組織的正式成員。成為正式成員標志著社會化過程的結束和維持階段的開始。這時,組織與個人就雙方利益最大化的職能進行協商。如果談判成功雙方的承諾水平將會上升,組織關系的維持得以繼續(xù);但是如果談判失敗,則承諾水平將會下降,下降到分歧標準后,個人從此成為組織的邊際成員,組織開始再社會化過程。通常情況下,承諾水平會持續(xù)下降到退出標準,從此個人將成為組織外成員,組織成員關系就此結束。組織任期是影響成員組織社會化過程中的行為選擇的重要因素。根據組織社會化模型,任期較短的外部董事為實現與組織承諾水平的統(tǒng)一,在不斷重復“評估一承

35、諾一再評估一再承諾”的過程中進行行為改變。在任職初期,外部董事個體為證明自己被選任的合理性一般都會積極地進行以探索性試錯為導向的學習行為。而這一過程中發(fā)現的自己與其他外部董事的“行為一報酬”關系的差異,往往會被歸咎于個體間屬性的差異。因此,在組織社會化初期,適應性學習過程中的評價與調整行為會強化個體間差異的感知,激活基于經驗的群體斷裂帶的強度。而個體差異的被感知程度的增加會導致社會認同行為的增加,即個體間差異程度導致的經驗斷裂帶寬度會增加由群體斷裂帶強度而引起的組織分裂行為。隨著組織任職時間的增長,在組織社會化過程的后期,外部董事個體的組織承諾水平逐漸下降,組織成員不再關注行為與報酬間關系及其

36、不平等,對曾經獲得高回報的行為變得保守。在此階段,個體間差異將不再得到關注,由差異導致的社會認同與自我歸類行為急劇減少。因此,組織任期較長時,群體斷裂帶寬度對由斷裂帶強度而導致的群體分裂行為的影響會減弱。董事會結構特征、異質性問題或斷裂帶問題,將嚴重影響董事彼此之間的認同水平、信息交流頻率及合作意愿。如何基于董事背景特征組建結構合理的董事會,對提高董事會效率及戰(zhàn)略決策治理至關重要。從團隊理論視角看決策團隊結構團隊生產理論對解決企業(yè)內部由于道德風險所引致的效率低下問題,具有一定的啟發(fā)意義。一般來說,如果團隊規(guī)模過大,就難以形成凝聚力、忠誠感和相互信賴感。一般把團隊人數控制在12人以內。如果一個自

37、然工作單位本身比較大,可以將該工作群體分成幾個更小的工作團隊,以使團隊能夠創(chuàng)造更多剩余價值。從公司治理的角度看,高管團隊作為重要的決策群體,每個高管團隊的成員在職能背景方面應該有效互補,每個成員的能力都能夠和崗位職責相匹配。如有技能專長的成員,有解決問題和有決策技能的成員,以及有善于聆聽、反饋、解決沖突及其他人際關系技能的成員。隨著研究主題不斷深入,高層管理團隊(TMT)對企業(yè)決策和績效的重要性被學者們重視。在Hambrick&Mason(1984)提出高層梯隊理論后,高層管理團隊的內涵在學術界基本統(tǒng)一,是指“處于企業(yè)最高戰(zhàn)略制定與執(zhí)行層、負責整個企業(yè)的組織與協調、對企業(yè)經營管理擁有很大決策與

38、控制權的高層經理群體”。它能夠為組織的價值增值做出極大貢獻。20世紀80年代的研究多偏重于高管團隊個體特征,而后,作為最重要、最特別的董事會成員的團隊異質性問題才進入人們的研究視野。董事會團隊的異質性是指,董事會團隊成員之間人口背景特征等的差異性程度。Jackson等(1992)將團隊異質性定義為,團隊成員人口背景特征或心理特征的差異性?,F有對高管團隊異質性的研究發(fā)現,團隊成員的背景異質性與公司績效、創(chuàng)新能力及解決復雜問題的能力密切相關。但是,團隊成員組成的多樣化也可能產生負面影響如團隊成員的差異性會影響團隊的溝通和凝聚力,團隊異質性也可能因為延長團隊決策時間而導致錯失良機等。高層管理團隊異質

39、性有很多種分類方法,常見的兩大類:一類是性別、種族、國籍、年齡等顯著的人口背景特征;另一類是性格、職業(yè)經驗、價值觀等隱性的內在特征。同時也有按照與工作相關性進行的分類,如工作性的團隊異質性和非工作性的團隊異質性。Jackson等將團隊異質性分為任務相關的異質性、關系取向相關的異質性、易觀察特質相關的異質性以及深層特質相關的異質性。其中,任務相關的異質性反映的是與工作任務所需的知識、技能等相關的特質的差異,通常能夠直接影響團隊績效;關系取向異質性是年齡、性別和種族等人口統(tǒng)計學特征的差異,對人際關系的形成有直接的影響,但對團隊績效并沒有直接影響;易觀察的特質包括年齡、性別和種族;而深層特質異質性則

40、包括人格和態(tài)度等不易直接觀察的特征。高層管理人員的人口背景特征與組織績效存在相關性,教育背景更優(yōu)的團隊有利于創(chuàng)造更高水平的績效。但Kor(2003)發(fā)現,過高的異質性會帶來沖突,通過維持不同工作經歷成員在團隊構成中的平衡性,可以降低沖突帶來的負面影響。只有將高管團隊異質性降低到一定的水平,才能保證創(chuàng)業(yè)成功的企業(yè)獲得穩(wěn)定且良好的績效。管理團隊的異質性對企業(yè)績效的影響機制沒有統(tǒng)一結論,不同環(huán)境下兩者可能表現出完全相反的關系。已有研究證實,在激烈的競爭環(huán)境中,任期短且異質性高的高管團隊更有效,而對于國際化水平高的企業(yè),高異質性反而與企業(yè)績效負相關。說明團隊異質性對組織績效的解釋能力是受到很多因素影響

41、的。一方面可能是因為企業(yè)績效的影響因素很多,決策團隊異質性不能在其中發(fā)揮決定性作用;另一方面可能說明團隊異質性這一要素本身的解釋能力有限。因為團隊異質性僅僅度量了團隊成員背景的差異程度,差異越大,異質性越高。但異質性沒有解釋成員之間是如何存在差異的,即差異的結構。不同的差異結構對團隊生產將產生不同影響。決策者過度自信風險承擔是企業(yè)出于獲利的目的而在決策過程中產生的必然結果,通過承擔風險來獲取收益是資本市場和實業(yè)運作的基本邏輯。風險承擔是企業(yè)生存、發(fā)展和進行決策制定的基礎,對企業(yè)績效有重要的影響,因此受到不同領域很多學者的關注。行為決策理論從理論層面探討了風險承擔的影響因素,認為企業(yè)風險承擔與企

42、業(yè)績效、管理者的激勵體系和企業(yè)的生存環(huán)境存在密切關系。管理者作為企業(yè)的決策制定者,其特征和能力將影響企業(yè)決策行為與績效。Cyert&March(1963)認為管理者會根據自己的主觀愿望對企業(yè)的業(yè)績進行預期,管理者強烈的主觀意愿通常與比預期更差的實際業(yè)績表現相關。Hambrick&Mason提出的“高階理論”認為管理者在組織中扮演核心角色,管理者背景和特征會對組織行為產生重要影響。高階理論主要從認知和價值觀角度來考察高管人員的戰(zhàn)略選擇過程及其對組織績效的影響。Hiller&Hambrick(2005)提出,企業(yè)管理者的心理特征一定會影響到管理者的決策行為,進而影響企業(yè)的風險承擔,不過對于相關作用

43、機理的研究還很少。Simon&Houghton(2003)的研究發(fā)現,過度自信的管理者與企業(yè)的風險承擔存在正相關關系。管理者的過度自信將導致管理者高估自己的判斷力,影響管理者對環(huán)境的判斷,進而影響企業(yè)的戰(zhàn)略選擇和決策風險。過度自信是指決策者對自己偏離于客觀標準的判斷有極大的自信,心理學實驗和實證研究表明人們往往過于相信自己的判斷能力,高估自己成功的概率,或把成功歸于自己的能力,而低估運氣、機遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly(2006)發(fā)現管理者成功的歷史業(yè)績將導致其在以后在分析評價中的過度自信,而過度自信的評價將影響其對未來的正確預測。有的學者將決策者過度自信的心理偏差描述為自大

44、,如Lys&Vincent(1995)探討了企業(yè)兼并決策中管理者自大與價值創(chuàng)造的關系,J.T.Li&Tang(2008)探討了管理者自主權在管理者自大和企業(yè)風險承擔關系中的調節(jié)作用,其研究發(fā)現管理者的自主權越高,管理者自大和企業(yè)風險承擔的正相關關系越顯著。過度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征,本書采用過度自信這個常用的描述方法。過度自信對管理者制定決策的影響,是行為公司理財領域關注的熱點,其中管理者的過度自信對企業(yè)績效的影響被很多學者的相關研究提及其中,Hayward&Hambrick(1997)探討CEO的過度自信與企業(yè)決策和績效關系時提出,在企業(yè)并購行為中CEO的過度自信將導

45、致企業(yè)支付更高的收購溢價,更容易導致企業(yè)的投資扭曲現象。Malmendier&Tate(2006)認為管理者的過度自信將導致企業(yè)制定更多破壞價值的并購決策。Doukas&Petmezas(2007)則證明了在兼并活動中管理者的過度自信將導致更差的投資回報和更差的長期業(yè)績表現。Malmendier&Tate(2005)的研究發(fā)現,由于過度自信的管理者過高評價企業(yè)的內部能力、忽略企業(yè),的外部融資約束,將導致投資策略被扭曲。行為決策理論關注管理者的心理偏差,目前主要有三個視角在探討管理者的過度自信和企業(yè)風險承擔的關系:管理者過高估計自己解決問題的能力;過低估計資源需求和過高估計企業(yè)的資源稟賦;過低估

46、計企業(yè)面臨的環(huán)境的不確定性。具體相關研究如下:首先,如果管理者是過度自信的,那么他們將高估自己解決問題的能力,這樣的認知偏差可能導致管理者高估企業(yè)戰(zhàn)略決策收益的可能性,高估企業(yè)對決策的執(zhí)行能力。其次,過度自信的管理者低估為實施戰(zhàn)略而產生的對企業(yè)外部資源的需求,同時高估了企業(yè)自身的資源稟賦Malmendier&Tate(2005)的研究發(fā)現,過度自信的管理者在融資的時候更傾向于內部融資而不是外部融資,因為他們相信企業(yè)的內部融資足夠滿足企業(yè)戰(zhàn)略實施的資源需求。這種資源稟賦方面的認知偏差導致企業(yè)的管理者高估企業(yè)戰(zhàn)略實施可能帶來的收益。Chatterjee&Hambrick(2007)認為,上述的認知

47、偏差將導致管理者樂觀,從而傾向于選擇高風險的戰(zhàn)略決策。最后,過度自信會導致管理者低估企業(yè)運營環(huán)境的不確定性。過度自信的管理者通常認為他們掌握了更多的信息(實際上并不知道那么多),而且認為自己掌握的信息更有價值。在信息上的認知偏差導致過度自信的管理者認為,他們對企業(yè)的行動和結果可以控制得很好。Durand(2003)認為,如果管理者認為自己的控制能力越高,那么他低估企業(yè)風險的可能性就愈大,同時企業(yè)的業(yè)績將表現得越差。上述三種觀點都認為,企業(yè)的管理者在環(huán)境評估時過低估計了風險,導致企業(yè)實際承擔了更多的風險,說明管理者的過度自信對企業(yè)戰(zhàn)略選擇和風險承擔有重要的影響。企業(yè)風險承擔企業(yè)風險承擔是指當某項

48、風險無法避免或由于可能獲利而需要冒險時,必須承擔或保留的風險,與企業(yè)績效、管理者的激勵體系和企業(yè)的生存環(huán)境存在密切關系。風險承擔分為風險主動承擔和風險被動承擔,前者是事先知道某種風險的存在而選擇主動承擔風險及其后果;后者是事先并不知道風險的存在,或已知道,但由于預測不準確或忽視,自己不得不被動地承擔后果。風險承擔的概念,最早是由Cantillon等人(1734)在探討企業(yè)家精神時提出,他們認為企業(yè)家和員工的不同之處就是企業(yè)家要承擔雇傭風險。目前大多數研究認為,企業(yè)風險承擔是一種決策行為取向,主要表現為管理者在投資決策過程中,對那些既可以帶來預期收益或現金流,同時又充滿不確定性因素的投資項目進行

49、分析和選擇,它是一項高風險行為。Lumpkin&Dess(1996)指出,企業(yè)風險承擔代表了企業(yè)追逐市場高額利潤并愿意為之付出代價的傾向,可看作衡量企業(yè)未來增長前景的綜合指標。企業(yè)在經營過程中不可避免地會面臨各種風險,其中最大的風險來自投資。因為投資決策與當前資本投入以及未來現金流緊密相關,直接影響企業(yè)的長久發(fā)展甚至存亡。因此,學者多從投資決策的角度定義企業(yè)風險承擔。企業(yè)在制定戰(zhàn)略決策時,兩類風險承擔都可能存在,但被動風險承擔可能發(fā)生得更多。在全球競爭加劇,總體經濟可能下滑的大環(huán)境下,中國企業(yè)的生存環(huán)境正在發(fā)生顯著的變化:第一,當代中國企業(yè)可能面臨少有的經濟增長長期放緩的趨勢;第二,中國企業(yè)的

50、管理者在過去30年經濟牛市下慣有的決策思維方式可能受到考驗。在上述的變化中,企業(yè)管理者制定企業(yè)戰(zhàn)略決策的風險無疑將加劇,而企業(yè)風險承擔與企業(yè)績效密切相關。所以,在未來企業(yè)經營風險可能進一步加劇的環(huán)境下,企業(yè)風險承擔的影響機理對當今的企業(yè)決策者而言是一個非常值得思考的問題。雖然經濟周期、產業(yè)政策等大環(huán)境是影響企業(yè)風險承擔和績效的重要因素,但企業(yè)決策者的特征及能力對企業(yè)風險承擔的影響也不可忽視。如果說在奶粉中添加三聚氧胺對三鹿而言是違背企業(yè)社會倫理與責任的極度冒風險的決策,那么該事件引發(fā)學者們對如下基本問題的關注:企業(yè)風險承擔的影響機制是什么?三鹿集團的董事長在接受審判時表示,三鹿事件的根本原因是

51、他們對歐洲檢測標準過于自信,那么決策者過度自信與企業(yè)風險承擔的關系是什么?高階理論提出,企業(yè)決策者的心理特征和人口統(tǒng)計學特征對企業(yè)的決策和績效有重要影響;行為決策理論也提出,過度自信的決策者往往因為低估風險而導致企業(yè)過多的實際風險承擔。Sanders&Hambrick(2007)提出,研究決策者的過度自信與企業(yè)風險承擔關系中的傳導機制和調節(jié)因素非常必要。聯想三鹿董事長田文華要在2010年實現功能性食品和酸牛奶產銷量全國第一的管理目標,以及涌金集團董事長離職時留下的解釋:外部環(huán)境給了我巨大的壓力如果決策者感覺領導崗位需求很高,那么對高度自信的決策者而言,其選擇高風險決策的可能性越大,從而導致企業(yè)

52、承擔更高的風險。在企業(yè)內部的團隊決策過程中,團隊內部成員的權威分布也會影響決策的形成。管理者的決策權威可以幫助管理者更順利地制定符合自己意愿的決策,但決策制定后的實施和執(zhí)行依然是影響企業(yè)風險承擔水平的主要因素。在做出承諾時,除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外,所承諾的行為都是將來時的行為。決策者對已經制定的決策的承諾水平是影響企業(yè)風險承擔的重要機制。法人治理(一)股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。股東為單位的,股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的,公司不得以股東單位決策程序

53、取代公司的決策程序,公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權;(3)對公司的經營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;2、股東提出查閱前條所述有關信息或索

54、取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所

55、認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;5、持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的,公司應當扣減該股東所應分配的紅利,以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源??毓晒蓶|發(fā)生上述情況時,公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份??毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的

56、公司資金、資產及其他資源的,公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務,不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的,公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職,對于負有直接責任的董事、監(jiān)事,應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益,不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違

57、反規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益:(1)公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出;(2)公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務;(3)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè);(4)不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務;(5)公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金;8、控股

58、股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務,及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項,并保證披露的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務,不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務,不得利用公司未公開的重大信息謀取利益,不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人,應當及時將委托

59、人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的,應當公平合理,不得損害公司和其他股東的合法權益??毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的,應當在轉讓前予以解決:(1)違規(guī)占用公司資金;(2)未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保;(3)對公司或者其他股東的承諾未履行完畢;(4)對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。(二)董事1、公司設董事會,對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成,包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名,副董事長1名。3、董事會行使下列職權:(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2

60、)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;(7)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;(10)制訂公司的基本管理制度;(11)制訂本章程的修改方案;(12)管理公司信息披露事項;(13

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