投資集團管理層持股方案

1、中國陽光投資集團有限公司管理層激勵方案設計 目 錄 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc2503501 一、前言 PAGEREF _Toc2503501 h 3 HYPERLINK l _Toc2503502 二、在我國實施管理層持股的現(xiàn)實意義 PAGEREF _Toc2503502 h 3 HYPERLINK l _Toc2503503 1、我國管理層持股的背景 PAGEREF _Toc2503503 h 3 HYPERLINK l _Toc2503504 2、管理層持股的必要性 PAGEREF _Toc2503504 h 4 HYPERLINK l _Toc2503

2、505 3、管理層持股的實踐形式 PAGEREF _Toc2503505 h 5 HYPERLINK l _Toc2503506 三、中國陽光投資集團有限公司管理層持股的方案設計 PAGEREF _Toc2503506 h 5 HYPERLINK l _Toc2503507 （一）管理層持股激勵對象:董事長,總裁 PAGEREF _Toc2503507 h 5 HYPERLINK l _Toc2503508 （二）設立殼公司實現(xiàn)管理層持股 PAGEREF _Toc2503508 h 6 HYPERLINK l _Toc2503509 （三）管理層持股（北京陽光）資金來源 PAGEREF _To

3、c2503509 h 6 HYPERLINK l _Toc2503510 （四）中國陽光現(xiàn)有股東向北京陽光轉(zhuǎn)讓股份方式和轉(zhuǎn)讓價格 PAGEREF _Toc2503510 h 6 HYPERLINK l _Toc2503511 （五）股份權(quán)利 PAGEREF _Toc2503511 h 6 HYPERLINK l _Toc2503512 （六）中國陽光的股本結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc2503512 h 6 HYPERLINK l _Toc2503513 （七）管理層持股的審批程序 PAGEREF _Toc2503513 h 7 HYPERLINK l _Toc2503514 附錄 PAGER

4、EF _Toc2503514 h 8 HYPERLINK l _Toc2503515 一、管理層持股制度的發(fā)展歷史 PAGEREF _Toc2503515 h 8 HYPERLINK l _Toc2503516 1、管理層持股產(chǎn)生的背景 PAGEREF _Toc2503516 h 8 HYPERLINK l _Toc2503517 2、實施管理層持股的目的 PAGEREF _Toc2503517 h 9 HYPERLINK l _Toc2503518 3、管理層持股在美國的發(fā)展 PAGEREF _Toc2503518 h 10 HYPERLINK l _Toc2503519 二、管理層持股在我

5、國的發(fā)展 PAGEREF _Toc2503519 h 11 HYPERLINK l _Toc2503520 1、國家有關政策 PAGEREF _Toc2503520 h 11 HYPERLINK l _Toc2503521 2、各地政府的支持措施 PAGEREF _Toc2503521 h 13 HYPERLINK l _Toc2503522 2.1 上海通過期股激勵實現(xiàn)管理層持股 PAGEREF _Toc2503522 h 13 HYPERLINK l _Toc2503523 2.2 武漢式期權(quán) PAGEREF _Toc2503523 h 13 HYPERLINK l _Toc2503524

6、 2.3 深圳市出臺管理層持股相關政策 PAGEREF _Toc2503524 h 14 HYPERLINK l _Toc2503525 3、中國企業(yè)管理層持股趨勢 PAGEREF _Toc2503525 h 14 HYPERLINK l _Toc2503526 三、管理層持股的例證分析 PAGEREF _Toc2503526 h 15 HYPERLINK l _Toc2503527 1、上市公司總體分析 PAGEREF _Toc2503527 h 15 HYPERLINK l _Toc2503528 2、春蘭的員工持股計劃 PAGEREF _Toc2503528 h 16 HYPERLINK

7、 l _Toc2503529 3、管理層收購鄭州宇通客車股份有限公司 PAGEREF _Toc2503529 h 17 HYPERLINK l _Toc2503530 4、公司提取獎勵基金購股持股京東方 PAGEREF _Toc2503530 h 17 HYPERLINK l _Toc2503531 5、股份期權(quán)北京市的期股實施方案 PAGEREF _Toc2503531 h 18 HYPERLINK l _Toc2503532 四、管理層持股方案的關鍵因素與障礙 PAGEREF _Toc2503532 h 18一、前言公司治理結(jié)構(gòu)的一個核心問題，是管理層的激勵。管理層持股制度是指企業(yè)為了激勵

8、管理層的工作行為與企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，采取的使管理層有條件地擁有企業(yè)股份的股權(quán)薪酬制度。十五屆四中全會所作出的中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定提出“對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”，“企業(yè)內(nèi)部實行按勞分配原則，適當拉開差距，允許和鼓勵資本、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與收益分配”。該決定為進一步深化國有企業(yè)改革尤其是經(jīng)營者激勵機制的改革掃清了政策上的障礙。 目前不少企業(yè)實現(xiàn)了年薪制，因為年薪制是一年一兌現(xiàn)，而且只與行業(yè)平均收益率掛鉤，很容易導致經(jīng)營者為了獲得年薪，而使經(jīng)營行為短期化。而管理層持股則把管理層與

9、企業(yè)所有者合二為一，使管理層同時也是公司股東，這就促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為必須有長遠眼光，使企業(yè)的經(jīng)濟效益有持續(xù)穩(wěn)定的增長。在獲得企業(yè)股權(quán)高額回報的同時，也伴隨著更高的風險，就對企業(yè)經(jīng)營者的約束大大加強了。中國陽光投資集團有限公司，作為新時期深化國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，探索國有經(jīng)濟與民營經(jīng)濟相結(jié)合的產(chǎn)物，在公司內(nèi)部實行有效的管理層持股辦法對今后企業(yè)長期、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展有著積極和深遠的意義。二、在我國實施管理層持股的現(xiàn)實意義1、我國管理層持股的背景 我國國有企業(yè)在近20年的改革探索中，已經(jīng)意識到管理層積極性的提高，一靠激勵，二靠約束。但長期以來，由于產(chǎn)權(quán)關系的不明晰，使之無法推廣、改進企業(yè)

10、制度，造成了國有企業(yè)在內(nèi)部管理機制上的許多弊病。主要表現(xiàn)為： 企業(yè)管理層缺乏剩余索取權(quán)。對剩余索取的權(quán)利是經(jīng)濟行為的原動力，我國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和分配制度改革應該體現(xiàn)人力資本的地位，給與人力資本所有者一部分剩余索取權(quán)，使人力資本所有者地位的提高具有實質(zhì)性的意義。企業(yè)管理層的收入結(jié)構(gòu)不合理。管理層名義收入偏低，灰色收入多。企業(yè)管理層承擔很大的經(jīng)營風險，如果沒有一個合理的激勵機制，將會影響他們的經(jīng)營積極性和承擔風險的意愿，企業(yè)自然很難經(jīng)營得好。同時，管理層在其合理收入預期與實際收入有較大差距時，就會通過增加費用支出來滿足自己的需要，加大公司不合理支出。企業(yè)管理層沒有形成制度化的激勵保障機制。目前企業(yè)

11、對管理層的獎勵大多是評價過去，沒有形成針對將來的規(guī)范激勵制度，這導致管理層的利益缺乏保障，也容易造成管理層在崗時的短期行為，不利于企業(yè)長期發(fā)展。2、管理層持股的必要性 我國國企改革中，如何建立公司高級管理人員有效激勵一直是個難題。一些地方試行企業(yè)經(jīng)營者年薪制，將經(jīng)營者的收人分為“基本工資十風險工資十獎勵”，這比原來勞動部門規(guī)定的高于“職工的23倍”是邁出了一大步，但年薪制卻無法推廣開來。細究起來，一是超越了職工的心理承受力，容易聯(lián)系起“承包制”出現(xiàn)的短期行為；二是年薪制僅僅解決了“當年激勵”的問題，“長遠激勵”問題仍然沒有解決；三是年薪制本身尚不完善。相比較而言，對企業(yè)經(jīng)營者實行股票期權(quán)激勵，

12、讓管理層持股經(jīng)營，應該說是目前較為理想的一種辦法。股票期權(quán)激勵在構(gòu)建經(jīng)營者的利益機制民同時，也將企業(yè)的利益與風險同經(jīng)營者捆綁在一起，將經(jīng)營者的約束由外部的“事后約束”轉(zhuǎn)變成經(jīng)營過程中“過程約束”，從另一方面解決了經(jīng)營者的監(jiān)督問題。 可以說管理層持股有利于管理層和公司形成利益共同體，有效防止腐敗，更重要的是管理層持股能夠促使公司業(yè)績持續(xù)、長期上升，具體而言，管理層持股能夠： (1) 建立有效的企業(yè)經(jīng)營者激勵與約束機制。在市場經(jīng)濟條件下，如何對國有企業(yè)的經(jīng)營者實施有效的激勵和約束，是我國國有企業(yè)經(jīng)營機制改革的一項重要內(nèi)容。推行年薪制可以將企業(yè)經(jīng)營者的個人收入與企業(yè)的當期經(jīng)濟效益掛鉤，但難以與企業(yè)未

13、來績效相聯(lián)，不能有效地抑制企業(yè)經(jīng)營者行為的短期化。實行股票期權(quán)，通過將企業(yè)經(jīng)營者的風險收入轉(zhuǎn)化為股票，從而將企業(yè)經(jīng)營者的個人利益與股東長遠利益緊緊地聯(lián)系在一起，最大限度地激勵企業(yè)經(jīng)營者才能的發(fā)揮。同時，作為公司的股東之一，使得企業(yè)經(jīng)營者必須為自己的行為負責，從而促進企業(yè)經(jīng)營者的長期行為，實現(xiàn)國有資本持續(xù)增值。 (2) 有利于推進企業(yè)經(jīng)營者的市場化進程。隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展和國有企業(yè)改革的不斷深入，人們越來越認識到企業(yè)經(jīng)營者才能作為一種獨特生產(chǎn)要素的重要性。推行股權(quán)激勵，將企業(yè)經(jīng)營者才能作為生產(chǎn)要素之一參與企業(yè)收益分配，可以建立起股東對經(jīng)營者的科學評價體系，體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者的市場價值，逐

14、步推進企業(yè)經(jīng)營者的市場化。 (3) 為建立有效的員工激勵提供借鑒。成功企業(yè)不僅僅需要一個高素質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營者，而且需要一個成功的群體。對企業(yè)法定代表人實行股票期權(quán)激勵后，可逐步擴大股票期權(quán)的激勵范圍，將各種骨干和富有創(chuàng)新精神的員工納入其中，并在有條件的企業(yè)探索職工持股、管理層（業(yè)務骨干）相對控股的新型企業(yè)制度，把職工與企業(yè)資產(chǎn)緊密結(jié)合起來，實現(xiàn)勞動者和資本的聯(lián)合。3、管理層持股的實踐形式現(xiàn)階段我國國有企業(yè)管理層持股的對象主要是公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員。具體的持股方式包括：管理干股、管理層直接持股、期股、虛擬股票、股票增值權(quán)、管理層收購等。在實際操作過程中，為解決管理層持股的股票來源和資金

15、來源問題可采取多種方式，如：贈與干股。從一定時期內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)增值中切出一塊作為干股，獎勵給有突出貢獻的管理層，從而實現(xiàn)持股；打折購買股份。對有突出貢獻的管理層的認股價格在凈資產(chǎn)的基礎上以一定比例折價計算；（3）分期付款。對一次支付現(xiàn)金認購股份有困難的管理層，可根據(jù)其資信采取靈活的付款方式，促成其持股。三、中國陽光投資集團有限公司管理層持股的方案設計（一）管理層持股激勵對象:董事長,總裁根據(jù)中國陽光投資集團有限公司(以下簡稱中國陽光)董事會第一次會議決議, 董事會一致同意對董事長、總裁采取持股激勵。以現(xiàn)有總股本19,287萬股（每股1元）為基數(shù)，董事長持股10，共計1928.7萬股,股本金192

16、8.7萬元; 總裁持股5，共計964.35萬股,股本金964.35萬元。（二）設立殼公司實現(xiàn)管理層持股設立北京陽光投資咨詢有限公司(以下簡稱北京陽光)，注冊資金3000萬元，發(fā)起人為中國陽光董事長1人，持股67%，總裁1人，持股33%。（三）管理層持股（北京陽光）資金來源根據(jù)慣例和國內(nèi)企業(yè)管理層持股的實踐經(jīng)驗,中國陽光董事長、總裁持有中國陽光股份的資金來源：采取“股份抵押、借款持股”方式。中國陽光董事長及總裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下兩種方式：2.1以北京陽光股份做抵押，中國陽光董事長及總裁向金融機構(gòu)、組織、個人借款融資；2.2中國陽光現(xiàn)有股東華星集團、上海陽光、上海弘耘按照一定比例借

17、款給中國陽光董事長及總裁，中國陽光董事長及總裁以北京陽光股份做抵押。（四）中國陽光現(xiàn)有股東向北京陽光轉(zhuǎn)讓股份方式和轉(zhuǎn)讓價格1、華星集團轉(zhuǎn)讓1157.22萬股，上海陽光轉(zhuǎn)讓1157.22萬股,上海弘耘轉(zhuǎn)讓578.71萬股，轉(zhuǎn)讓價格為每股1元。2、北京陽光以現(xiàn)金方式購買華星集團、上海陽光和上海弘耘轉(zhuǎn)讓的股份。（五）股份權(quán)利中國陽光將每年稅后利潤分配的15分配給北京陽光，北京陽光需首先將獲得的在中國陽光的投資收益用于歸還借款，該項權(quán)利至借款清欠完成之日止。（六）中國陽光的股本結(jié)構(gòu)中國陽光現(xiàn)有注冊資金19,287萬元，總股本19,287萬股（每股1元）華星集團上海陽光上海弘耘北京陽光調(diào)整前股本金771

18、1.2萬元7711.2萬元3855.6萬元比例404020調(diào)整后股本金6557.58萬元6557.58萬元3278.79萬元2893.05萬元比例34341715股份變化66315（七）管理層持股的審批程序?qū)Χ麻L和總裁持股方案經(jīng)董事會決議后實施。附錄一、管理層持股制度的發(fā)展歷史1、管理層持股產(chǎn)生的背景管理層持股是為了防范公司高級管理人員的道德風險、激勵經(jīng)理層發(fā)揮其管理才能而設計的模式，適用于平穩(wěn)增長型和處于成熟期的企業(yè)。管理層持股制度解決的是公司的治理結(jié)構(gòu)問題，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個優(yōu)化措施。它側(cè)重于對經(jīng)理層的約束，弱化了經(jīng)理層的短期行為，使其經(jīng)營管理行為與公司所有者利益趨于一致。在1923年

19、，經(jīng)濟學家凡勃倫發(fā)現(xiàn)了股份公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的趨勢，他把這種現(xiàn)象稱之為不在所有制。伯利和米恩斯對1930年初期全美最大的200家公司所作的實證分析，證實了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離日益明顯的論斷。然而從20世紀60年代起，人們開始更加關注現(xiàn)代公司中所有者與經(jīng)營者的利益分裂問題。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和經(jīng)營管理復雜度的提高，職業(yè)經(jīng)理人取代了所有者家族繼承者對企業(yè)進行經(jīng)營管理，在股份公司里，股東范圍擴大，所有權(quán)越來越分散，大多數(shù)股東只是分散持有少數(shù)股權(quán)，幾乎沒有能力約束經(jīng)理人采取利己行為，“經(jīng)理人革命”引起全社會的關注。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東和經(jīng)理人之間是委托-代理關系

20、，股東委托經(jīng)理人行使經(jīng)營管理權(quán)。作為委托人的股東和作為代理人的經(jīng)理人各自追求的目標不同：股東追求財富的最大化，經(jīng)理人員追求自身效用的極大化，即他們的人力資本（知識、才能、社會地位）增值和提供人力資本進行管理活動所取得的收入最大化。由于兩者目標不一致，代理人-經(jīng)理人就會有擺脫委托人-股東控制的傾向，產(chǎn)生逆向選擇的行為，甚至做出違背股東利益的事情，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險。在委托-代理關系中， 委托人股東與代理人經(jīng)營者訂立或明或暗的契約，授予經(jīng)營者某些決策權(quán)并代表其從事經(jīng)濟活動。但在信息不對稱的情況下，股東與經(jīng)營者訂立的契約是不完全的，必須依賴于經(jīng)營者的“道德自律”，因而存在“道

21、德風險”。信息不對稱主要表現(xiàn)為所有者不能象管理層一樣了解管理層所采取的行動，管理層有時可以利用其信息來逃避監(jiān)督，追求自身效益最大化。直接觀測經(jīng)理行為從而獲得信息有很大的局限性，因為：（1）經(jīng)理的很多行為難以觀測；（2）股東受專業(yè)知識的限制。管理層在簽約之后，其工作的實際努力程度是他的私人信息，相對股東來說具有信息優(yōu)勢，股東不可能得到管理層行為的完全信息。這樣管理層就有可能選擇非股東所要求的努力水平，或者背離股東的愿望。管理層的“道德風險”表現(xiàn)為兩個方面：（1）偷懶行為，即管理層付出的努力小于其獲得的報酬。（2）逆向選擇，即管理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。顯然，克服和防范經(jīng)理

22、層“道德風險”的關鍵是處理信息不對稱問題，委托人必須給代理人適當?shù)募顏頊p少他們之間的利益差距和花費一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正道的活動。具體來說是指：（1）委托人通過剩余索取權(quán)的分享形成激勵機制，將代理人的努力誘導出來，從而克服偷懶行為；（2）委托人通過信息的交流建立監(jiān)控機制，將代理人的能力逼迫出來，從而防止逆向選擇行為。這實際上就是企業(yè)激勵機制和約束機制的建設問題。對經(jīng)營者進行監(jiān)督是確保其按照企業(yè)所有者目標行使經(jīng)營權(quán)的一種管理措施，但對經(jīng)營者來說，監(jiān)督機制是被動的約束，并不能從根本上促使他努力工作；并且由于管理活動本身具有一定程度的不可監(jiān)督性，付出高昂的監(jiān)督成本不一定會收到滿意的效果。

23、而與監(jiān)督機制相比，激勵機制則是一種積極的管理手段，它在促使經(jīng)營者積極工作的同時，也會激勵經(jīng)營者把股東（企業(yè)）的目標作為自己內(nèi)在的追求。因此，無論是對經(jīng)營者，還是對企業(yè)來說，這都是一個令他們滿意的結(jié)果，是一種雙贏策略。由此管理層持股制成為理論探討和具體實踐相互作用的結(jié)果。 2、實施管理層持股的目的如上所述，復雜的委托代理關系是管理層持股乃至股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的根本原因，實施管理層持股制度的理想效果即目的是：為企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力。通過管理層持股構(gòu)造經(jīng)營者和股東的利益共同體，并且激發(fā)經(jīng)營者的創(chuàng)新意識，有利于經(jīng)營者關注企業(yè)的長期發(fā)展，減少短期行為。 （2）管理層持股促使公司業(yè)績上升。根據(jù)麥肯錫公

24、司對美國38家建立了以業(yè)績?yōu)榛A的股權(quán)薪酬制度的大型企業(yè)進行了跟蹤調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績得到大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%，每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%，每位員工創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。據(jù)分析，業(yè)績上升的原因是持股制度帶來的經(jīng)營者決策的科學化、管理效率的提升、完善法人治理結(jié)構(gòu)和降低代理成本。（3）吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。管理層持股乃至股權(quán)激勵有利于調(diào)動員工積極性、有利于公司選拔真正的優(yōu)秀人才、吸引并穩(wěn)定人才。3、管理層持股在美國的發(fā)展 管理層持股最早源于美國。美國上市公司的高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)分為三部分:基本工資和年度獎金、長期激勵機

25、制、福利計劃。后來經(jīng)濟學家研究后認為，基本工資和年度獎金不是有效的激勵機制，因為它不能激勵高級管理人員面向未來。公司高級管理人員時常需要獨立地就公司的經(jīng)營管理以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等問題進行決策，諸如公司購并、公司重組及重大長期投資等。這些重大決定給公司帶來的影響往往是長期的。效果往往在三五年以后，甚至十年后才會體現(xiàn)在公司的財務報表上。在執(zhí)行計劃的當年，公司財務記錄大多是執(zhí)行計劃的費用，計劃帶來的收益可能很少或者為零。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎金構(gòu)成，那么出于對個人利益的考慮，高級管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期發(fā)展的計劃。到八十年代中期為了解決這類問題，人們便想到要設立新

26、型激勵機制，將高級管理人員的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓勵他們更多地關注公司長遠發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中到短期財務指標上，股權(quán)激勵計劃開始得到廣泛應用。因此從八十年代中期開始，機構(gòu)投資者要求公司的高級管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票，他們希望通過這種方式將高級管理人員的利益與公司的利益更緊密地結(jié)合在一起。同期，越來越多的公司開始使用股票期權(quán)。迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅(qū)者，它們最早在高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)中大量使用股票期權(quán)。在這兩家公司中，股票期權(quán)在整體薪酬中的比例首次超過了基本工資和年度獎金。而到了八十年代晚期，美國的薪酬制度的發(fā)展出現(xiàn)了兩個新的趨勢。其一，部分公司董事

27、會的薪酬委員會開始贈與高級管理人員巨額的股票期權(quán)，例如,亨氏公司的總裁托尼歐仁利在八十年代末收到了一筆高達40萬股的股票期權(quán)；其二，以百事可樂公司為首的一些大公司開始擴大股票期權(quán)計劃的受益范圍，所有的全職員工都可以參與股票期權(quán)計劃。而到了九十年代，股權(quán)激勵給高級管理人員帶來越來越多的收益，成為薪酬結(jié)構(gòu)中越來越重要的一部分。有調(diào)查數(shù)據(jù)表明：截至1997年底，美國45的上市公司使用了股票期權(quán)計劃，而在1994年，這個比例僅為10。美國500家大公司中有80%采取了多種股票激勵政策。正是由于美國在管理上的不斷創(chuàng)新，促使美國在近20年內(nèi)經(jīng)濟的飛躍與發(fā)展。二、管理層持股在我國的發(fā)展1、國家有關政策為了貫

28、徹十五屆四中全會所作出的中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定中關于國有經(jīng)營者可以實施股權(quán)激勵的政策，各級政府出臺了許多相關政策。 2001年3月九屆全國人大四次會議通過了國民經(jīng)濟和社會發(fā)展十五計劃綱要，在第19章“增加居民收入，提高人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配的激勵機制，要提高國有企業(yè)高層管理人員、技術(shù)人員的工資報酬，充分體現(xiàn)他們的勞動價值，可以試行期權(quán)制。同時要建立嚴格的約束、監(jiān)督和制裁制度?！?截止目前，國內(nèi)關于企業(yè)經(jīng)營者員工股權(quán)激勵的主要政策文件如下：（1）中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定（1999年9月）；（2）中共中央國務院關于加強技術(shù)創(chuàng)新，

29、發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定（1999年8月）；（3）國務院鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策（2000年7月）；（4）勞動和社會保障部進一步深化企業(yè)內(nèi)部分配制度改革指導意見（2000年12月）；（5）北京市體改辦等7部門關于對國有企業(yè)經(jīng)營者實施期權(quán)激勵試點的指導意見（1999年7月）以及補充通知（2000年8月）；（6）上海市委組織部、市國資辦、市財政局關于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股（權(quán)）激勵的若干意見（試行）（1999年10月）；（7）上海市促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定（2000年11月修訂版）；（8）武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司關于企業(yè)法定代表人考核獎懲暫行辦法（1999年5月）； 總

30、結(jié)上述文件，可以看出國家及各地政府鼓勵經(jīng)營者以多種方式持股，具體政策包括： (1) 允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進行試點，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員（中共中央國務院關于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定第8條）； (2) 鼓勵管理層持股，國有企業(yè)改制設立和發(fā)起設立股份有限公司時，管理層持股可以采取貸股、貸款、期權(quán)（股）、貨幣認購、獎勵等多種方式持股（上海市委組織部、市國資辦、市財政局關于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股（權(quán)）激勵的若干意見（試行）； (3) 國有資產(chǎn)控股企業(yè)管理層持股的獲取

31、方式主要包括：在一定期限內(nèi)，經(jīng)營者用現(xiàn)金或用賒帳、貼息、低息貸款方式以約定價格購買的股份；經(jīng)營者崗位股份；經(jīng)營者獲取特別獎勵的股份（上海市委組織部、市國資辦、市財政局關于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股（權(quán)）激勵的若干意見（試行）； (4) 貸股，指將國有資產(chǎn)的部分存量，以股份的形式貸予經(jīng)營者。貸股部分不超過管理層持股總額的1/2。經(jīng)營者用持有股份的紅利在5年內(nèi)償還貸股本金和利息。公司投資主體（主發(fā)起人）將存量資產(chǎn)貸予管理層持股時，和經(jīng)營者簽定貸股協(xié)議書，確定雙方權(quán)利和義務； (5) 貸款的方式有兩種，一種是經(jīng)營者提出貸款申請，由股東單位同意后，采取抵押貸款購買股份，股東單位或董事會和經(jīng)營者雙方簽

32、定貸款協(xié)議書。經(jīng)營者用持股紅利償還貸款本息。還有一種貸款方式是經(jīng)營者本人提出貸款申請，獲得銀行同意后，采取信用貸款方式，公司為經(jīng)營者擔保； (6) 允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進行試點，在實施公司制改制時，可將前三年國有凈資產(chǎn)增值中不高于35%的部分作為股份，獎勵有貢獻的員工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員（上海市促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定第7條）。2、各地政府的支持措施2.1 上海通過期股激勵實現(xiàn)管理層持股為進一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設，加快上海企業(yè)經(jīng)營者擇優(yōu)錄用的競爭上崗機制，推進對經(jīng)營者的長期激勵與約束，上海市政府擬定了一份關于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實施期

33、股激勵的若干意見（試行），為期股激勵如何在企業(yè)中規(guī)范運用定下了基調(diào)。根據(jù)該“意見”，期股激勵分為兩種類型：對國有資產(chǎn)控股的股份公司和有限責任公司，實行有條件地以約定價格取得或獲獎所得適當比例的企業(yè)股份的激勵；對國有獨資企業(yè)，則借用期股形式，對經(jīng)營者獲得年薪以外的特別獎勵實行延期兌現(xiàn)方式。獎勵對象主要為董事長、總裁或總經(jīng)理。在實施過程中，強調(diào)加強對經(jīng)營者的考核和管理。經(jīng)營者獲得期股獎勵必須經(jīng)過有關方面嚴格審核，各種獎勵必須在其經(jīng)營業(yè)績被確認達到契約規(guī)定的指標后，方可兌現(xiàn)。要建立和完善科學的業(yè)績考核指標體系，運用好規(guī)范的經(jīng)營者資質(zhì)評價手段。2.2 武漢式期權(quán)“武漢式期權(quán)”是武漢國資公司對其所屬的全

34、資企業(yè)和控股企業(yè)的法定代表人的報酬實行年薪制管理的一項內(nèi)容。其中規(guī)定，對企業(yè)法定代表人實行年薪制，年薪由基薪收入、風險收入和年功收入三部分組成。根據(jù)公司類型的不同，這種期權(quán)的形式則有所不同。對于非上市公司，上述期權(quán)為股份期權(quán)；對于上市公司，上述期權(quán)為股票期權(quán)。上市公司企業(yè)法定代表人的風險收入由企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個有效工作日內(nèi)交付國資公司，國資公司將其中30以現(xiàn)金形式兌付。國資公司在股票二級市場上按該企業(yè)年報公布后一個月的股票平均價格，用當年企業(yè)法定代表人的70風險收入購入該企業(yè)股票，期股到期前，這部分股權(quán)的表決權(quán)由國資公司行使，且股票不能上市流通，但企業(yè)的法定代表人享有期股分紅

35、、增配股的權(quán)利。該年度購入的股票在第二年國資公司下達業(yè)績評定書后的一個月內(nèi)，返還上年度風險收入總額的30給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還30，剩余的10累積留存。以后年度的期股的累積與返還依此類推。已經(jīng)返還的股票，企業(yè)法定代表人擁有完全的所有權(quán)。企業(yè)法定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時，按離任審計結(jié)論返還股票期權(quán)的累積余額。對于非上市公司和有限責任公司，企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個有效工作日內(nèi)將企業(yè)法定代表人的風險收入交付國資公司，國資公司將其中30以現(xiàn)金形式兌付，其余70按審計確定的當年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人的持股份額，由國資公司扶持股份額發(fā)放股權(quán)登記證書。該年度的

36、股份在第二年國資公司下達業(yè)績評定書后的一個月內(nèi)，返還上年度風險收入總額的30給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還30、剩余的10累積留存。以后年度的股份期權(quán)的累積與返還依此類推，同時變更股權(quán)登記的內(nèi)容。企業(yè)法定代表人以持有股份期權(quán)期間累計持股份額參與企業(yè)當年利潤分配，紅利當年兌現(xiàn)。企業(yè)祛定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時，按離任審計結(jié)論返還股份期權(quán)的累積余額。2.3 深圳市出臺管理層持股相關政策深圳市企業(yè)自發(fā)地搞管理層持股，時間很早，數(shù)量也不少。為了規(guī)范該市企業(yè)尤其是國有企業(yè)的管理層持股行為，深圳市政府做了大量細致的工作。1999年初，深圳市政府成立“管理層持股課題研究組”，先后進行了大

37、量調(diào)查研究，基本摸清了該市企業(yè)管理層持股現(xiàn)狀。為推進這項工作，深圳市還在部分中小企業(yè)進行管理層持股試點。如深圳市投資管理公司系統(tǒng)內(nèi)部進行的經(jīng)營成果換股權(quán)的試點，所選擇的企業(yè)是該公司的全資或控股的中小型競爭性企業(yè)。深圳市根據(jù)該市的實際情況，制定有關企業(yè)管理層持股政策。深圳市的政策中，經(jīng)營者所持股份主要采取三種形式獲得：一是用現(xiàn)金直接購股；二是獎勵股份，即“不發(fā)現(xiàn)金發(fā)股票”；三是搞股票期權(quán)。3、中國企業(yè)管理層持股趨勢 通過近幾年國家與各地政府的政策支持、眾多企業(yè)的實踐與探索，管理層持股逐漸呈現(xiàn)以下趨勢： () 個人直接持股日益普遍，個人資本得到肯定和法律保護。 () 科技富翁與管理知本家并駕齊驅(qū)，

38、管理作為生產(chǎn)要素得到肯定。 () 間接持股日益規(guī)范，隨著信托法的出臺與實施，持股信托浮出水面。 () 管理層持股貸款成為商業(yè)銀行又一主推個人信貸品種，其安全性、綜合收益性等由于其向優(yōu)勢人群的傾斜而效果更佳。 () 隨著國內(nèi)法律法規(guī)的完善和資本市場、經(jīng)理人市場的逐步成熟，作為上市公司“二次股改”和實現(xiàn)人力資源資本化的股票認股權(quán)制度從初期的試點逐步成為市場上的常規(guī)。 () 社會以及職業(yè)經(jīng)理人自身的觀念均逐步接受高管的高額薪酬現(xiàn)象，承認人力資本的貢獻和經(jīng)理人的價值。 () 高管薪酬及物質(zhì)激勵中持股回報將日益加大，其薪酬數(shù)額與結(jié)構(gòu)逐步與國際接軌，從而保持中國企業(yè)的競爭力。 () 員工持股與管理層融資收

39、購日益盛行，并已在近年內(nèi)成為國有資本（包括金融資產(chǎn)管理公司）退出競爭性領域中重要的形式。 三、管理層持股的例證分析1、上市公司總體分析管理層持股作為長期激勵方式吸引了眾多的上市公司實施，在具體操作中體現(xiàn)出以下特征： (1) 個人持股現(xiàn)象突現(xiàn)。從1998年上市的“浙大海納”中首次出現(xiàn)個人作為發(fā)起人的上市公司，到2000年的科苑集團、民豐特紙、隆平高科等新的案例，更有出現(xiàn)個人可以作為上市公司控股性股東的現(xiàn)象，反映了我國證券市場發(fā)展的成熟及日益與國際接軌的趨勢，也反映了國內(nèi)經(jīng)濟觀念日趨解放的現(xiàn)象。 (2) 通過受讓或增持法人股來實現(xiàn)對經(jīng)營者和員工的股權(quán)激勵。最典型的利用“資本市場雙軌制”的股權(quán)激勵案

40、例就是“東方通信”通過受讓國有法人股實現(xiàn)員工持股，且立即通過增發(fā)流通股來實現(xiàn)了股權(quán)的增值，極大地激勵了員工。 (3) 通過股權(quán)激勵在子公司中實現(xiàn)經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工等的持股。由于國家關于上市公司股權(quán)激勵的政策尚未明朗，故相當一部分認識到對于經(jīng)營管理者、技術(shù)骨干等有必要實施股權(quán)激勵的上市公司選擇在子公司中實現(xiàn)經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工等的持股，如“方正科技”、“浙江鳳凰”等。 (4) 引進員工持股或管理層持股制度。隨著“聯(lián)想”、“美的”、“春蘭”等國內(nèi)大型企業(yè)紛紛引進員工持股或管理層持股制度，國內(nèi)其它大型企業(yè)出于產(chǎn)權(quán)改革和人才競爭與激勵的雙重目的，紛紛提出類似的改制計劃或設想，如海信、長虹、東風汽

41、車等。根據(jù)統(tǒng)計,國內(nèi)上市公司有以上希望引進管理層持股計劃。其中目前有較高薪酬水平的上市公司仍然希望能夠?qū)嵤┕芾韺映止捎媱潯＿@些上市公司的董事長、總經(jīng)理或董秘認為，實施管理層持股是實現(xiàn)企業(yè)家價值，激勵和約束人才的有效手段，同時，也可以減輕高薪政策的現(xiàn)金壓力。值得注意的是有的上市公司已經(jīng)領先探索和實施了管理層持股計劃。其中，占總體樣本的上市公司是成功的，而總體樣本的上市公司雖然實施過，但并不成功。2、春蘭的員工持股計劃 春蘭（集團）公司是國家520戶重點企業(yè)，是集科研、生產(chǎn)、貿(mào)易、投資于一體的多樣化、高科技、國際化的特大型企業(yè)，江蘇省最大的地方工業(yè)企業(yè)，下轄電器、自動車、電子、商務、海外五大支柱產(chǎn)

42、業(yè)集團，并擁有一家上市公司，即江蘇春蘭制冷設備股份有限公司，現(xiàn)有員工12000余人。到1999年底，春蘭總資產(chǎn)120億元，營業(yè)額100多億元，實現(xiàn)利稅近15億元，分別是1986年的數(shù)百倍和數(shù)千倍。在歐洲、美洲、中東和東南亞建有裝配工廠、銷售網(wǎng)絡和技術(shù)開發(fā)中心。產(chǎn)品銷往世界80多個國家和地區(qū)。產(chǎn)品出口創(chuàng)匯自1996年的400萬美元，發(fā)展到1999年的5000萬美元，2000年可望達到1億美元的出口總額。海外投資和海外貿(mào)易總額均位于中國企業(yè)前列。 春蘭實施的員工持股計劃，是從企業(yè)凈資產(chǎn)中拿出25%量化給員工，其數(shù)量在11-12億之間。其中主要的激勵對象是四高，即高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技

43、人員、中高級營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別是160萬股、80萬股、50萬股（后兩類）。對于職工則是90年以前進廠的可購買10萬股，90年以后進廠的可購買8萬股。經(jīng)營層與員工持股比例為1：4。對于在資金上有困難的職工，則由工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押的方式提供融資，利率優(yōu)于普通商業(yè)貸款，并可分八年還清，以每年的分紅優(yōu)先償還貸款和利息。同時，分紅權(quán)的設置可以說是這次春蘭改制的重大特色。具體的原則是隨崗定量。員工購買股份的同時，以1：1的比例再贈予分紅權(quán)。比如說，一名高級技術(shù)人員可以購買50萬元股票，則公司同時再贈予50萬股的分紅權(quán)（干股），也就是說，該職工可以用50萬元獲得50萬股的所有權(quán)和50萬股

44、的分紅權(quán)。當然在具體處理上，這追加的總數(shù)占集團公司凈資產(chǎn)25%的分紅權(quán)是由集體股東出讓的，并沒有涉及國有股東的利益。再比如，當這位高級技術(shù)人員被任命為高級管理人員時，由于相對應地，管理人員可認購的股份是80萬股，則相應調(diào)增該高級技術(shù)人員的購買數(shù)量，并同時增加分紅權(quán)的數(shù)量。但是，相反地，如果該高級技術(shù)人員由于工作業(yè)績不出色，被貶為一般員工，則公司在不減少其原先認購數(shù)量的基礎上減少其分紅權(quán)數(shù)量。因此地，可以說，通過分紅權(quán)這種設置，激勵與約束得到了對等。 同時，根據(jù)江蘇省和泰州市的有關規(guī)定，對于國企經(jīng)營者在其任職內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)增值的部分，可給予1%的獎勵。這樣對陶建幸的獎勵將是十分可觀的（從數(shù)量上看，

45、這筆獎勵將在4400-4800萬之間）。當然，既然是獎勵，就不需要陶建幸自己掏錢購買了。自然也就不會出現(xiàn)馮根生的難題了。3、管理層收購鄭州宇通客車股份有限公司 鄭州宇通客車1997年在上海證券交易所上市，鄭州宇通集團擁有2350萬股的國有股份，占總股本的17.19%，2001年6月，公司公告稱鄭州市國資局將2350萬股的全部股份，分別轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司2110萬股，及河南建業(yè)240萬股。 上海宇通公司于2001年3月成立，注冊資本12052萬元，法定代表人湯玉祥是鄭州宇通客車總經(jīng)理，出資者為23個自然人，其中21人為宇通客車的職工。此前，上海宇通公司于2001年5月受讓了鄭州宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的1190萬股國有法人股。 至此，上海宇通共持有宇通客車3300萬股，占總股本的