從內控角度看德隆“帝國”的覆滅

1、從內控角度看德隆“帝國”的覆滅企業(yè)內部控制案例分析2005MPACC第二小組1目錄一、德隆的興衰萬里平川一片新 1、發(fā)展三部曲 2、曾經是中國民營企業(yè)的典范 二、德隆危機 1、危機產生原因 2、危機導火索坍塌的股價 3、德隆資金黑洞 三、德隆走向深淵的深層次原因：Too big to die 1、所羅門違規(guī)投標國債事件 2、長期資本管理（LTCM）夢幻組合的失敗 四、對德隆企業(yè)風險評估 從企業(yè)風險管理的八大要素看德隆 五、我們的結論2一、德隆興衰 德隆，常見的完整說法為新疆德隆集團，正是中國頗具典型性的民營企業(yè)之一，而其自身運作模式又充滿個性。德隆的發(fā)展充滿傳奇色彩。按公開材料的說法，1986

2、年唐家兄弟起家于新疆烏魯木齊市，上個世紀90年代初在北京投資JJ迪斯科廣場，這是他們真正意義上的第一桶金：年盈利3000萬元。從1992年開始，德隆開始涉足中國股票市場，并從“神秘大戶”逐漸發(fā)展成證券市場耳熟能詳的“德隆系”。 31、 發(fā)展三部曲：19861996:原始積累階段積累資本,效率優(yōu)先,追求利潤最大化19972001:全面進入實業(yè)化確立項目投資產業(yè)投資控股和改造“老三股”2001現(xiàn)在:高速擴張階段重組并控股金融機構,巨資收購企業(yè), 這也為德隆日后危機的產生埋下伏筆.42、曾經是中國民營企業(yè)的典范 德隆上市公司和非上市公司(包括下屬關聯(lián)企業(yè))共177個,其中,非上市企業(yè)主要由12個大的

3、企業(yè)集團構成。這些企業(yè)涉及食品、流通、旅游、金融等各個行業(yè)。在上市公司中,德隆雖是第一大股東,但并不絕對控股；而在非上市公司中,德隆的股權比例無一例外都在51%以上,大部分超過70%。制造業(yè)汽車零配件、重型車、電動工具、番茄醬及經濟作物深加工、水泥等；流通業(yè)城市商品流通業(yè)、農村農資超市等；服務業(yè)金融和旅游文化服務等。 5嫡系公司：新疆屯河(600737) 合金投資(000633) 天山股份(000877) S T 中 燕(600763) 湘 火 炬(000549) 關聯(lián)/緋聞公司： 人?？萍?600079) 伊利股份(600887) 深發(fā)展(000001) 沱牌曲酒(600702) 華冠科技(

4、600371) 慶豐股份(600576)洪都航空(600316) 重慶實業(yè)(000736) 光明家具000587) 華神集團(000790) 福田汽車(600166) 關聯(lián)機構： 德恒證券恒信證券 金信信托 中富證券6二、德隆危機 :5億玩不動千億1、危機產生原因： 1.德隆采用的是產業(yè)運作導向型的并購模式，其核心是要形成產業(yè)的核心競爭力。但德隆只注重了規(guī)模的擴大，涉足行業(yè)跨度過大，缺乏足夠的產業(yè)行業(yè)整合能力，沒有形成橫向合力或縱向合力。另外GE并購模式與資本運作模式相比，產業(yè)的運作對資金的需求較大。72.在資本運作過程中，為了滿足高速擴張的資金需求，采用了各種可能的融資手段，包括非法的集資和

5、相互擔保貸款，對外負債數額巨大。 旗下產業(yè)不能形成足夠的正現(xiàn)金流，一旦發(fā)生信用危機，易引起資金鏈斷裂，并發(fā)生多米諾骨牌效應。3.因德隆整合產業(yè)的理念太超前，無法被公眾接受。另外，德隆與公眾的溝通存在問題，不善與媒體打交道，致使各種猜測損害了德隆的市場形象，直接影響了德隆的正常融資業(yè)務的開展，并為德隆的信用危機埋下伏筆。8對老三股的股價維持，過多牽制了資金，且結果違反了初衷，媒體和公眾反而更加懷疑。5.德隆主要資金集中于老三股，老三股的雪崩引發(fā)了信用危機。缺乏合理的危機處理機制，當資金鏈發(fā)生斷裂時，沒有及時采取措施合理地稀釋其自身危機，消除媒體疑慮，而是始終被媒體牽著鼻子走。 92、危機導火索坍

6、塌的股價 德隆1997年前后被德隆收購的上市公司新疆屯河、合金投資、湘火炬，被稱為德隆的老三股。在2000年前，三支股票在二級市場受德隆的高度控盤，股價比德隆進入時漲了10余倍。據財經了解，2000年，德隆內部有過討論，是否要擇機退出。德隆掌門人唐萬新作出了現(xiàn)在看來是致命的決斷。他相信，中國股市將看漲10年，股指可以往上看到2萬點。在1999年“519”行情以后的狂熱氣氛中，這一判斷被德隆上下接受了。 到了2002年，股市的持續(xù)低迷，以及莊家一個接一個自我爆炸，終于使德隆開始感到恐懼。逐步退出股市的想法去年以來已經相當強烈。 啤酒花事件和宏觀調控力度的加大則給了德隆最后一擊。10德隆老三股坍塌

7、的股價走勢圖111213 在股價跳水之后，德隆老三股市值已經從高峰期500多億下降至50億水平！ 143、德隆資金黑洞 德隆系上市公司的一連串公告,暴露了德隆占用上市公司資金的真相。湘火炬、合金投資、新疆屯河、天山股份、重慶實業(yè)無一幸免,被占用的資金總額超過40億元。 新疆屯河:2.9億元大額存單被質押,對外擔保約8.58億元,9.96億元資產被抵押； 湘火炬:德隆集團及其關聯(lián)企業(yè)間接占用公司資金共計3.04億元； 合金投資:被占用資金1.8億元,未披露的擔保4.82億元,控股子公司1.44億元國債被德恒證券挪用； 天山股份:9000萬元貸款逾期,對外擔保超過2.5億元,3億多元表外銀行貸款被

8、用作委托理財； 重慶實業(yè):公司5億多元的現(xiàn)金通過關聯(lián)交易和資金占用手段流向了實際控制人德隆。對外擔保累計金額為5.11億元,占凈資產的183.8%,其中逾期擔保1.08億元。 15 可以看出,在這些被占用的資金中,上市公司自身的資金還只占少數,大多數的資金是通過擔保的形式,由德隆的其它關聯(lián)公司從銀行獲得。上市公司大量未披露的或有負債,成為德隆獲取資金的強力手段。 德隆利用金融機構融資,發(fā)端于1997年的新疆金融租賃。1996年10月,新疆德隆進入新疆屯河,成為第三大股東。半年之后,新疆金融租賃公司發(fā)行了1億元的特種金融債券。而新疆德隆和新疆屯河各占新疆金融租賃公司12.73%的股權。這1億元特

9、種金融債的用途一直語焉不詳。 在此后的幾年中,德隆相繼控制了德恒證券、恒信證券、中富證券等證券公司,金新信托、伊斯蘭國際信托、廈門聯(lián)合信托等信托公司,新世紀租賃等金融租賃公司,同時,德隆還染指了數家城市商業(yè)銀行。 通過這些金融機構,德隆開始大肆從市場中融資。僅從最近披露的情況看,就有多家上市公司和其它企業(yè)身陷其中。 16萊織華:5000萬元的資金被德恒證券挪用； 蚌埠市建設投資有限公司:委托德恒證券進行理財,資金數量不詳； 上工股份:3000萬元國債被德恒證券質押； 交大科技:將5000萬元委托中富證券投資國債,損失3461萬元； 南方匯通:將3000萬元委托中富證券理財,損失1315萬元；

10、浙江納愛斯:將6億元委托中富證券理財,現(xiàn)正進行追索； 亞星客車:將7000萬元委托金新信托理財,至今未能收回； 西山煤電:曾用5000萬委托金新信托投資國債； 寧夏恒力:委托伊斯蘭國際信托進行了8000萬元的委托理財業(yè)務； 寶鈦股份:將10000萬元委托伊斯蘭國際信托進行國債投資； 17 在德隆的整個資金鏈條中,上市公司、非上市企業(yè)、金融機構被各種擔保、委托理財、挪用等關系連接成一團。而在這些紛繁復雜的關系中,德隆一度從容地玩著拆東墻補西墻的游戲,大量的資金被調配于龐大體系中。一位德隆人士透露,德隆的銀行貸款和社會融資加起來,其規(guī)模至少都超過百億元。 德隆為了融資所付出的代價也是巨大的。知情人

11、士稱,德隆在向社會融資時,習慣用高額回報吸引出資方,一般融資年利率都在13%以上,當資金鏈緊張時,甚至開出過18%到20%的利率。在融資成本上面,德隆每年至少也要付掉幾十個億。一位德隆內部人士稱。 18三、德隆走向深淵的深層次原因：Too big to die 1、所羅門違規(guī)投標國債事件 所羅門公司成立于1910年，到了80年代，它已成為華爾街最大的和最賺錢的經紀人公司。20世紀七、八十年代也是美國利率大幅劇烈波動的年代，與利率息息相關的債券不再僅僅是獲得穩(wěn)定收益的投資工具，債券價格的劇烈波動使得債券交易成為一個可以獲取巨額利潤的投資行為。所羅門公司正是緊緊抓住了這一歷史大變革和大動蕩所帶來的

12、機遇，逐步成為20世紀八十年代的“華爾街之王”。 所羅門公司曾經在未得到授權的情況下，以其他公司的名義進行國庫券投標，通過這種方法，他們可以逃避購買份額35的限制，實際上占全部份額的57%，雖然所羅門公司主動披露了這一違規(guī)行為，并開除了與此有關的4名雇員，但這種行為破壞了市場的公平性。所羅門公司因為幕后操縱而受到調查，直到“股神”巴菲特受命于危難之際，才最終解決此事。192、長期資本管理（Long-Term Capital Management，簡稱LTCM） 夢幻組合的失敗 基金的五名首腦人物中的第一號馬里衛(wèi)澤(John Mcriwether)在美國金融界重量級機構所羅門兄弟公司中，曾先是債

13、券部負責人，后任公司副總裁。1994年，與其他幾位學界及政界聞人組長期資本管理公司。 第二號人物穆林斯(David Mullins)，前哈佛教授，曾任美國財政副部長、聯(lián)邦儲備局副主席。94年辭官，轉而去做“長期資本管理” 第三號人物是羅森菲爾德(Rosenfield)，前哈佛教授，步馬里衛(wèi)澤后塵，做過所羅們債券部主管。94年投入長期資本管理。 第四第五兩位人們都把他們相提并論，是梅頓(Robert Merton)與蘇格斯(Myron Scholes)，一為哈佛教授，另一為史坦福教授，由于在金融財務學領域的卓越成就，于97年共享諾貝爾經濟學獎。 20 自94年成立以來，一直到98年8月之前，公司

14、回報率都在兩位數，是華爾街的神話。 結局：由美國紐約聯(lián)邦儲備銀行牽頭，包括15家世界著名銀行及金融機構，其中七家來自歐洲。它們都是享譽金融界的巨擘，如摩根史坦利、美林證券、德意志銀行，向該基金注資35億。美國政府一貫主張不干預市場，但這次為避免LTCM倒閉而可能導致的對金融市場的巨大沖擊，紐約聯(lián)儲史無前例地充當召集重任，雖然為拯救而注入的，都是私人機構的資金，并沒用到政府公帑，但顯然，紐約聯(lián)儲已經介入干預市場。 紐約聯(lián)邦儲備銀行和華爾街為什么一反常態(tài)，急忙拯救一家投資失敗的私人基金？從歐洲股市如何反應LTCM的失敗中可看出一些端倪。瑞士最大銀行，也是全球第二大銀行的瑞士聯(lián)合銀行消息一公布，聯(lián)合

15、銀行股票市值在第二天便流失了120億瑞士法郎，股價跌了16%，是全年的最低價。法國國家銀行股價跌了一成，另兩家大銀行巴黎銀行與法國興業(yè)銀行下跌都超過一成。 213、德隆目標大到成為市場的一部分，從而能夠屹立不倒 在不同的場合，德隆掌門人總是喜歡不斷的強調一組數據，其中最重要的就是：德隆創(chuàng)造了10萬個就業(yè)機會。這就把德隆與中國當今最緊迫的失業(yè)問題與德隆的實踐結合起來了。 即使在一個個公司的銀行賬戶被查封，資產被凍結的情況下，主要負責政府公關的唐萬里，在寫給管理層的材料中仍稱，德隆旗下實業(yè)100多家，涉及10多萬的農民與工人，銀行不斷查封公司資產與賬戶，公司可能停產，這樣不但銀行貸款難以還上，更重

16、要的是與德隆關聯(lián)的農民與工人的生存得不到基本保證，希望政府能出面讓銀行理性對待德隆系已有貸款，同時希望銀行能繼續(xù)給德隆的實體企業(yè)貸款。 德隆不顧風險，不斷擴張的背后，就是想成為市場的一部分，從而能夠屹立不倒， Too big to die，然而最終迎接德德的卻是走向深淵的命運！22四、對德隆企業(yè)風險評估 環(huán)境風險高！營運風險中！財務風險高！流程風險高！ 23從企業(yè)風險管理的八大要素看德隆 1、內部環(huán)境企業(yè)文化決定企業(yè)命運！企業(yè)價值觀：追求成功的熱情：德隆的每一位成員必須具有高度追求成功的熱情，是過去也是未來企業(yè)成長的重要動力源泉。善用簡單的力量：在組織快速成長的過程中，有效維持成員間高效、流暢

17、的溝通與信息傳播。實事求是的態(tài)度：鼓勵公開的討論與理性思辯，并通過此過程建立成員共識與彼此的成長。 尊重文化的包容：對于不同類型的企業(yè)和不同國籍的管理者，必須秉持一種對不同文化、建議的包容態(tài)度。.24敗因： 德隆雖然很大，但嚴格地說，還不是真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)，公司治理缺失和企業(yè)文化渾濁是德隆失敗的根本原因。最終無法實現(xiàn)自身一貫秉承的以德興隆，創(chuàng)造中國傳統(tǒng)產業(yè)新價值的企業(yè)精英俱樂部式文化。沒有獲得一個整體的文化背景，沒有把中國傳統(tǒng)文化發(fā)掘和創(chuàng)新結合起來。沒有企業(yè)文化的企業(yè)，只能是二、三流的企業(yè)。德隆是脆弱的，中國企業(yè)是脆弱的。這樣的脆弱性唯有導入企業(yè)文化理念可以拯救。 252、目標設立脫離實際

18、，欲速不達反遭滅頂之災 企業(yè)目標： “致力于創(chuàng)造中國傳統(tǒng)產業(yè)新價值”企業(yè)愿景： 在戰(zhàn)略投資行業(yè)成為龍頭；3-5年內成為全球五百強企業(yè)之一；建立一個世界級的“企業(yè)菁英俱樂部”，匯集最多領袖級經營人才，成為連結中國與世界經濟主流的橋梁。 投資理念： 以企業(yè)菁英俱樂部的經營形式，致力于整合中國傳統(tǒng)產業(yè)，成為具世界級影響力的戰(zhàn)略投資公司。2627 敗因：德隆的企業(yè)愿景、核心價值觀、使命感和企業(yè)精神在一味求快的大背景下變得模糊起來，混亂不清！浮躁的心態(tài)、冒進的做法使整個管理團隊無法再以獲取長期的利益回報和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展為目標，操作過程中也逐步與中國傳統(tǒng)的誠信、務實、穩(wěn)健的企業(yè)哲學背道而馳，3-5年內成

19、為全球五百強企業(yè)之一的夢想最終只能以破滅告終。 283、事項識別德隆的資本運作主要運用杠桿效用： 通過一定比例股權收購，實現(xiàn)控股，控制公司的總資產。 以控股公司的總資產作抵押取得貸款，進行新一輪收購。 利用銀行系統(tǒng)信用管理的漏洞，通過旗下企業(yè)的相互擔保, 多頭抵押，取得貸款進行新一輪的收購。 通過以上方式，資本被不斷的放大。 敗因：德隆所整合的產業(yè)并沒有給德隆帶來足夠的現(xiàn)金流。據披露,德隆系上市公司旗下產業(yè)每年大約產生6億元利潤,這筆錢只夠償還銀行貸款且略為緊張,如果加上德隆每年產生的巨額管理費用和民間拆借資金成本,德隆的現(xiàn)金收支只能是入不敷出。借助上市公司,德隆進行了大量未披露的抵押、擔保,

20、從銀行套取資金；借助金融機構,德隆違規(guī)吸納了巨額民間資金。這些資金固然為德隆的快速擴張?zhí)峁┝速Y本,但同時也使德隆的償債能力岌岌可危。問題暴露之后,德隆的信用更是降到了冰點-而這一切都發(fā)端于德隆野心勃勃的產業(yè)整合計劃。 294、 風險的評估德隆所整合的多為傳統(tǒng)制造業(yè),這些行業(yè)投入大,見效慢,回收周期長.德隆模式非常類似于國外某些產業(yè)基金的做法,但國際產業(yè)基金之所以可以大舉并購,核心因素在于它們獲得的融資都為長期資金,不注重短期回報,因此能夠與產業(yè)回收周期想匹配；但在國內,德隆卻無法獲得這樣的融資,唯一的手段只能是依靠大量短期融資拼湊,拆東墻補西墻,其中風險不言而喻。但德隆高層始終堅信,他們所投資

21、的項目質地都是優(yōu)良的,短期的入不敷出是必需的前期投入,只要堅持下去,德隆會等到豐收的那天-問題是,當融資鏈條斷裂時,德隆才發(fā)現(xiàn),原來遠水是解不了近渴的。 305、風險反應 德隆與公眾的溝通存在問題，不善與媒體打交道，致使各種猜測損害了德隆的市場形象，直接影響了德隆的正常融資業(yè)務的開展，并為德隆的信用危機埋下伏筆。當危機暴發(fā)后，又認為公司一定會得到拯救，表現(xiàn)過于自負，與政府、銀行信息交流不暢，導致整個資金鏈的崩潰，以及德隆帝國的覆滅。 316、控制活動 整個德隆只有唐萬新一人完全清楚實業(yè)和金融家底的運營狀況。德隆國際重大決策經常是，兩個執(zhí)委代替董事局、董事局代替股東會，最終變成唐萬新一個人說了算的困局。從德隆的股權架構看，主要集中在唐氏兄弟及管理層手中，是比較典型的亞洲家族企業(yè)治理形式！ 酷愛狩獵的唐萬新作為德隆第一創(chuàng)始人和靈魂人物，決策果斷，其強勢的性格和家族企業(yè)的性質導致公司治理上的缺失。公司治理缺位也許對于小公司不重要，但對大公司，尤其像德隆這樣的公司卻是致命的。德隆所倡導的企業(yè)家精英俱樂部管理模式，使得德隆內部的個人權威與公司治理結構的本身存在矛盾，決策陷入了嚴重的路徑依賴。 德隆公司治理多見于經營業(yè)務單元(SBU)決策層面，在高層總體戰(zhàn)略上，并沒有真正的科學決策管理，也談不上公司治理。德隆的資金鏈斷裂，一方面是外部環(huán)境使然，而更重要的