調(diào)研報告：問題金融機構(gòu)退出的現(xiàn)狀、困難及建議

1、 調(diào)研報告：問題金融機構(gòu)退出的現(xiàn)狀、困難及建議完善的金融機構(gòu)退出機制是現(xiàn)代經(jīng)濟金融體系發(fā)揮自我修復(fù)功能的重要基礎(chǔ)，是金融體系正常新陳代謝的重要組成部分，也是金融業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的應(yīng)有之義。金融機構(gòu)退出機制安排可以將經(jīng)營失敗的單體金融機構(gòu)風(fēng)險與整個金融體系隔離開來，避免了金融風(fēng)險與恐慌的蔓延，防范了單體機構(gòu)風(fēng)險上升為系統(tǒng)性危機。隨著國內(nèi)金融機構(gòu)市場化改革步伐的加快，部分競爭能力較弱、自身存在缺陷的問題金融機構(gòu)開始逐步暴露出多年積聚的風(fēng)險。對這些高風(fēng)險金融機構(gòu)進行必要處置，實施市場退出，是保證金融業(yè)健康發(fā)展的必然要求，同時也是防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險、維護金融穩(wěn)定的一項重要手段。一、民營金控存在運營風(fēng)

2、險，亂象突出近年來，在金融業(yè)綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合背景下，我國多種形式的金融控股公司快速發(fā)展，一定程度上推動了資源整合和共享，降低了運營成本，展現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、協(xié)同效應(yīng)和分散經(jīng)營風(fēng)險等優(yōu)勢；但與之相伴而生的，亦有金融控股公司盲目擴張和不規(guī)范發(fā)展帶來的跨機構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險，對經(jīng)濟和金融運行產(chǎn)生諸多負(fù)面影響。1.關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險金融控股公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域多元、組織架構(gòu)復(fù)雜，在關(guān)聯(lián)交易方面存在著較大的風(fēng)險，內(nèi)部比較混亂，一旦出現(xiàn)波動，將對金融體系造成較大沖擊，關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險也成為金控公司目前最大的風(fēng)險。從全局上看，金融控股公司組織結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性使得關(guān)聯(lián)交易隱蔽性增強，投資者、債權(quán)人，甚至控股公司

3、最高管理層都難以清楚了解公司內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無法準(zhǔn)確判斷和衡量公司的整體風(fēng)險。從實際情況看，部分非金融企業(yè)投資控股金融機構(gòu)后，存在濫用大股東權(quán)力的傾向，通過關(guān)聯(lián)交易為其融資授信開設(shè)特權(quán)，變相挪用資金，將金融機構(gòu)完全淪為其“提款機”，甚至讓其持股銀行承擔(dān)內(nèi)部交易損失，直至承擔(dān)成員企業(yè)流動性救助責(zé)任，損害金融機構(gòu)和存款者利益；部分非金融企業(yè)通過名下金融機構(gòu)進行關(guān)聯(lián)交易，套取大量資金擴充資本，或沖擊資本市場秩序，或?qū)①Y金轉(zhuǎn)移海外，“掏空”金融機構(gòu)；一些金融控股公司的內(nèi)部風(fēng)險隔離措施也不到位，各子公司與母公司之間以及與其他子公司之間并沒有設(shè)置有效的防火墻，內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移定價缺失

4、；部分子公司缺乏足夠的自主權(quán)，不能完全根據(jù)市場化原則平衡風(fēng)險和收益，資金劃撥轉(zhuǎn)移、相互擔(dān)保隨意性很強，當(dāng)任何一家子公司發(fā)生風(fēng)險或破產(chǎn)時，風(fēng)險向其他子公司傳染，易造成金融控股公司甚至行業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險。2.監(jiān)管套利風(fēng)險監(jiān)管套利也是目前金融控股公司普遍存在的問題之一。金融控股公司下的子公司涉及多個金融行業(yè)，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法不盡相同，出于資本回報率最大化的目的，金融控股公司很可能利用這種差異進行監(jiān)管套利，將資產(chǎn)和風(fēng)險向監(jiān)管尺度最寬松的機構(gòu)轉(zhuǎn)移。這一方面拉長了金融鏈條，形成交叉金融風(fēng)險；另一方面也削弱了微觀審慎監(jiān)管的效力，使金融機構(gòu)實際承擔(dān)的風(fēng)險遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其資本承受范圍。在實踐中，一些非金融企業(yè)就通過復(fù)

5、雜的股權(quán)安排、金融運行、關(guān)聯(lián)關(guān)系等手段，隱匿架構(gòu)和實際控制人，甚至通過大量殼公司持股金融機構(gòu)，偽裝成“隱形股東”規(guī)避監(jiān)管。此類“有實無名”方式開展的金融控股公司運作，金融監(jiān)管部門往往難以實行穿透式監(jiān)管，導(dǎo)致實踐中金融控股公司逃避監(jiān)管、政策套利，或直接踐踏監(jiān)管紅線，或游走于灰色地帶。3.資本失真風(fēng)險當(dāng)前一些金融控股公司的資本并不真實完整，存在著虛假注資、循環(huán)注資、抽逃資本等現(xiàn)象，一些非金融企業(yè)也主要以債務(wù)和非自有資金投資控股金融機構(gòu)，資本約束弱化，杠桿異常增加，直接削弱了金融機構(gòu)的風(fēng)險抵御能力。金融控股公司還存在著資本金重復(fù)計算，一是集團公司撥付給子公司的資本金同時體現(xiàn)在集團公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)

6、債表中，如果子公司又利用該筆資金在集團內(nèi)繼續(xù)投資，則會形成多次重復(fù)計算；二是子公司之間互相持股造成的資本金重復(fù)計算。此類方式都增加了金融控股公司的財務(wù)杠桿，降低了資本充足率，提升了集團的整體風(fēng)險。近兩年來很多民營金融控股集團問題頻發(fā)，一些長期掩蓋的問題開始逐漸顯現(xiàn)，虛假注資、循環(huán)注資、過度舉債、公司治理不健全、濫用大股東權(quán)利等風(fēng)險問題暴露。二、我國金融機構(gòu)退出機制現(xiàn)狀目前，我國金融機構(gòu)退出模式主要包括兼并收購、關(guān)閉撤銷、破產(chǎn)三種模式。整體而言，我國金融機構(gòu)退出機制呈現(xiàn)出政府介入較深、行政色彩較為濃厚的特征。1.兼并收購模式兼并收購模式指問題金融機構(gòu)在無法救助、救助失敗、金融監(jiān)管部門接管未達到預(yù)

7、期目的或接管期間已經(jīng)找到接收機構(gòu)的情況下，由有實力的金融機構(gòu)全額收購其股份，或者采取吸收合并的方式將其兼并的模式。收購或兼并完成后，問題金融機構(gòu)予以解散并由監(jiān)管當(dāng)局宣布撤銷，其債權(quán)債務(wù)由收購方或兼并方予以承接。兼并收購是市場化退出方式的重要途徑之一。在并購模式下，隨著問題金融機構(gòu)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，債權(quán)債務(wù)關(guān)系也隨之轉(zhuǎn)讓，避免了債權(quán)債務(wù)斷裂帶來的信用風(fēng)險。此方式在降低處置成本的同時，最大限度地降低了金融機構(gòu)退出對市場和公眾信心的沖擊，是風(fēng)險最小化的市場退出方式。典型案例是廣東發(fā)展銀行兼并收購中銀信托投資公司。由于中銀信托投資公司違法設(shè)立分支機構(gòu)，違法違規(guī)經(jīng)營，經(jīng)營管理混亂，導(dǎo)致該公司資本金嚴(yán)重不實，

8、資產(chǎn)質(zhì)量低下。1995年10月5日，該公司被中國人民銀行依法接管。1996年10月6日經(jīng)廣東發(fā)展銀行董事會同意并由中國人民銀行批準(zhǔn)，廣東發(fā)展銀行兼并收購了中銀信托投資公司。2.關(guān)閉撤銷模式關(guān)閉撤銷指金融監(jiān)管部門對金融機構(gòu)依法采取行政措施，終止其經(jīng)營活動，對其債權(quán)債務(wù)進行清算，最終取消其法人主體資格的模式。關(guān)閉撤銷是我國金融機構(gòu)沒有破產(chǎn)清算先例之前，對挽救失敗、資不抵債的金融機構(gòu)采取的市場退出方式，典型案例是關(guān)閉海南發(fā)展銀行。1998年，由于海南發(fā)展銀行在接管和接收部分債權(quán)債務(wù)混亂的有問題海南城市信用社后，經(jīng)營管理未及時跟上，導(dǎo)致其不能及時支付到期債務(wù)。為了保護債權(quán)人的合法權(quán)益，中國人民銀行公告

9、對海南發(fā)展銀行實行關(guān)閉。同時，依法組成清算組進行關(guān)閉清算，指定中國工商銀行托管其債權(quán)債務(wù)，對境外債務(wù)和境內(nèi)居民儲蓄保證支付，其余債務(wù)待清算后按比例償還。3.破產(chǎn)模式破產(chǎn)是依據(jù)司法程序?qū)μ囟ǖ慕鹑跈C構(gòu)實施市場退出的模式。金融機構(gòu)不能支付到期債務(wù)的，金融機構(gòu)或其債權(quán)人均可向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院依法做出裁定，對金融機構(gòu)的資產(chǎn)進行清算并對剩余財產(chǎn)實行強制分配，以使債權(quán)人得到公平償還。我國第一家非銀行類金融機構(gòu)破產(chǎn)案例是廣東國際信托投資公司破產(chǎn)。廣東國投由于經(jīng)營管理混亂，嚴(yán)重資不抵債。1998年10月6日，中國人民銀行決定關(guān)閉廣東國投公司，并組織清算組對其進行關(guān)閉清算，清算期間其相關(guān)債權(quán)債務(wù)由

10、中國銀行托管。1999年1月廣東省高級人民法院按照法律規(guī)定宣布對廣東國際信托投資公司做出了破產(chǎn)決定。同時，中國人民銀行發(fā)布關(guān)于清償原省國投自然人債權(quán)的公告，由中國銀行清償廣東國投公司的自然人債權(quán)，但只支付本金，不支付利息。三、問題機構(gòu)退出面臨的主要問題和困難1.缺乏清晰、規(guī)范、市場化的頂層設(shè)計機制和完善的法律體系2001年，國務(wù)院發(fā)布金融機構(gòu)撤銷條例，將亞洲金融危機后處置金融風(fēng)險過程中較為有效的做法上升為法規(guī)。2003年頒布的銀行業(yè)監(jiān)督管理法正式賦予了監(jiān)管當(dāng)局對銀行業(yè)金融機構(gòu)接管、促其重組和撤銷的權(quán)力，這兩部法律法規(guī)與商業(yè)銀行法共同奠定了我國高風(fēng)險金融機構(gòu)處置和退出的法律基石。但是，現(xiàn)有法律法

11、規(guī)與建立清晰、規(guī)范、市場化的處置退出機制要求還有較大差距。首先，我國法律體系還沒有清晰地界定出高風(fēng)險金融機構(gòu)從早期發(fā)現(xiàn)、制定分類處置方案，到清算退出、損失分擔(dān)機制的完整架構(gòu)，呈現(xiàn)一定的碎片化，缺乏系統(tǒng)性規(guī)劃和頂層設(shè)計。其次，對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)更高的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和處置機制安排，包括資本和流動性要求、股東自救、債權(quán)人自救以及恢復(fù)與處置計劃等要素缺乏法律支持。2.市場退出工作耗時費力、部門協(xié)調(diào)難度大，容易引發(fā)新的風(fēng)險金融機構(gòu)從停業(yè)整頓到最終退出市場，涉及兌付自然人債務(wù)、核實催收債權(quán)等方方面面的工作，耗費大量的人力和財力。而且在復(fù)雜、漫長的市場退出過程當(dāng)中，容易出現(xiàn)新的風(fēng)險和問題。首先，問題機構(gòu)停業(yè)整頓

12、期間，由于連鎖效應(yīng)，社會公眾容易對同行業(yè)產(chǎn)生信任危機，為保證正常支付，同行業(yè)機構(gòu)往往會大量增加備付金，進而降低資金使用效率，導(dǎo)致盈利水平下降。其次，由于行將退出的金融機構(gòu)將主要精力放在兌付自然人債務(wù)方面，會在一定程度刺激企業(yè)的逃廢債行為，加劇金融資產(chǎn)的流失。再次，金融機構(gòu)退市容易影響社會穩(wěn)定。由于現(xiàn)行社會保障制度還不完善，中小金融機構(gòu)退市普遍面臨職工安置問題，容易形成集體上訪事件，成為社會不穩(wěn)定因素。最后，各部門之間缺乏協(xié)調(diào)，制約了金融機構(gòu)市場退出機制的形成。高風(fēng)險金融機構(gòu)市場退出往往涉及債權(quán)追索和債務(wù)清償，需要銀行、企業(yè)、司法等部門之間密切協(xié)作。但在實際操作中，各部門在配合方面經(jīng)常出現(xiàn)“撞車

13、”，使金融機構(gòu)市場退出工作難以順利進行。四、完善我國問題金融機構(gòu)市場退出機制的政策建議1.完善對于高風(fēng)險金融機構(gòu)的預(yù)警機制，加強對高風(fēng)險金融機構(gòu)的早期識別與早期干預(yù)對高風(fēng)險金融機構(gòu)的識別和預(yù)警是問題金融機構(gòu)退出機制的關(guān)鍵一環(huán)。退出機制應(yīng)與日常監(jiān)管緊密銜接，在發(fā)現(xiàn)金融風(fēng)險的基礎(chǔ)上隔離金融風(fēng)險。我國目前已經(jīng)構(gòu)建了較為完善的金融機構(gòu)監(jiān)管體系，中國人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會作為金融機構(gòu)的主要監(jiān)管當(dāng)局，一方面通過宏觀審慎政策框架指標(biāo)體系來管理金融機構(gòu)的資本和杠桿情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、流動性情況、定價行為、資產(chǎn)質(zhì)量、外債風(fēng)險等，另一方面構(gòu)建了對金融機構(gòu)的風(fēng)險評級體系，并探索建立了金融風(fēng)險的預(yù)警體系，下一步在

14、完善風(fēng)險評級和預(yù)警體系的基礎(chǔ)上，進一步細(xì)化不同風(fēng)險等級的早期干預(yù)措施。對于風(fēng)險迅速惡化、接近資不抵債邊緣的金融機構(gòu)要果斷采取處置措施，必要時進入退出程序。2.合理選擇市場退出方式，減少社會振蕩對于暫時出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，但市場定位準(zhǔn)、市場發(fā)展空間較大的金融機構(gòu)，可以優(yōu)先考慮運用市場手段，讓規(guī)模較大、經(jīng)營狀況良好的金融機構(gòu)實施兼并，在發(fā)展中逐步消除風(fēng)險。對于無法實現(xiàn)兼并式退出的高風(fēng)險金融機構(gòu)，須明確兌付儲蓄存款的資金來源和最終損失的承擔(dān)主體。同時，建議妥善運用兼并收購等市場化處置手段。國際經(jīng)驗表明，兼并收購是處置成本、道德風(fēng)險和市場沖擊最小的處置手段之一，建議積極借鑒國際經(jīng)驗，使其成為常態(tài)化的高風(fēng)

15、險金融機構(gòu)退出方式。一般來講，只有被撤銷或解散進入清算環(huán)節(jié)的金融機構(gòu)才能使用兼并收購的退出方式，這時清算機構(gòu)才能獲得處置資產(chǎn)與負(fù)債的權(quán)力。為減少對市場的沖擊，監(jiān)管當(dāng)局往往選擇在周五營業(yè)期結(jié)束后宣布被處置金融機構(gòu)的撤銷關(guān)閉，指定清算機構(gòu)啟動清算程序，清算機構(gòu)利用周末與購買方簽訂兼并收購的相關(guān)合約，以確保新買家接手后的各網(wǎng)點可以在周一重新營業(yè)。而在此之前的34 個月里，監(jiān)管當(dāng)局需要與清算機構(gòu)密切會商，制定處置方案、進行盡職調(diào)查、確定潛在買家，才能確保迅速、平穩(wěn)、低沖擊的退出。3.針對小型金融機構(gòu)，充分發(fā)揮存款保險機制的定位與作用雖然兼并收購方式是一種效率最高的退出模式，可以最大限度地減少資產(chǎn)變現(xiàn)與兌付存款的缺口，但很多情況下仍會出現(xiàn)無力兌付的情形，因此需要額外的保護