公司關聯(lián)交易管理辦法

1、公司關聯(lián)交易管理辦法第一章總則第一條 為了規(guī)范公司內(nèi)部關聯(lián)交易，加強對關聯(lián)交易的管理，確保 關聯(lián)交易行為合法、公平、透明，保障各關聯(lián)方的合法權益，依據(jù)國家有 關法規(guī)，結合相關具體情況，制定本辦法。第二條本辦法適用于集團公司以及其他有控制權的企業(yè)。第三條本辦法所稱關聯(lián)交易，是指分公司、股份公司、有限公司（包 括集體企業(yè)）之間相互提供產(chǎn)品或勞務、服務等交易行為。第二章管理機構第四條公司關聯(lián)交易實行“統(tǒng)一領導、歸口管理”的原則。第五條 公司協(xié)調(diào)委員會全面管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督公司內(nèi)部關聯(lián)交易。 協(xié)調(diào)委員會行使下列職權：1、根據(jù)集團公司與股份公司簽訂的關聯(lián)交易總體協(xié)議和有關指導意 見，簽訂分公司、股份公司、

2、有限公司之間關聯(lián)交易協(xié)議；2、對公司三個板塊之間的重大收購或出售方案進行決策；3、裁定公司三個板塊之間日常關聯(lián)交易爭議；4、辦理集團公司下達的其他關聯(lián)交易工作。第六條 在協(xié)調(diào)委員會的領導下，關聯(lián)交易的日常具體工作由協(xié)調(diào)委 員會辦公室負責，協(xié)調(diào)委員會辦公室設在公司企業(yè)管理策劃部，成員由相 關部門負責人組成，職責如下：1、組織起草、簽定、變更三個板塊之間的關聯(lián)交易具體協(xié)議，監(jiān)督關聯(lián)交易的執(zhí)行，定期匯總關聯(lián)交易的數(shù)據(jù)，編制公司關聯(lián)交易月報, 上報公司協(xié)調(diào)委員會；2、根據(jù)需要組織起草三個板塊之間的重大收購或出售方案，報請協(xié) 調(diào)委員會決策；3、對日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中三個板塊之間互供產(chǎn)品、原材料、能源、 勞

3、務的數(shù)量、價格及結算等方面的關聯(lián)交易糾紛進行調(diào)研并提出具體解決 方案，報請協(xié)調(diào)委員會裁決；4、其他關聯(lián)交易日常工作。第四章關聯(lián)交易的范圍和分類第七條公司關聯(lián)交易管理的主要內(nèi)容包括：1、關聯(lián)交易的范圍和分類；2、關聯(lián)交易價格的制定原則、依據(jù)和程序；3、關聯(lián)交易的年度、月度計劃；4、關聯(lián)交易的統(tǒng)計及結算；5、關聯(lián)交易的披露。第八條公司關聯(lián)交易的范圍包括：1、分公司、股份公司、有限公司之間的交易；2、分公司、股份公司與集團公司及其他所屬的存續(xù)企業(yè)之間的交易;3、有限公司與股份公司及其他分立的股份分（子）公司之間的交易；4、分公司、股份公司、有限公司與其他關聯(lián)企業(yè)之間的交易；5、公司主體與集體企業(yè)的交

4、易視同關聯(lián)交易管理。第九條為便于管理，關聯(lián)交易作如下分類：1、購買或銷售商品：包括相互提供原料油、天然氣、成品油、石化 產(chǎn)品、水、電、蒸汽、風、機械設備等；2、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)：包括物資裝備、房屋建筑物、 無形資產(chǎn)等；3、提供或接受勞務：包括儲運、建安施工、通訊、檢維修、檢測、 環(huán)保等勞務項目；4、提供或接受文教衛(wèi)生服務：包括廣播電視、報刊、文化體育、娛 樂、教育、培訓、醫(yī)療、防疫等；5、提供或接受社區(qū)服務：包括物業(yè)、房產(chǎn)、旅游、飲食服務管理等;6、租賃：包括土地租賃、房產(chǎn)、設備設施等其他資產(chǎn)租賃；7、提供資金和擔保：包括在集團公司財務公司存貸款業(yè)務等；8、其他關聯(lián)交易業(yè)務。第五

5、章關聯(lián)交易價格的制定原則、依據(jù)第十條關聯(lián)交易價格的確定遵循“公平、透明、規(guī)范”的原則，具 體按下列方法及順序確定：凡是有國家（含地方政府）定價或指導價的產(chǎn)品或項目，按國家定價 或指導價執(zhí)行；沒有國家定價，但有中石化定價或指導價的，執(zhí)行中石化定價或指 導價；沒有國家及中石化定價或指導價的產(chǎn)品或項目，執(zhí)行市場價（含招 標價）；對于既沒有國家及中石化定價和指導價，也沒有市場價的產(chǎn)品或項 目，以合理成本加銷售環(huán)節(jié)稅金和合理利潤確定協(xié)議價。合理成本是指相 近區(qū)域的同類企業(yè)用同種原材料生產(chǎn)產(chǎn)品的平均成本；合理利潤是指在目前國家規(guī)定的利潤條件下不超過6%的成本利潤率。第十一條按照集團公司與股份公司關聯(lián)交易的

6、總體協(xié)議，確定下列 關聯(lián)交易產(chǎn)品或項目的協(xié)議價，具體規(guī)定如下：1、能源動力產(chǎn)品以同區(qū)域、同類企業(yè)的平均成本加銷售環(huán)節(jié)稅金及 不高于6%的成本利潤率確定；2、互供產(chǎn)品的價格原則上按市場價格確定；3、工程設計、建筑安裝施工和檢維修項目交易價格，根據(jù)國家和企 業(yè)所在地或集團公司規(guī)定的工程預算定額和取費標準，采用招投標或協(xié)商 方式確認交易價格。日常維修維護項目，原則上雙方按營業(yè)成本加稅金及 不高于6%利潤確定交易價格；4、汽運、鐵路運輸、倉儲業(yè)務交易價格按企業(yè)所在地市場價，由交 易雙方協(xié)商確定；5、油氣管道運輸交易價格按國家定價執(zhí)行；6、文教衛(wèi)生、社區(qū)服務交易價格目前暫由集團公司與股份公司總部 根據(jù)關

7、聯(lián)交易協(xié)議，每年做一次調(diào)整，確認當年交易價格，今后逐步向社 會化方向發(fā)展；7、租賃項目價格，土地租賃根據(jù)國土資源部關于中國石油化工集 團公司股份制改造土地估價結果確認和土地使用權處置的復函（國土資 函2000261號）確認的各單位土地估價結果，以及土地估價規(guī)程規(guī)定的租 金計算公式測算，其他租賃按本辦法第十條規(guī)定的原則由交易雙方協(xié)商確 定。第五章關聯(lián)交易定價的執(zhí)行程序第十二條凡是執(zhí)行國家定價或國家指導價的關聯(lián)交易，都要按照國 家公布的價格執(zhí)行，自覺遵守，隨國家價格變動做相應調(diào)整。第十三條凡協(xié)商確定價格的關聯(lián)交易，價格確定應執(zhí)行以下程序。1、每年11月底，供方企業(yè)財務部將產(chǎn)品和收費項目的完全成本資

8、料, 提交公司協(xié)調(diào)委員會辦公室，保證成本的真實性和完整性；2、協(xié)調(diào)委員會辦公室組織相關部門共同對企業(yè)上報的成本進行審核, 協(xié)商關聯(lián)交易產(chǎn)品和項目的定價，提交公司協(xié)調(diào)委員會討論，上報集團公 司；3、經(jīng)集團公司批復后，協(xié)調(diào)委員會辦公室下發(fā)年度關聯(lián)交易定價通 知，各單位遵照執(zhí)行；4、市場部、營銷管理部隨時監(jiān)測市場價格，按時將集團公司月度匯 總價格送協(xié)調(diào)委員會辦公室各成員；5、在年度關聯(lián)交易定價原則框架內(nèi)，市場部、營銷管理部負責按時 更新互供價格，經(jīng)協(xié)調(diào)委員會辦公室各成員部門會簽后，統(tǒng)一以協(xié)調(diào)委員 會辦公室口徑下發(fā)調(diào)價通知。第十四條年度中，若關聯(lián)交易某一方對定價、結算提出異議或需增 加臨時性交易事項，

9、則提出方應向協(xié)調(diào)委員會辦公室提交全面的書面材 料，協(xié)調(diào)委員會辦公室負責組織相關部室專項分析、起草解決方案，報公 司協(xié)調(diào)委員會決策。第十五條協(xié)調(diào)委員會辦公室定期對關聯(lián)交易價格執(zhí)行情況進行分 析，發(fā)現(xiàn)問題及時匯報，并督促糾正或提出完善的意見和建議。第六章關聯(lián)交易年度、月度計劃第十六條每年11月底，各公司生產(chǎn)計劃、財務部向協(xié)調(diào)委員會辦公 室提交產(chǎn)品供應銷售、輔助生產(chǎn)、文教衛(wèi)生、社區(qū)服務、土地租金等關聯(lián) 交易年度計劃，計劃內(nèi)容應包括：本公司計劃向關聯(lián)方出售的產(chǎn)品、提供 服務的具體項目、業(yè)務量和價格；本公司計劃從關聯(lián)方購進產(chǎn)品、提供服 務的具體項目、業(yè)務量和價格。第十七條協(xié)調(diào)委員會辦公室根據(jù)擬定的定價原

10、則及依據(jù)起草具體的 關聯(lián)交易協(xié)議（附關聯(lián)交易年度計劃）。第十八條經(jīng)總部部門審批后，由交易雙方法定代表人或被授權人簽 訂具體的關聯(lián)交易協(xié)議。第十九條年初簽訂關聯(lián)交易具體合同，原則上每年簽訂一次。第二十條 經(jīng)營計劃部、綜合管理部、三個公司財務部根據(jù)關聯(lián)交易 年度計劃，按月提出產(chǎn)品供應銷售、輔助生產(chǎn)、文教衛(wèi)生、社區(qū)服務、土 地租金等關聯(lián)交易月度計劃，報協(xié)調(diào)委員會辦公室備案。第七章關聯(lián)交易統(tǒng)計及結算第二十一條 關聯(lián)交易涉及的采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務部門確認結算 項目和業(yè)務量，交本公司財務部門結算。第二十二條 各公司財務部門根據(jù)雙方簽訂的關聯(lián)交易具體合同（協(xié) 議），審核擬結算項目、金額、付款時間要求，審核

11、無誤后辦理結算業(yè)務。第二十三條 有限公司財務資產(chǎn)部、股份公司財務部、分公司財務部、 經(jīng)營計劃部、綜合管理部分別負責三個板塊關聯(lián)交易價款和結算量的統(tǒng)計 工作。第二十四條各公司財務部月末檢查結算情況，并將未結算情況及時 上報，制定處理辦法。第二十五條 關聯(lián)交易雙方應對交易項目單獨統(tǒng)計、核算，建立關聯(lián) 交易檔案和臺帳，與關聯(lián)方每月核對一次，雙方核對無誤后，正確填報本 公司關聯(lián)交易月度報表。每月10日前，有限公司財務資產(chǎn)部、股份公司 財務部、分公司財務部、經(jīng)營計劃部、綜合管理部將各自上月關聯(lián)交易報 表交公司協(xié)調(diào)委員會辦公室。第二十六條公司協(xié)調(diào)委員會辦公室將各公司上報材料匯總整理，填 報公司關聯(lián)交易月報

12、。第二十七條分公司、股份公司、存續(xù)公司應指定專人負責關聯(lián)交易 工作，分析關聯(lián)交易中存在的各種問題，確保關聯(lián)交易反映完整，數(shù)據(jù)準確，上報及時。第二十八條關聯(lián)交易雙方應按國家有關會計制度的規(guī)定及集團公司 和石化股份公司的有關規(guī)定對關聯(lián)交易的收入和支出進行賬務處理，并要 確保上報的關聯(lián)交易金額與賬面數(shù)據(jù)一致。第二十九條關聯(lián)交易賬務處理應遵循的原則：1、關聯(lián)交易雙方按權責發(fā)生制原則入賬；2、關聯(lián)交易雙方對關聯(lián)交易項目入賬時間應一致；3、關聯(lián)雙方按不同的收入類型、不同的成本列支渠道入賬；4、關聯(lián)交易雙方要及時對賬，每月核對一次，并由交易雙方的總會 計師或財務負責人在有關報表上簽字，以確保聯(lián)交易數(shù)額的正確

13、。第三十條關聯(lián)交易的結算各單位按以下原則辦理：1、嚴格按照雙方簽訂的關聯(lián)交易具體合同規(guī)定進行結算；2、公司內(nèi)部關聯(lián)交易應及時結算，不得拖欠。第八章關聯(lián)交易披露第三十一條分公司應根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則要求，按時將關聯(lián)交易數(shù) 據(jù)上報總部。第三十二條股份公司董秘室應根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則要求，確認股份 公司關聯(lián)交易額是否在上市地披露豁免條件內(nèi)，按照規(guī)定的方法對外披露 關聯(lián)交易有關信息，申請豁免。并告知關聯(lián)交易主管部門。第三十三條有限公司應在會計報表附注中披露關聯(lián)方關系的性質(zhì)、 交易類型及交易要素。第三十四條對企業(yè)財務情況和經(jīng)營成果有影響的關聯(lián)交易，如果屬 于重大交易（主要指交易金額較大的，如銷售給關聯(lián)方產(chǎn)品的銷售收入占 本企業(yè)銷售收入10%及以上），應當分別關聯(lián)方以及交易類型披露，如果屬 于非重大交易，類型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影響會計報 表閱讀者正確理解企業(yè)