上市公司法人治理及規(guī)范運作方案分析

1、上市公司司法人治治理及規(guī)規(guī)范運作作一、概述A公公司治理理結(jié)構(gòu)的的概念B建建立良好好公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)之作用用C監(jiān)監(jiān)管-上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)建立立二、相關(guān)法法律法規(guī)規(guī)A現(xiàn)現(xiàn) 行B咨咨詢意見見三、三會一一層的運運作A、股東大大會B、董事會會C、董事會會獨獨立董事事D、監(jiān)事會會E、經(jīng)理四、違反法法律法規(guī)規(guī)的責(zé)任任五、案例 一、概述A公公司治理理結(jié)構(gòu)的的概念公司司作為一一個獨立立的法人人實體，為保證公公司正常常運作，其自身身所具有有的一整整套組織織管理體體系。是由由股東大大會、董事會會、監(jiān)事會會和經(jīng)理理層組成成。B建建立良好好公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)之作用用建立立公司控控制權(quán)的的配置與與行使機機制建立立董事會

2、會、經(jīng)理層層及員工工的監(jiān)控控及績效效評價體體系建立立符合公公司發(fā)展展的激勵勵機制解決決企業(yè)擴擴張過程程中所帶帶來的管管理缺陷陷C監(jiān)監(jiān)管-上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)建立立發(fā)行行上市前前輔導(dǎo)導(dǎo)驗收的的重要標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)行行審核的的重要標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)上市市后證券券市場后后續(xù)融資資審核的的重要標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)上市市公司檢檢查的重重要內(nèi)容容二、法律法法規(guī)公司法法19994.7.11施行，19999修訂訂證券法法19999.7.11施行上市公公司章程程指引19997.112.116上市公公司股東東大會規(guī)規(guī)范意見見20000.5交易所所股票上上市規(guī)則則20001版版，20002.22修訂第第十章上市公公司建立立獨立董董事制度度的指導(dǎo)導(dǎo)

3、意見20001.88上市公公司治理理準(zhǔn)則20002.11三、三會一一層的運運作A、股東大大會1.股東的的權(quán)利：公公司法第四條條：公司司股東作作為出資資者按投投入公司司的資本本額享有有所有者者的資產(chǎn)產(chǎn)受益、重大決決策和選選擇管理理者等權(quán)權(quán)利。公司享享有由股股東投資資形成的的全部法法人財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，依法享享有民事事權(quán)利，承擔(dān)民民事責(zé)任任。公司中中的國有有資產(chǎn)所所有權(quán)屬屬于國家家。章章程指引引第335條： 公司司股東享享有下列列權(quán)利： （一一）依照其其所持有有的股份份份額獲獲得股利利和其他他形式的的利益分分配；（二二）參加或或者委派派股東代代理人參參加股東東會議；（三三）依照其其所持有有的股份份份額行行

4、使表決決權(quán)；（四四）對公司司的經(jīng)營營行為進進行監(jiān)督督，提出建建議或者者質(zhì)詢；（五五）依照法法律、行政法法規(guī)及公公司章程程的規(guī)定定轉(zhuǎn)讓、贈與或或質(zhì)押其其所持有有的股份份；（六六）依照法法律、公司章章程的規(guī)規(guī)定獲得得有關(guān)信信息，包括： 11. 繳付成成本費用用后得到到公司章章程； 22. 繳付合合理費用用后有權(quán)權(quán)查閱和和復(fù)?。海?1） 本人人持股資資料；（22） 股東東大會會會議記錄錄；（33） 中期期報告和和年度報報告；（44）公司股股本總額額、股本結(jié)結(jié)構(gòu)。（七七）公司終終止或者者清算時時，按其所所持有的的股份份份額參加加公司剩剩余財產(chǎn)產(chǎn)的分配配；（八八）法律、行政法法規(guī)及公公司章程程所賦予予的

5、其他他權(quán)利。2.股東的的義務(wù)：章章程指引引第三三十八條條 公司股股東承擔(dān)擔(dān)下列義義務(wù)：（一一） 遵守守公司章章程；（二二）依其所所認(rèn)購的的股份和和入股方方式繳納納股金；（三三）除法律律、法規(guī)規(guī)規(guī)定的情情形外，不得退退股；（四四）法律、行政法法規(guī)及公公司章程程規(guī)定應(yīng)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)的其他他義務(wù)。3.股東大大會的職職權(quán)公公司法第1003條：股東大大會行使使下列職職權(quán)：（一一）決定公公司的經(jīng)經(jīng)營方針針和投資資計劃；（二二）選舉和和更換董董事，決定有有關(guān)董事事的報酬酬事項；（三三）選舉和和更換由由股東代代表出任任的監(jiān)事事，決定有有關(guān)監(jiān)事事的報酬酬事項；（四四）審議批批準(zhǔn)董事事會的報報告；（五五）審議批批準(zhǔn)監(jiān)

6、事事會的報報告；（六六）審議批批準(zhǔn)公司司的年度度財務(wù)預(yù)預(yù)算方案案、決算方方案；（七七）審議批批準(zhǔn)公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；（八八）對公司司增加或或者減少少注冊資資本作出出決議；（九九）對發(fā)行行公司債債券作出出決議；（十十）對公司司合并、分立、解散和和清算等等事項作作出決議議；（十十一）修改公公司章程程。章章程指引引第四四十二條條 股東大大會是公公司的權(quán)權(quán)力機構(gòu)構(gòu)，依法行行使下列列職權(quán)：（一一）決定公司司經(jīng)營方方針和投投資計劃劃；（二二）選舉和和更換董董事，決定有有關(guān)董事事的報酬酬事項；（三三）選舉和和更換由由股東代代表出任任的監(jiān)事事，決定有有關(guān)監(jiān)事事的報酬酬事項；（四四）審議

7、批批準(zhǔn)董事事會的報報告；（五五）審議批批準(zhǔn)監(jiān)事事會的報報告；（六六）審議批批準(zhǔn)公司司的年度度財務(wù)預(yù)預(yù)算方案案、決算方方案；（七七）審議批批準(zhǔn)公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；（八八）對公司司增加或或者減少少注冊資資本作出出決議；（九九）對發(fā)行行公司債債券作出出決議；（十十）對公司司合并、分立、解散和和清算等等事項作作出決議議；（十十一） 修改公公司章程程；（十十二）對公司司聘用、解聘會會計師事事務(wù)所作作出決議議；（十十三）審議代代表公司司發(fā)行在在外有表表決權(quán)股股份總數(shù)數(shù)的百分分之五以以上的股股東的提提案；（十十四）審議法法律、法規(guī)和和公司章章程規(guī)定定應(yīng)當(dāng)由由股東大大會決定定的其他他事

8、項。 4.股東大大會會議議的召集集：公公司法第1005條：股東大大會會議議由董事事會依照照本法規(guī)規(guī)定負責(zé)責(zé)召集，由董事事長主持持。董事長長因特殊殊原因不不能履行行職務(wù)時時，由董事事長指定定的副董董事長或或者其他他董事主主持。召開股股東大會會，應(yīng)當(dāng)將將會議審審議的事事項于會會議召開開三十日日以前通通知各股股東。臨時股股東大會會不得對對通知中中未列明明的事項項作出決決議。發(fā)行無無記名股股票的，應(yīng)當(dāng)干干會議召召開四十十五日以以前就前前款事項項作出公公告。無記名名股票持持有人出出席股東東大會的的，應(yīng)當(dāng)于于會議召召開五日日以前至至股東大大會閉會會時止將將股票交交存于公公司。 章章程指引引第四四十六條條

9、股東大大會會議議由董事事會依法法召集，由董事事長主持持。董事長長因故不不能履行行職務(wù)時時，由董事事長指定定的副董董事長或或其它董董事主持持；董事長長和副董董事長均均不能出出席會議議，董事長長也未指指定人選選的，由董事事會指定定一名董董事主持持會議；董事會會未指定定會議主主持人的的，由出席席會議的的股東共共同推舉舉一名股股東主持持會議；如果因因任何理理由，股東無無法主持持會議，應(yīng)當(dāng)由由出席會會議的持持有最多多表決權(quán)權(quán)股份的的股東（或股東東代理人人）主持。 章程指指引第第四十七七條 公司召召開股東東大會，董事會會應(yīng)當(dāng)在在會議召召開三十十日以前前通知登登記公司司股東。注釋釋：公司在在計算三三十日的的

10、起始期期限時，不應(yīng)當(dāng)當(dāng)包括會會議召開開當(dāng)日。注釋釋：為了保保證公司司召開股股東大會會所作出出決議的的有效性性和公平平性，在到到境外上上市公司司章程必必備條款款中規(guī)規(guī)定了公公司召開開股東大大會的催催告程序序，具體表表述如下下：“擬出出席股東東大會的的股東，應(yīng)當(dāng)于于會議召召開二十十日前，將出席席會議的的書面回回復(fù)送達達公司。公司根根據(jù)股東東大會召召開前二二十日時時收到的的書面回回復(fù)，計算擬擬出席會會議的股股東所代代表的有有表決權(quán)權(quán)的股份份數(shù)。擬出席會會議的股股東所代代表的有有表決權(quán)權(quán)的股份份數(shù)達到到公司有有表決權(quán)權(quán)的股份份總數(shù)二二分之一一以上的的，公司可可以召開開股東大大會；達不到到的，公司在在五

11、日內(nèi)內(nèi)將會議議擬審議議的事項項，開會日日期和地地點以公公告形式式再次通通知股東東，經(jīng)公告告通知，公司可可以召開開股東大大會。”公司司可以根根據(jù)實際際情況，決定是是否在章章程中規(guī)規(guī)定這一一程序。 章章程指引引第四四十八條條 股東會會議的通通知包括括以下內(nèi)內(nèi)容： （一一）會議的的日期、地點和和會議期期限；（二二） 提交交會議審審議的事事項；（三三）以明顯顯的文字字說明；全體股股東均有有權(quán)出席席股東大大會，并可以以委托代代理人出出席會議議和參加加表決，該股東東代理人人不必是是公司的的股東；（四四）有權(quán)出出席股東東大會股股東的股股權(quán)登記記日；（五五）投票代代理委托托書的送送達時間間和地點點；（六六）會

12、務(wù)常常設(shè)聯(lián)系系人姓名名，電話號號碼。5.股東大大會的運運作：公公司法第百百零四條條 股東大大會應(yīng)當(dāng)當(dāng)每年召召開一次次年會。有下列列情形之之一的，應(yīng)當(dāng)在在二個月月內(nèi)召開開臨時股股東大會會： （一一）董事人人數(shù)不足足本法規(guī)規(guī)定的人人數(shù)或者者公司章章程所定定人數(shù)的的三分之之二時；（二二）公司未未彌補的的虧損達達股本總總額三分分之一時時；（三三）當(dāng)有公公司股份份百分之之十以上上的股東東請求時時；（四四）董事會會認(rèn)為必必要時；（五五）監(jiān)事會會提議召召開時。 章章程指引引 第四十十三條： 股東東大會分分為股東東年會和和臨時股股東大會會。股東年年會每年年召開一一次，并應(yīng)于于上一個個會計年年度完結(jié)結(jié)之后的的六

13、個月月之內(nèi)舉舉行。6.股東大大會決議議：（11）普通決決議：出席會會議二分分之一以以上通過過章章程指引引第六六十四條條 下列事事項由股股東大會會以普通通決議通通過： （一一）董事會會和監(jiān)事事會的工工作報告告； （二二）董事會會擬定的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案； （三三）董事會會和監(jiān)事事會成員員的任免免及其報報酬和支支付方法法； （四四）公司年年度預(yù)算算方案、決算方方案； （五五） 公司司年度報報告； （六六）除法律律、行政法法規(guī)規(guī)定定或者公公司章程程規(guī)定應(yīng)應(yīng)當(dāng)以特特別決議議通過以以外的其其他事項項。 （22）特別決決議：出席會會議三分分之一以以上通過過章章程指引引第六六十五條條 下列

14、事事項由股股東大會會以特別別決議通通過： （一一）公司增增加或者者減少注注冊資本本； （二二） 發(fā)行行公司債債券； （三三）公司的的分立、合并、解散和和清算； （四四） 公司司章程的的修改； （五五） 回購購本公司司股票； （六六）公司章章程規(guī)定定和股東東大會以以普通決決議認(rèn)定定會對公公司產(chǎn)生生重大影影響的、需要以以特別決決議通過過的其他他事項。 B、董事會會1.董事的的任職資資格：公公司法第五十十七條 有下列列情形之之一的，不得擔(dān)擔(dān)任公司司的董事事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一一）無民事事行為能能力或者者限制民民事行為為能力；（二二）因犯有有貪污、賄賂、侵占財財產(chǎn)、挪用財財產(chǎn)罪或或者破壞壞社會經(jīng)經(jīng)濟秩序

15、序罪，被判處處刑罰，執(zhí)行期期滿未逾逾五年，或者因因犯罪被被剝奪政政治權(quán)利利，執(zhí)行期期滿未逾逾五年；（三三）擔(dān)任因因經(jīng)營不不善破產(chǎn)產(chǎn)清算的的公司、企業(yè)的的董事或或者廠長長、經(jīng)理、并對該該公司、企業(yè)的的破產(chǎn)負負有個人人責(zé)任的的，自該公公司、企業(yè)破破產(chǎn)清算算完結(jié)之之日起未未逾三年年；（四四）擔(dān)任因因違法被被吊銷營營業(yè)執(zhí)照照的公司司、企業(yè)的的法定代代表人，并負有有個人責(zé)責(zé)任的，自該公公司、企業(yè)被被吊銷營營業(yè)執(zhí)照照之日起起未逾三三年；（五五）個人所所負數(shù)額額較大的的債務(wù)到到期未清清償。公司違違反前款款規(guī)定選選舉、委派董董事、監(jiān)事或或者聘任任經(jīng)理的的，該選舉舉委派或或者聘任任無效。 第五五十八條條 國家家

16、公務(wù)員員不得兼兼任公司司的董事事、監(jiān)事、經(jīng)理。 2.董事的的權(quán)利：參加加董事會會行使職職權(quán)； 授權(quán)其其他董事事代表本本人參加加董事會會會議，并就授授權(quán)事項項發(fā)表意意見3.董事長長的權(quán)利利：公公司法第一百百一十四四條 董事長長行使下下列職權(quán)權(quán)：（一一）主持股股東大會會和召集集、主持董董事會會會議；（二二）檢查董董事會決決議的實實施情況況；（三三）簽署公公司股票票、公司債債券。副董事事長協(xié)助助董事長長工作，董事長長不能履履行職權(quán)權(quán)時，由董事事長指定定的副董董事長代代行其職職權(quán)。 章章程指引引第九九十九條條 董事長長行使下下列職權(quán)權(quán)： （一一）主持股股東大會會和召集集、主持董董事會會會議； （二二）

17、督促、檢查董董事會決決議的執(zhí)執(zhí)行； （三三）簽署公公司股票票、公司債債券及其其他有價價證券； （四四）簽署董董事會重重要文件件和其他他應(yīng)由公公司法定定代表人人簽署的的其他文文件； （五五）行使法法定代表表人的職職權(quán)； （六六）在發(fā)生生特大自自然災(zāi)害害等不可可抗力的的緊急情情況下，對公司司事務(wù)行行使符合合法律規(guī)規(guī)定和公公司利益益的特別別處置權(quán)權(quán)，并在事事后向公公司董事事會和股股東大會會報告； （七七）董事會會授予的的其他職職權(quán)。4.董事的的義務(wù)：（11）誠信章章程指引引第880條：董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)遵守守法律、法規(guī)和和公司章章程的規(guī)規(guī)定，忠實履履行職責(zé)責(zé)，維護公公司利益益。當(dāng)其自自身的利利益與公公司和股

18、股東的利利益相沖沖突時，應(yīng)當(dāng)以以公司和和股東的的最大利利益為行行為準(zhǔn)則則，并保證證： （一一）在其職職責(zé)范圍圍內(nèi)行使使權(quán)利，不得越越權(quán)；（二二）除經(jīng)公公司章程程規(guī)定或或者股東東大會在在知情的的情況下下批準(zhǔn)，不得同同本公司司訂立合合同或者者進行交交易； （三三）不得利利用內(nèi)幕幕信息為為自己或或他人謀謀取利益益； （四四）不得自自營或者者為他人人經(jīng)營與與公司同同類的營營業(yè)或者者從事?lián)p損害本公公司利益益的活動動； （五五）不得利利用職權(quán)權(quán)收受賄賄賂或者者其他非非法收入入，不得侵侵占公司司的財產(chǎn)產(chǎn)； （六六）不得挪挪用資金金或者將將公司資資金借貸貸給他人人； （七七）不得利利用職務(wù)務(wù)便利為為自己或或他

19、人侵侵占或者者接受本本應(yīng)屬于于公司的的商業(yè)機機會； （八八）未經(jīng)股股東大會會在知情情的情況況下批準(zhǔn)準(zhǔn)，不得接接受與公公司交易易有關(guān)的的擁金； （九九）不得將將公司資資產(chǎn)以其其個人名名義或者者以其他他個人名名義開立立帳戶儲儲存； （十十）不得以以公司資資產(chǎn)為本本公司的的股東或或者其他他個人債債務(wù)提供供擔(dān)保； （十十一）未經(jīng)股股東大會會在知情情的情況況下同意意，不得泄泄漏在任任職期間間所獲得得的涉及及本公司司的機密密信息；但在下下列情形形下，可以向向法院或或者其他他政府主主管機關(guān)關(guān)披露該該信息： 11. 法律有有規(guī)定； 22. 公眾利利益有要要求； 33. 該董事事本身的的合法利利益有要要求。 注

20、釋釋：除以上上各項義義務(wù)要求求外，公司可可以根據(jù)據(jù)具體情情況，在章程程中增加加對本公公司董事事其他義義務(wù)的要要求。 （22）勤勉： 第第八十一一條 董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎慎、認(rèn)真、勤勉地地行使公公司所賦賦予的權(quán)權(quán)利，以保證證： （一一）公司的的商業(yè)行行為符合合國家的的法律、行政法法規(guī)以及及國家各各項經(jīng)濟濟政策的的要求，商業(yè)活活動不超超越營業(yè)業(yè)執(zhí)照規(guī)規(guī)定的業(yè)業(yè)務(wù)范圍圍； （二二）公平對對待所有有股東； （三三）認(rèn)真閱閱讀上市市公司的的各項商商務(wù)、財務(wù)報報告，及時了了解公司司業(yè)務(wù)經(jīng)經(jīng)營管理理狀況； （四四）親自行行使被合合法賦予予的公司司管理處處置權(quán)，不得受受他人操操縱；非經(jīng)法法律、行政法法規(guī)允許許或者得

21、得到股東東大會在在知情的的情況下下批準(zhǔn)，不得將將其處置置權(quán)轉(zhuǎn)授授他人行行使； （五五）接受監(jiān)監(jiān)事會對對其履行行職責(zé)的的合法監(jiān)監(jiān)督和合合理建議議。 （33）關(guān)聯(lián)交交易的表表決：交交易所股股票上市市規(guī)則：7.3.77（三） 上市市公司董董事會就就關(guān)聯(lián)交交易表決決時，有利害害關(guān)系的的當(dāng)事人人屬下列列情形的的，不得參參與表決決：（11） 與董董事個人人利益有有關(guān)的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易；（22） 董事事個人在在關(guān)聯(lián)企企業(yè)任職職或擁有有關(guān)聯(lián)企企業(yè)的控控股權(quán)或或控制權(quán)權(quán)的，該等企企業(yè)與上上市公司司的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易；（33） 按照照法律法法規(guī)和公公司章程程規(guī)定應(yīng)應(yīng)當(dāng)回避避的。5.董事的的任免機機制：（11）選舉：章程程指

22、引第七十十九條 董事由由股東大大會選舉舉或更換換，任期年數(shù)（不長于于三年）。董事任任期屆滿滿，可連選選連任。董事在在任期屆屆滿以前前，股東大大會不得得無故解解除其職職務(wù)。董事任任期從股股東大會會決議通通過之日日起計算算，至本屆屆董事會會任期屆屆滿時為為止。 （22）人數(shù)：公司司法第第一百一一十二條條 股份有有限公司司設(shè)董事事會，其成員員為五人人至十九九人。（33）任期：公司司法第第一百十五條條董事任任期由公公司章程程規(guī)定，但每屆屆任期不不得超過過三年。章程程指引第七十十九條 董事由由股東大大會選舉舉或更換換，任期年數(shù)。（44）卸職與與撤換：章程程指引第八十十五條 董事連連續(xù)二次次未能親親自出席

23、席，也不委委托其他他董事出出席董事事會會議議，視為不不能履行行職責(zé)，董事會會應(yīng)當(dāng)建建議股東東大會予予以撤換換。第八八十六條條 董事可可以在任任期屆滿滿以前提提出辭職職。董事辭辭職應(yīng)當(dāng)當(dāng)向董事事會提交交書面辭辭職報告告。第八八十七條條 如因董董事的辭辭職導(dǎo)致致公司董董事會低低于法定定最低人人數(shù)時，該董事事的辭職職報告應(yīng)應(yīng)當(dāng)在下下任董事事填補因因其辭職職產(chǎn)生的的缺額后后方能生生效。余任董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)盡快快召集臨臨時股東東大會，選舉董董事填補補因董事事辭職產(chǎn)產(chǎn)生的空空缺。在股東東大會未未就董事事選舉作作出決議議以前，該提出出辭職的的董事以以及余任任董事會會的職權(quán)權(quán)應(yīng)當(dāng)受受到合理理的限制制。 第第八十

24、八八條 董事提提出辭職職或者任任期屆滿滿，其對公公司和股股東負有有的義務(wù)務(wù)在辭職職報告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期間內(nèi)，以及任任期結(jié)束束后的合合理期間間內(nèi)并不不當(dāng)然解解除，其對公公司商業(yè)業(yè)秘密保保密的義義務(wù)在其其任職結(jié)結(jié)束后仍仍然有效效，直至該該秘密成成為公開開信息。其他義義務(wù)的持持續(xù)期間間應(yīng)當(dāng)根根據(jù)公平平的原則則決定，視事件發(fā)發(fā)生與離離任之間間時間的的長短，以及與與公司的的關(guān)系在在何種情情況和條條件下結(jié)結(jié)束而定定。 第第八十八八條 任職尚尚未結(jié)束束的董事事，對因其其擅自離離職使公公司造成成的損失失，應(yīng)當(dāng)承承擔(dān)賠償償責(zé)任。 6.董事會會的職權(quán)權(quán)：公公司法第一百百一十二二條 董事會會對股

25、東東人會負負責(zé)，行使下下列職權(quán)權(quán)：（一一）負責(zé)召召集股東東大會，并向股股東大會會報告工工作；（二二）執(zhí)行股股東大會會的決議議；（三三）決定公公司的經(jīng)經(jīng)營汁劃劃和投資資方案；（四四）制訂公公司的年年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方方案、決算方方案；（五五）制訂公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案；（六六）制訂公公司增加加或者減減少注冊冊資本的的方案以以及發(fā)行行公司債債券的方方案；（七七）擬訂公公司合并并、分立、解散的的方案；（八八）決定公公司內(nèi)部部管理機機構(gòu)的設(shè)設(shè)置；（九九）聘任或或者解聘聘公司經(jīng)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)經(jīng)理的提提名，聘任或或者解聘聘公司副副經(jīng)理、財務(wù)負負責(zé)入，決定其其報酬事事項；（十十）制定公司司的

26、基本本管理制制度。章章程指引引：第九十十四條 董事會會行使下下列職權(quán)權(quán)： （一一）負責(zé)召召集股東東大會，并向大大會報告告工作； （二二）執(zhí)行股股東大會會的決議議； （三三）決定公公司的經(jīng)經(jīng)營計劃劃和投資資方案； （四四）制訂公公司的年年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方方案、決算方方案； （五五）制訂公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案； （六六）制訂公公司增加加或者減減少注冊冊資本、發(fā)行債債券或其其他證券券及上市市方案； （七七）擬訂公公司重大大收購、回購本本公司股股票或者者合并、分立和和解散方方案； （八八）在股東東大會授授權(quán)范圍圍內(nèi)，決定公公司的風(fēng)風(fēng)險投資資、資產(chǎn)抵抵押及其其他擔(dān)保保事項； （九九）決

27、定公公司內(nèi)部部管理機機構(gòu)的設(shè)設(shè)置； （十十）聘任或或者解聘聘公司經(jīng)經(jīng)理、董事會會秘書；根據(jù)經(jīng)經(jīng)理的提提名，聘任或或者解聘聘公司副副經(jīng)理、財務(wù)負負責(zé)人等等高級管管理人員員，并決定定其報酬酬事項和和獎懲事事項； （十十一）制訂公公司的基基本管理理制度； （十十二）制訂公公司章程程的修改改方案； （十十三）管理公公司信息息披露事事項； （十十四）向股東東大會提提請聘請請或更換換為公司司審計的的會計師師事務(wù)所所； （十十五） 聽取公公司經(jīng)理理的工作作匯報并并檢查經(jīng)經(jīng)理的工工作； （十十六） 法律、法規(guī)或或公司章章程規(guī)定定，以及股股東大會會授予的的其他職職權(quán)。 7.董事會會會議種種類：公公司法第一百百一

28、十六六條 董事會會每年度度至少召召開二次次會議，每次會會議應(yīng)當(dāng)當(dāng)于會議議召開十十日以前前通知全全體董事事。董事會會召開臨臨時會議議，可以另另定召集集董事會會的通知知方式和和通知時時限。 8.董事會會會議的的通知和和召集：（11）通知：章程程指引第一百百零一條條 董事會會每年至至少召開開兩次會會議，由董事事長召集集，于會議議召開十十日以前前書面通通知全體體董事。 第一百百零二條條 有下列列情形之之一的，董事長長應(yīng)在 個工作作日內(nèi)召召集臨時時董事會會會議： （一一） 董事事長認(rèn)為為必要時時； （二二） 三分分之一以以上董事事聯(lián)名提提議時； （三三） 監(jiān)事事會提議議時； （四四） 經(jīng)理理提議時時。

29、第一一百零三三條 董事會會召開臨臨時董事事會會議議的通知知方式為為：具體體通知方方式；通知時時限為：具體體通知時時限 如有本本章第一一百零二二條第（二）、（三）、（四） 規(guī)定定的情形形，董事長長不能履履行職責(zé)責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指指定一名名副董事事長或者者一名董董事代其其召集臨臨時董事事會會議議；董事長長無故不不履行職職責(zé)，亦未指指定具體體人員代代其行使使職責(zé)的的，可由副副董事長長或者二二分之一一以上的的董事共共同推舉舉一名董董事負責(zé)責(zé)召集會會議。 第一一百零四四條董事會會會議通通知包括括以下內(nèi)內(nèi)容： （一一） 會議議日期和和地點； （二二） 會議議期限； （三三） 事由由及議題題； （四四） 發(fā)出出通

30、知的的日期。 第一一百零五五條 董事會會會議應(yīng)應(yīng)當(dāng)由二二分之一一以上的的董事出出席方可可舉行。每一董董事享有有一票表表決權(quán)。董事會會作出決決議，必須經(jīng)經(jīng)全體董董事的過過半數(shù)通通過。 第一一百零六六條 董事會會臨時會會議在保保障董事事充分表表達意見見的前提提下，可以用用傳真方方式進行行并作出出決議，并由參參會董事事簽字。 注釋釋：此項為為選擇性性條款，公司可可自行決決定是否否在其章章程中予予以采納納。 9.會議的的法定人人數(shù)：公公司法第一百百一十七七條 董事會會會議應(yīng)應(yīng)由二分分之一以以上的董董事出席席方可舉舉行。董事會會作出決決議，必須經(jīng)經(jīng)全體董董事的過過半數(shù)通通過。 100.會議議的決議議和記

31、錄錄：公公司法第一百百十八八條 董事會會會議，應(yīng)由董董事本人人出席。董事因因故不能能出席，可以書書面委托托其他董董事代為為出席董董事會，委托書書中應(yīng)載載明授權(quán)權(quán)范圍。董事會會應(yīng)當(dāng)對對會議所所議事項項的決定定作成會會議記錄錄，出席會會議的董董事和記記錄員在在會議記記錄上簽簽名。董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)對董董事會的的決議承承擔(dān)責(zé)任任。董事會會的決議議違反法法律、行政法法規(guī)或者者公司章章程，致使公公司遭受受嚴(yán)重損損失的，參與決決議的董董事對公公司負賠賠償責(zé)任任。但經(jīng)證證明在表表決時曾曾表明異異議并記記載于會會議記錄錄的，該董事事可以免免除責(zé)任任。章章程指引引第一一百零九九條 董事會會會議應(yīng)應(yīng)當(dāng)有記記錄，出席會會議

32、的董董事和記記錄人，應(yīng)當(dāng)在在會議記記錄上簽簽名。出席會會議的董董事有權(quán)權(quán)要求在在記錄上上對其在在會議上上的發(fā)言言作出說說明性記記載。董事會會會議記記錄作為為公司檔檔案由董董事會秘秘書保存存。注釋釋：公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)據(jù)具體情情況，在章程程中規(guī)定定會議記記錄的保保管期限限。 第一一百一十十條 董事會會會議記記錄包括括以下內(nèi)內(nèi)容： （一一）會議召召開的日日期、地點和和召集人人姓名； （二二）出席董董事的姓姓名以及及受他人人委托出出席董事事會的董董事（代理人人）姓名； （三三） 會議議議程； （四四） 董事事發(fā)言要要點； （五五）每一決決議事項項的表決決方式和和結(jié)果（表決結(jié)結(jié)果應(yīng)載載明贊成成、反對或或棄

33、權(quán)的的票數(shù)）。C、董事會會獨獨立董事事1.獨立董董事制度度推行的的意義完善善公司法法人治理理結(jié)構(gòu)，保護中中小股東東的權(quán)益益2.任職條條件： 中國國證監(jiān)會會關(guān)于于在上市市公司建建立獨立立董事制制度的指指導(dǎo)意見見擔(dān)任任獨立董董事應(yīng)當(dāng)當(dāng)符合下下列基本本條件：（一一）根據(jù)法法律、行政法法規(guī)及其其他有關(guān)關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)擔(dān)任上市市公司董董事的資資格；（二二）具有本本指導(dǎo)導(dǎo)意見所要求求的獨立立性；（三三）具備上上市公司司運作的的基本知知識，熟悉相相關(guān)法律律、行政法法規(guī)、規(guī)章及及規(guī)則；（四四）具有五五年以上上法律、經(jīng)濟或或者其他他履行獨獨立董事事職責(zé)所所必需的的工作經(jīng)經(jīng)驗；（五五）公司章章程規(guī)定定的其他他條件。

34、3.獨立性性：下列列人員不不得擔(dān)任任獨立董董事：（一一）在上市市公司或或者其附附屬企業(yè)業(yè)任職的的人員及及其直系系親屬、主要社社會關(guān)系系（直系親親屬是指指配偶、父母、子女等等；主要社社會關(guān)系系是指兄兄弟姐妹妹、岳父母、兒媳女女婿、兄弟姐姐妹的配配偶、配偶的的兄弟姐姐妹等）；（二二）直接或或間接持持有上市市公司已已發(fā)行股股份1%以上或或者是上上市公司司前十名名股東中中的自然然人股東東及其直直系親屬屬；（三三）在直接接或間接接持有上上市公司司已發(fā)行行股份55%以上上的股東東單位或或者在上上市公司司前五名名股東單單位任職職的人員員及其直直系親屬屬；（四四）最近一一年內(nèi)曾曾經(jīng)具有有前三項項所列舉舉情形的

35、的人員；（五五）為上市市公司或或者其附附屬企業(yè)業(yè)提供財財務(wù)、法律、咨詢等等服務(wù)的的人員；（六六）公司章章程規(guī)定定的其他他人員；（七七）中國證證監(jiān)會認(rèn)認(rèn)定的其其他人員員。4.獨立董董事的職職權(quán) （一）為了充分分發(fā)揮獨獨立董事事的作用用，獨立董董事除應(yīng)應(yīng)當(dāng)具有有公司法法和其他他相關(guān)法法律、法規(guī)賦賦予董事事的職權(quán)權(quán)外，上市公公司還應(yīng)應(yīng)當(dāng)賦予予獨立董董事以下下特別職職權(quán)：1、重大關(guān)關(guān)聯(lián)交易易（指上市市公司擬擬與關(guān)聯(lián)聯(lián)人達成成的總額額高于3300萬萬元或高高于上市市公司最最近經(jīng)審審計凈資資產(chǎn)值的的5%的的關(guān)聯(lián)交交易）應(yīng)由獨獨立董事事認(rèn)可后后，提交董董事會討討論；獨立董董事作出出判斷前前，可以聘聘請中介介

36、機構(gòu)出出具獨立立財務(wù)顧顧問報告告，作為其其判斷的的依據(jù)。2、向董事事會提議議聘用或或解聘會會計師事事務(wù)所；3、向董事事會提請請召開臨臨時股東東大會；4、提議召召開董事事會；5、獨立聘聘請外部部審計機機構(gòu)和咨咨詢機構(gòu)構(gòu)；6、可以在在股東大大會召開開前公開開向股東東征集投投票權(quán)。（二二）獨立董董事行使使上述職職權(quán)應(yīng)當(dāng)當(dāng)取得全全體獨立立董事的的二分之之一以上上同意。（三三）如上述述提議未未被采納納或上述述職權(quán)不不能正常常行使，上市公公司應(yīng)將將有關(guān)情情況予以以披露。（四四）如果上上市公司司董事會會下設(shè)薪薪酬、審計、提名等等委員會會的，獨立董董事應(yīng)當(dāng)當(dāng)在委員員會成員員中占有有二分之之一以上上的比例例。

37、獨獨立董事事應(yīng)當(dāng)對對上市公公司重大大事項發(fā)發(fā)表獨立立意見（一一）獨立董董事除履履行上述述職責(zé)外外，還應(yīng)當(dāng)當(dāng)對以下下事項向向董事會會或股東東大會發(fā)發(fā)表獨立立意見：1、提名、任免董董事；2、聘任或或解聘高高級管理理人員；3、公司董董事、高級管管理人員員的薪酬酬；4、上市公公司的股股東、實際控控制人及及其關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)對對上市公公司現(xiàn)有有或新發(fā)發(fā)生的總總額高于于3000萬元或或高于上上市公司司最近經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)值值的5%的借款款或其他他資金往往來，以及公公司是否否采取有有效措施施回收欠欠款；5、獨立董董事認(rèn)為為可能損損害中小小股東權(quán)權(quán)益的事事項；6、公司章章程規(guī)定定的其他他事項。（二二）獨立董董事應(yīng)當(dāng)

38、當(dāng)就上述述事項發(fā)發(fā)表以下下幾類意意見之一一：同意；保留意意見及其其理由；反對意意見及其其理由；無法發(fā)發(fā)表意見見及其障障礙。（三三）如有關(guān)關(guān)事項屬屬于需要要披露的的事項，上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)將獨立立董事的的意見予予以公告告，獨立董事事出現(xiàn)意意見分歧歧無法達達成一致致時，董事會會應(yīng)將各各獨立董董事的意意見分別別披露。 D、監(jiān)事會會：1.監(jiān)事會會的性質(zhì)質(zhì)必設(shè)設(shè)及常設(shè)設(shè)機關(guān)、對股東東大會負負責(zé)的監(jiān)監(jiān)督機關(guān)關(guān)2.監(jiān)事的的任職資資格：同董事事、經(jīng)理人人員3.人數(shù)、任期及及組成：公公司法第一百百二十四四條 股份有有限公司司設(shè)監(jiān)事事會，其成員員不得少少于三人人。監(jiān)事會會在其組組成人員員中推選選一名召召集人。監(jiān)事會

39、會由股東東代表和和適當(dāng)比比例的公公司職工工代表組組成，具體比比例由公公司章程程規(guī)定。監(jiān)事會會中的職職工代表表由公司司職工民民主選舉舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及及財務(wù)負負責(zé)人不不得兼任任監(jiān)事。第一一百二十十五條 監(jiān)事的的任期每每屆為三三年。監(jiān)事任任期屆滿滿，連選可可以連任任。 4.監(jiān)事的的職權(quán)公公司法1266條 監(jiān)事會會行使下下列職權(quán)權(quán)：（一一）檢查公公司的財財務(wù)；（二二）對董事事、經(jīng)理執(zhí)執(zhí)行公司司職務(wù)時時違反法法律、法規(guī)或或者公司司章程的的行為進進行監(jiān)督督；（三三）當(dāng)董事事和經(jīng)理理的行為為損害公公司的利利益時，要求董董事和經(jīng)經(jīng)理予以以糾正；（四四）提議召召開臨時時股東大大會；（五五）公司章章程規(guī)定定的

40、其他他職權(quán)。監(jiān)事列列席董事事會會議議。 章章程指引引第一一百三十十六條監(jiān)事會會行使下下列職權(quán)權(quán)： （一一） 檢查查公司的的財務(wù)； （二二）對董事事、經(jīng)理和和其他高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行公司司職務(wù)時時違反法法律、法規(guī)或或者章程程的行為為進行監(jiān)監(jiān)督； （三三）當(dāng)董事事、經(jīng)理和和其他高高級管理理人員的的行為損損害公司司的利益益時，要求其其予以糾糾正，必要時時向股東東大會或或國家有有關(guān)主管管機關(guān)報報告； （四四） 提議議召開臨臨時股東東大會； （五五） 列席席董事會會會議； （六六）公司章章程規(guī)定定或股東東大會授授予的其其他職權(quán)權(quán)。 E、經(jīng)理：1.經(jīng)理層層的性質(zhì)質(zhì)公司司日常經(jīng)經(jīng)營管理理機構(gòu)2.經(jīng)理的的任

41、職資資格：同董事事、監(jiān)事的的任職資資格3.經(jīng)理的的職權(quán)：公公司法第一百百一十九九條 股份有有限公司司設(shè)經(jīng)理理，由董事事會聘任任或者解解聘。經(jīng)理對對董事會會負責(zé)，行使下下列職權(quán)權(quán)：（一一）主持公公司的生生產(chǎn)經(jīng)營營管理工工作，組織實實施董事事會決議議；（二二）組織實實施公司司年度經(jīng)經(jīng)營計劃劃和投資資方案；（三三）擬訂公公司內(nèi)部部管理機機構(gòu)設(shè)置置方案；（四四）擬訂公公司的基基本管理理制度；（五五）制定公公司的具具體規(guī)章章；（六六）提請聘聘任或者者解聘公公司副經(jīng)經(jīng)理、財務(wù)負負責(zé)人；（七七）聘任或或者解聘聘除應(yīng)由由董事會會聘任或或者解聘聘以外的的負責(zé)管管理人員員；（八八）章程和和董事會會授予的的其他職職

42、權(quán)。 經(jīng)理列列席董事事會會議議。 章章程指引引第一一百二十十條 經(jīng)理對對董事會會負責(zé)，行使下下列職權(quán)權(quán)： （一一）主持公公司的生生產(chǎn)經(jīng)營營管理工工作，并向董董事會報報告工作作； （二二）組織實實施董事事會決議議、公司年年度計劃劃和投資資方案； （三三） 擬訂訂公司內(nèi)內(nèi)部管理理機構(gòu)設(shè)設(shè)置方案案； （四四） 擬訂訂公司的的基本管管理制度度； （五五） 制訂訂公司的的具體規(guī)規(guī)章； （六六）提請董董事會聘聘任或者者解聘公公司副經(jīng)經(jīng)理、財務(wù)負負責(zé)人； （七七）聘任或或者解聘聘除應(yīng)由由董事會會聘任或或者解聘聘以外的的管理人人員； （八八）擬定公公司職工工的工資資、福利、獎懲，決定公公司職工工的聘用用和解聘

43、聘； （九九） 提議議召開董董事會臨臨時會議議； （十十）公司章章程或董董事會授授予的其其他職權(quán)權(quán)。四、關(guān)于公公司違反反有關(guān)法法律法規(guī)規(guī)的責(zé)任任 理理解責(zé)任任的層次次：民事責(zé)責(zé)任、行政責(zé)責(zé)任、刑事責(zé)責(zé)任A、刑法法 第1160條條： 隱瞞瞞重要事事實或者者編造重重大虛假假內(nèi)容在招招股說明明書、認(rèn)股書書、公司、企業(yè)債債券募集集辦法中中隱瞞重重要事實實或者編編造重大大虛假內(nèi)內(nèi)容，發(fā)行股股票或者者公司、企業(yè)債債券，數(shù)額巨巨大、后果嚴(yán)嚴(yán)重或者者有其他他嚴(yán)重情情節(jié)的，處五年年以下有有期徒刑刑或者拘拘役，并處或或者單處處非法募募集資金金金額百百分之一一以上百百分之五五以下罰罰金。 單位位犯前款款罪的，對單位

44、位判處罰罰金，并對其其直接負負責(zé)的主主管人員員和其他他直接責(zé)責(zé)任人員員，處五年年以下有有期徒刑刑或者拘拘役。 第1161條條：提供虛虛假的或或者隱瞞瞞重要事事實的財財務(wù)會計計報告公司司向股東東和社會會公眾提提供虛假假的或者者隱瞞重重要事實實的財務(wù)務(wù)會計報報告，嚴(yán)重損損害股東東或者其其他人利利益的，對其直直接負責(zé)責(zé)的主管管人員和和其他直直接責(zé)任任人員，處3年年以下有有期徒刑刑或者拘拘役，并處或或者單處處2萬元元以上220萬元元以下罰罰金。 第2229條條：中介組組織的人人員故意意提供虛虛假證明明文件承擔(dān)擔(dān)資產(chǎn)評評估、驗資、驗證、會計、審計、法律服服務(wù)等職職責(zé)的中中介組織織的人員員故意提提供虛假假

45、證明文文件，情節(jié)嚴(yán)嚴(yán)重的，處五年年以下有有期徒刑刑或者拘拘役，并處罰罰金。 前款款規(guī)定的的人員，索取他他人財物物或者非非法收受受他人財財物，犯前款款罪的，處5年年以上110年以以下有期期徒刑，并處罰罰金。 第一一款規(guī)定定的人員員，嚴(yán)重不不負責(zé)任任，出具的的證明文文件有重重大失實實，造成嚴(yán)嚴(yán)重后果果的，處3年年以下有有期徒刑刑或者拘拘役，并處或或者單處處罰金。 B、公司司法 第2206條條： 虛報報注冊資資本，提交虛虛假證明明辦理理公司登登記時虛虛報注冊冊資本、提交虛虛假證明明文件或或者采取取其他欺欺詐手段段隱瞞重重要事實實取得公公司登記記的， 責(zé)令改改正， 對虛報報注冊資資本的公公司， 處以虛

46、虛報注冊冊資本金金額百分分之五以以上百分分之十以以下的罰罰款； 對提交交虛假證證明文件件或者采采取其他他欺詐手手段隱瞞瞞重要事事實的公公司，處以一一萬元以以上十萬萬元以下下的罰款款； 情節(jié)節(jié)嚴(yán)重的的，撤銷公公司登記記。2008 未交付付貨幣、實物；未轉(zhuǎn)移移財產(chǎn)權(quán)權(quán)， 虛假假出資公司司的發(fā)起起人、股東未未交付貨貨幣、實物或或者未轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，虛假出出資，欺騙債債權(quán)人和和社會公公眾的，責(zé)令改改正，處以虛虛假出資資金額百百分之五五以上百百分之十十以下的的罰款。2009 抽逃出出資公司司的發(fā)起起人、股東在在公司成成立后，抽逃其其出資的的， 責(zé)令令改正， 處以以所抽逃逃出資金金額百分分之五以以上百分分

47、之十以以下的罰罰款。2110 擅自發(fā)發(fā)行股票票或者公公司債券券未經(jīng)經(jīng)本法規(guī)規(guī)定的有有關(guān)主管管部門的的批準(zhǔn)， 擅自自發(fā)行股股票或者者公司債債券的， 責(zé)令令停止發(fā)發(fā)行，退還所所募資金金及其利利息， 處以非非法所募募資金金金額百分分之一以以上百分分之五以以下的罰罰款。2111 另立會會計帳冊冊在法法定的會會計帳冊冊以外另另立會計計帳冊的的， 責(zé)令令改正， 處以以一萬元元以上十十萬元以以下的罰罰款。將公公司資產(chǎn)產(chǎn)以任何何個人名名義開立立帳戶存存儲的，沒收違違法所得得，并處以以違法所所得一倍倍以上五五倍以下下的罰款款。2112 提供虛虛假的或或者隱瞞瞞重要事事實的財財務(wù)會計計報告公司司向股東東和社會會公

48、眾提提供虛假假的或者者隱瞞重重要事實實的財務(wù)務(wù)會計報報告的，對直接接負責(zé)的的主管人人員和其其他直接接責(zé)任人人員處以以一萬元元以上十十萬元以以下的罰罰款。2113 低價折折股、低價出出售或者者無償分分給個人人國有資資產(chǎn)將國國有資產(chǎn)產(chǎn)低價折折股、低價出出售或者者無償分分給個人人的，對直接接負責(zé)的的主管人人員和其其他直接接責(zé)任人人員依法法給予行行政處分分。2114 收受賄賄賂，侵占公公司財產(chǎn)產(chǎn)，挪用公公司資金金，非法提提供擔(dān)保保 董董事、監(jiān)事、經(jīng)理利利用職權(quán)權(quán)收受賄賄賂、其他非非法收入入或者侵侵占公司司財產(chǎn)的的，沒收違違法所得得，責(zé)令退退還公司司財產(chǎn)，由公司司給予處處分。構(gòu)成犯犯罪的，依法追追究刑事

49、事責(zé)任。 董董事、經(jīng)理挪挪用公司司資金或或者將公公司資金金借貸給給他人的的，責(zé)令退退還公司司的資金金，由公司司給予處處分，將其所所得收入入歸公司司所有。構(gòu)成犯犯罪的，依法追究究刑事責(zé)責(zé)任。 董董事、經(jīng)理違違反本法法規(guī)定，以公司司資產(chǎn)為為本公司司的股東東或者其其他個人人債務(wù)提提供擔(dān)保保的，責(zé)令取取消擔(dān)保保，并依法法承擔(dān)賠賠償責(zé)任任，將違法法提供擔(dān)擔(dān)保取得得的收入入歸公司司所有。情節(jié)嚴(yán)嚴(yán)重的，由公司司給予處處分。2116 不提取取法定公公積金（10%）、法定公公益金（5-110%）責(zé)令令如數(shù)補補足應(yīng)當(dāng)當(dāng)提取的的金額， 并可可對公司司處以一一萬元以以上十萬萬元以下下的罰款款。2118 減少注注冊資本

50、本，隱匿財財產(chǎn)， 虛偽記記帳公司司在合并并、分立、減少注注冊資本本或者進進行清算算時，不按照照本法規(guī)規(guī)定通知知或者公公告?zhèn)鶛?quán)權(quán)人的，責(zé)令改改正，對公司司處以一一萬元以以上十萬萬元以下下的罰款款。公司司在進行行清算時時，隱匿財財產(chǎn)，對資產(chǎn)產(chǎn)負債表表或者財財產(chǎn)清單單作虛偽偽記載或或者未清清償債務(wù)務(wù)前分配配公司財財產(chǎn)的， 責(zé)令令改正，對公司司處以隱隱匿財產(chǎn)產(chǎn)或者未未清償債債務(wù)前分分配公司司財產(chǎn)金金額百分分之一以以上百分分之五以以下的罰罰款。對直直接負責(zé)責(zé)的主管管人員和和其他直直接責(zé)任任人員處處以一萬萬元以上上十萬元元以下的的罰款。構(gòu)成犯犯罪的，依法追追究刑事事責(zé)任。注：以上行行為構(gòu)成成犯罪的的，依法追追究刑事事責(zé)任。C.證券券法 1775. 擅自發(fā)發(fā)行證券券擅自自發(fā)行證證券，或制作作虛假的的文件發(fā)發(fā)行證券券的，責(zé)令禁禁止發(fā)行行，退還所所募資金金和加算算銀行同同期存款款利息， 并處處以非法法所募資資金金額額，百分之之一以上上百分之之五以下下的罰款款。對直接接負責(zé)的的主