人防工程檢測設備股份有限公司董事會和經理

1、泓域/人防工程檢測設備股份有限公司董事會和經理人防工程檢測設備股份有限公司董事會和經理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113149074 一、 新興的首席執(zhí)行官制度 PAGEREF _Toc113149074 h 1 HYPERLINK l _Toc113149075 二、 董事的法律地位與責任 PAGEREF _Toc113149075 h 2 HYPERLINK l _Toc113149076 三、 正確處理“新三會”與“老三會”的關系 PAGEREF _Toc113149076 h 10 HYPERLINK l _Toc113149077 四、 公司

2、的組織機構實行“三權分立”原則 PAGEREF _Toc113149077 h 12 HYPERLINK l _Toc113149078 五、 中國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定 PAGEREF _Toc113149078 h 14 HYPERLINK l _Toc113149079 六、 公司監(jiān)督機構設置的國內外比較 PAGEREF _Toc113149079 h 16 HYPERLINK l _Toc113149080 七、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113149080 h 19 HYPERLINK l _Toc113149081 八、 檢驗檢測行業(yè)特點 PAGEREF _Toc1131

3、49081 h 20 HYPERLINK l _Toc113149082 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc113149082 h 22 HYPERLINK l _Toc113149083 十、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113149083 h 23 HYPERLINK l _Toc113149084 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113149084 h 25 HYPERLINK l _Toc113149085 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113149085 h 28 HYPERLINK l _Toc113149086 法人治理 PAGER

4、EF _Toc113149086 h 30 HYPERLINK l _Toc113149087 （一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc113149087 h 30 HYPERLINK l _Toc113149088 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 PAGEREF _Toc113149088 h 30新興的首席執(zhí)行官制度在美國等西方國家，總經理通常稱為總裁，主管著公司的日常經營管理活動，但公司的法人代表卻是董事長。這種職能分工固然有利于董事會對經理人員的監(jiān)督，但也存在著由于權力的相互制約而造成的公司運轉不靈的問題。例如，董

5、事會是公司的常設權力機構，董事長作為公司法人代表具有很高的地位。但是，按董事會的職權來說，只有任命總經理的權力，副總經理、財務總監(jiān)等公司的重要職務則由總經理提名任命；而總經理雖然掌管著公司的經營管理，卻沒有對外簽約的權力和對內決策的權力。這在市場競爭日益激烈的情況下，不利于提高公司的運作效率。在美國的一些新興的高科技產業(yè)，如信息、網絡等行業(yè)，近幾年開始試行首席執(zhí)行官即CEO制度。由首席執(zhí)行官取代總裁，這絕不僅僅是名稱的改變，而是對原有的公司管理體制的一項重大改革，因為首席執(zhí)行官實際上兼有了總經理和董事長的一些職權，他既要負責公司的日常經營管理，又可以在一定的職權范圍內代表公司對外簽約。這樣，就

6、將公司的控制權進一步向經營者集中，從而提高了資本的決策效率，適應了愈演愈烈的市場競爭。關于首席執(zhí)行官的變革，人們還在進一步研究，以分清其利弊得失。董事的法律地位與責任（一）董事的法律地位董事是公司董事會的成員，是擔負公司業(yè)務決策和行使管理權的人員。董事通常由股東大會選舉產生，任期3年。董事可由公司內部職員擔任，稱內部董事，也可由公司外部人員擔任，稱外部董事；董事如果兼任公司要職，稱執(zhí)行董事，其他董事為非執(zhí)行董事?，F實中，由于內部董事絕大部分都擔任公司要職，所以，內部董事與執(zhí)行董事的概念相當。近些年來，美英等國又盛行“獨立董事”，他們由與公司沒有任何重要關系的金融、法律、商界的資深人士擔任。設立

7、獨立董事的目的，是使董事會能更好地代表全體股東的利益。對董事的法律地位主要有兩種看法：（1）董事及董事會是公司的代理人。因為公司作為由全體股東組成的法人，其本身不能進行經營活動，只能通過董事代理進行。董事與公司的關系，適合于委托代理關系的一般規(guī)定：由股東大會做出公司的重大決策，然后交給董事會具體落實。董事對在自己職權范圍內代表公司簽訂的各種合同或協(xié)議負責實施，而不必對其后果承擔個人責任。（2）董事是公司財產的受托人。受托人是指被授予一項有合法所有權的財產、并為他人利益而管理該項財產的人。董事及董事會實際上擔負著公司的資產運作和經營管理的責任，股東大會只是對董事會擬好的決議草案進行表決通過而已。

8、這同一般的代理合同關系有著本質的區(qū)別，所以，董事及董事會是所有股東的受托人，即公司的受托人。以上兩種觀點都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般說來，對于股權比較集中、股東會對公司經營活動控制力較強的公司，如我國的國家控股公司，可以理解為代理關系；而對于像美國的一些股權非常分散的股份公司而言，股東大會的控制力比較弱，董事會和經理的權力較大，就可以理解為一種受托關系。但是，無論是代理關系還是受托關系，都沒有法律上要求的代理或受托協(xié)議書，只能說實際上類似于這種關系。在經濟學著作中，人們大多將董事會同公司的關，系理解為一種受托代理關系，這基本上已經成為共識。（二）設立獨立董事的制度關于董事的資格，在

9、其身份、年齡、國籍等方面一般沒有過多的限制。例如，股東和非股東都可以擔任董事，因為股東擔任董事固然可以使他與公司的利益息息相關，但股東并不一定具備管理者的才能。又如，董事可以是公司內部人，也可以是外部人，內部董事固然熟知公司的經營狀況，但對金融、法律及經濟政策又并不一定熟悉。因此，公司在聘任董事時，可以廣招人才，以提高決策水平。在歷史上，公司的董事主要由公司內部人士組成，這些人通常在公司各管理部門擔任要職。但最近20年來，美國上市公司開始更多地借助外部董事和獨立董事參與公司決策，這種做法被許多學者視為現代公司制度的新特點之一。據世界經濟合作組織（OECD）1999年的調查，外部董事占董事會成員

10、的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%。獨立董事主要是來自銀行、法律、財務和商務等方面的專家。獨立董事是與公司無任何實質性聯(lián)系、不受經營者控制的外部董事。獨立董事的任職條件相當苛刻。美國證券交易委員會規(guī)定，獨立董事不得與公司有任何“重要關系”，這種重要關系甚至包括他與過去兩年內擔任過公司法律顧問的律師事務所的職業(yè)關系。獨立董事除履行董事的一般職責外，還應確保董事會的決定能維護所有股東的利益，而非特定部分股東的利益。在我國的絕大多數上市公司中，存在著嚴重的控股股東控制公司的現象。大股東在公司治理結構中居于絕對的控制地位，公司決策權完全掌握在控股股東手里，董事會實際上聽命于控股股東，不能

11、代表全體股東的利益。這也正是我國上市公司中屢次出現激烈的控股權之爭的根本原因所在。我國原公司法關于股份有限公司中設立董事會和董事的條款中，沒有設立獨立董事的規(guī)定。2001年，證監(jiān)會發(fā)布規(guī)定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，獨立董事的主要職責是保護中小股東的利益，對董事會獨立監(jiān)督。但事實上，獨立董事在很多公司難以獨立。在目前我國公司股權非常集中的前提下，獨立董事是由董事會選出，但他代表的卻是中小股東的利益，這樣的定位就決定了獨立董事的尷尬處境，在“權利很小，責任很大”的背后，又沒有完善的訴訟條件和法律保障，使得獨立董事獨立監(jiān)督的風險太大，沒有動力和勇

12、氣來指責大股東的違規(guī)行為。樂山電力公司獨立董事提議年報財務調查，伊利股份獨立董事俞伯偉對公司國債投資的質疑，最終都沒有得到結果。新的公司法明確規(guī)定，上市公司董事會成員應有三分之一以上的獨立董事，并對擔任“獨董”人的資格作了規(guī)定，與公司有利害關系、可能妨礙對公司事務進行獨立客觀判斷的，不得擔任獨立董事。同時，草案授予獨立董事兩項權利：其一，對公司關聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發(fā)表獨立意見，上述事項經二分之一以上獨立董事同意后方可提交董事會討論；其二，就上市公司董事、經理及其他高級管理人員的提名、任免、薪酬、考核事項及其認為可能損害中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見。這樣，有了

13、明確的規(guī)定，獨立董事能大膽開展工作，有利于中小股東權益的保護，還應制定出具體保障獨立董事行使獨立發(fā)表意見權的措施。（三）董事的資格、義務和報酬無論董事會應如何組成，但各國的公司法對董事的經營管理能力和個人品德還是非常重視的。我國新的公司法新增了第6章公司董事、監(jiān)事、高級，管理人員的資格和義務。其中，第107條規(guī)定具有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任因破產清算的公司、企業(yè)的董事或

14、者廠長、經理，對該公司、企業(yè)破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。如果公司上述人員在任職期間出現這些問題，公司應當解除其職務。公司法的第148條、149條還對規(guī)定公司的董事、高級管理人員的義務和行為做出明確規(guī)定和限定。公司法規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，并不得利用職權收受

15、賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存款；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反上述

16、規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。公司董事責任繁重，應當給予相當的報酬。按我國公司法規(guī)定，董事的報酬應由股東大會決定。也就是說，股東大會應根據每個董事的業(yè)績和在董事會中擔負的職責確定其報酬。在美國，董事的報酬是內外有別的。對于公司的外部董事，公司每年要支付一定的報酬或年薪，而且每一次召開董事會還要支付一定的津貼；而對于在本公司任職又兼任董事的經營管理人員，則一律沒有額外報酬和津貼。（四）董事的權限與責任董事的權限取決于董事會的職權，具體包括決策權、經營權等。董事會的決議要由董事共同表決決定，所以，董事（包括董事長）以個人身份行使職權的機會極少。董事的責任包括兩個方面：（1）董事對公司的責任。董事作

17、為公司的經營管理人員，必須遵守公司章程，重視履行義務，保守公司秘密，切實維護公司的利益。董事如果不遵守法律法規(guī)、公司章程或股東大會決議，或者超越職權范圍，給公司財產造成損失的，應當承擔相應的責任；構成犯罪的，要依法追究刑事責任。（2）董事對第三人的責任。董事不僅要對公司負責，也要對公司股東和債權人負責。董事對公司業(yè)務的執(zhí)行，如果違反法律法規(guī)和公司章程，致使公司股東和債權人的利益受到損害時，應當依法賠償。這兩方面的責任常常是難以分開的，董事會的失職在給公司帶來損害的同時，往往也會給股東和債權人帶來損失。但從法律訴訟程序看，二者是明顯不同的。當董事會與第三人發(fā)生糾紛時，訴訟的雙方是第三人與董事會；

18、當董事會與公司發(fā)生糾紛時，法律上允許監(jiān)事會或持有一定比例股份的股東代表公司對董事會提出訴訟。正確處理“新三會”與“老三會”的關系我國的公司法針對我國國有企業(yè)進行股份制改革的現實情況，對公司的組織機構還作了一些特殊的規(guī)定，明確了工會、職工代表大會和中國共產黨基層組織在公司中的地位。新公司法第18條規(guī)定：公司職工依照中華人民共和國工會法組織職工工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。公司研究

19、決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。與原公司法相比，新公司法對工會和職代會的組織依據和權利范圍的規(guī)定，要明確多了。特別是提出了職代會只是實行民主管理的一種方式，而并不是一些企業(yè)必須設立的組織形式，這點應值得注意。新公司法第19條規(guī)定：在公司中，根據中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。這樣，就出現了如何處理好“新三會”與“老三會”的關系問題。所謂“新三會”是指股東會、董事會和執(zhí)委會（或經理），這是世界各國的公司制度中都具有的公司治理機關；而“老三

20、會”指的是黨委會、工會、職代會，除了工會是國外企業(yè)所共有的外，黨委會和職代會則是中國特有的組織。新、老“三會”的關系處理不好，不僅會造成機構臃腫，還會造成互相扯皮、影響效率。黨的十五屆四中全會中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定指出，堅持黨的領導，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用，是一項重大原則，任何時候都不能動搖。企業(yè)黨組織的政治核心作用主要體現在：保證、監(jiān)督黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行；參與企業(yè)重大決策，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經理（廠長）依法行使職權；全心全意依靠職工群眾；領導企業(yè)思想政治工作和精神文明工作；加強黨組織自身建設。決定還指出，要發(fā)揮工會和職工，代表大會在民主決

21、策、民主管理、民主監(jiān)督中的作用。由此可見，“老三會”的職責主要是起政治核心、民主管理和監(jiān)督的作用，這與“新三會”的職能是明顯不同的，因而可以將它們很好地結合起來。決定中特別規(guī)定：“國有獨資和國有控股公司的黨委負責人可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會都要有職工代表參加；董事會、監(jiān)事會、經理階層及工會中的黨員負責人，可依照黨章及有關規(guī)定進入黨委會；黨委書記和董事長可由一人擔任，董事長、總經理原則上分設。充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)決策、監(jiān)事會有效監(jiān)督的作用。黨組織按照黨章、工會和職代會按照有關法律法規(guī)履行職責。”這樣，就可以較好地解決“老三會”與“新三會”，特別是董事會與黨委會之間的

22、矛盾，變“分力”為“合力”，理順勞動關系，依法平等協(xié)商，充分發(fā)揮職工的積極性，建立起有中國特色的、高效有序的現代企業(yè)制度。公司的組織機構實行“三權分立”原則公司的組織機構，是指體現公司的組織意志，從事經營和管理職能的機構。按照公司決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分立的原則，公司的組織機構一般由權力機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構三部分組成。這里所說的公司組織機構，同公司的機關或部門不同，后者是公司對內管理公司事務、對外代表公司進行業(yè)務活動的機構，如公司的財務部、公關部、技術開發(fā)部、人事部等。公司機構采取三權分立的原則，是由公司的“公眾公司”的性質所決定的。由于公司（特別是股份有限公司）有眾多的投資者，因此，

23、公司的組織設置必須遵循如下宗旨：（1）充分反映全體股東的意志，體現民主管理原則；（2）提高資本的經營效益，實行兩權分離原則，提高資本的經營效益；（3）最大限度地保護股東的權益，加強對經營者的監(jiān)督。依照上述宗旨，股份公司在長期的發(fā)展過程中，逐步構建起三權分立的組織機構。這種權力機構的設置，同民主的政治制度的三權分立體制，在原則上和制度安排上都有相似之處。1.公司的權力機構一股東會。公司的權力機構是決定公司重大事務的決策機構，一般是股東會。公司法第37條規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。第66條規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權

24、公司董事會行使股東會的職權。第102條規(guī)定，股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構。根據公司法，公司的一切重大事務，如公司重大經營決策、通過和修改公司章程、選舉董事會和監(jiān)事會成員、審批公司報告、公司的改組和終止清算等等，都要由股東會表決通過。股東會表決時，實行“一股一票”的原則。2.公司的執(zhí)行機構董事會。公司的執(zhí)行機構是負責貫徹執(zhí)行公司權力機構通過的決議，具體管理公司的日常活動的機構，包括董事會和經理。我國公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設立董事會，董事會要對股東會負責。公司法還規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設立經理一職，因此，經理不僅是一種職務，也是一個機構

25、。經理由董事會聘任，負責公司的日常經營管理活動。3.公司的監(jiān)督機構一監(jiān)事會。公司的監(jiān)督機構是監(jiān)事會或監(jiān)察人，是代表股東對公司執(zhí)行機構的活動進行監(jiān)督的機構。有些國家的公司法沒有規(guī)定必須設立監(jiān)事會，如美國的標準公司法，這樣的公司結構稱為“一元結構”，公司法規(guī)定必須設立監(jiān)事會的稱為“二元結構”。我國公司法規(guī)定，有限責任公司一般要設監(jiān)事會，小的公司可以不設監(jiān)事會，但要有監(jiān)事人；股份有限公司則必須設立監(jiān)事會。中國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定我國公司法規(guī)定：有限責任公司一般要設監(jiān)事會，其成員不得少于3人；股東人數較少或者規(guī)模較小的公司可設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。股份有限公司必須設立監(jiān)事會，其主要職能是對公司經營

26、活動進行業(yè)務監(jiān)督和財務監(jiān)督，但不參與公司的業(yè)務決策和管理。我國公司法第118條規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。為了保持監(jiān)事會的獨立性，公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事；有關董事任職資格的規(guī)定也適應監(jiān)事。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，從理論上說，應由公司的最高權力機構股東大會選舉產生。但為了緩解公司中的勞資矛盾，維護公司職工的利益，有些國家的公司法規(guī)定在監(jiān)事會中必須有一些職工的代表。我國公司法就規(guī)定：監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產生。監(jiān)事會的

27、職權主要包括：（1）檢查公司的財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會行使職權，在必要時可以委托律師、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，委托費用由公司承擔?？梢姡覈痉▽ΡO(jiān)事會

28、的設置與德國監(jiān)事會的設置有著本質的區(qū)別。公司監(jiān)督機構設置的國內外比較（一）西方國家公司的監(jiān)督機制比較以上分析說明，西方國家的公司法在公司監(jiān)督機構的設置上是有較大差異的。導致上述差別的原因，既包括文化傳統(tǒng)和公司理念方面的因素，也包括對公司產權治理安排的理解方面的原因。從這個意義上說，在比較和確定一國的公司機構設置模式時，無法簡單地按某個國家的模式進行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統(tǒng)、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國經驗的基礎上，逐步建立具有本國特色的公司法。實現公司的資本所有權與經營權的分離，加強對經營者的監(jiān)督和激勵，是各國公司機構設置的共同出發(fā)點，但對各國具體的監(jiān)督模式

29、的優(yōu)劣現在還很難下結論。英美法系的公司法采取了一元結構，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認為，董事是依信托法產生并行使職權的受托人，完全可以通過市場機制對受托人進行監(jiān)督。以美國為例，理論界認為，通過會計師事務所、律師事務所、資信評估機構、行業(yè)監(jiān)管機構等市場中介組織對公司經營者進行監(jiān)督，不僅是十分有效的，而且可以大大節(jié)約監(jiān)督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經濟警察”。大陸法系之所以采取二元結構，與它們不屬于信托制起源的國家有關，主要是要求在公司內部尋求權力的平衡。在此前提下，公司權力機構設置的理論基礎是，假定任何人都會犯這種或那種錯誤，都會出現相互抵觸的價值趨向，必須借助必

30、要的制衡機制，才能實現公司權力的動態(tài)平衡。缺乏制衡機制約束的公司制度，潛在的風險是巨大的。因此，德國等國家更多地借助監(jiān)事會制度實現分權與監(jiān)督。還值得一提的是日本的監(jiān)察人制度。日本的公司法也是采取一元結構，公司不必設監(jiān)事會。但是，在日本的許多公司中設有監(jiān)察人，監(jiān)察人由股東大會選舉產生，主要職責是代表股東會對公司的財務進行檢查。監(jiān)察人有權對公司的營業(yè)，狀況、財務收支、財務報表進行查詢，如發(fā)現重大財務問題，可以要求董事會作出解釋，甚至可以要求召集股東臨時大會進行討論。監(jiān)察人制度既可以加強對公司經營管理人員的監(jiān)督，又不必支付太多的費用，這種方式也值得借鑒。（二）我國監(jiān)事會制度的特點及基本評價1.我國公

31、司的機構設置是特殊的二元結構。我國公司法規(guī)定，股份有限公司必須設立股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會四個權力機構。其基本模式應是二元結構，其基本理念是所有權、經營權和監(jiān)督權的“三權分立”，以便更好地實行民主管理。這種理念同國外公司法的態(tài)度是一致的，也比較符合我國的基本國情，適用于國有企業(yè)的公司制改革。但是，如果將我國的二元模式同大陸法系的二元結構進行比較，就會發(fā)現二者的明顯差別。大陸法系的二元制是垂直式的結構，即公司的董事會是監(jiān)事會的派生機構并對監(jiān)事會負責，董事會在很大程度上受到監(jiān)事會的制約。而我國采取的是平行的二元制模式，董事會和監(jiān)事會均由股東大會選舉產生，在法律地位上是平等的，董事會僅對股東大

32、會負最終責任，而無需對監(jiān)事會負責；與此相對應，的是，監(jiān)事會只有監(jiān)督權，而無決策權。2.對我國平行式二元結構的基本評價。在大陸法系的垂直式二元結構中，監(jiān)事會選舉產生董事會；董事會是監(jiān)事會的派生機構，卻掌握著較大的實際權力。這種模式的基本理念是：實際權力較大的人，其法律地位應當低于實際權力，較小的人；實際權力較小的人，其法律地位應稍高于實際權力較大的人。只有這樣，才能更接近于權力的平衡與均衡。從這個意義上說，我國監(jiān)事會的實際地位是非常低的。從理論上分析，我國的平行式二元制模式存在著明顯的缺陷。一方面，股東大會作為以會議形式行使職能的最高權力機構，不可能經常舉行股東會議對董事會進行跟蹤式的監(jiān)督。根據

33、公司法的規(guī)定，董事會召集股東大會必須提前20日通知股東；在董事會遇到急需解決的問題時，根本無法及時召集股東大會，只能自己作出決策。所以，股東大會對董事會的控制實際上是很弱的。另一方面，監(jiān)事會雖然是常設機構，理論上可以隨時監(jiān)督董事會的活動，但董事會既不是監(jiān)事會的派出機構，也無需對它負責，監(jiān)事會最有效的監(jiān)督手段依然是提請董事會召集股東大會。所以，無論從理論上還是從實踐上看，監(jiān)事會都未能很好地發(fā)揮其監(jiān)督職能。為了消除公司立法帶來的缺陷，國務院曾經不得不借助委派特別稽查員或監(jiān)事會主席等行政性手段，對董事會進行外部監(jiān)督。產業(yè)環(huán)境分析今后一個時期，世界經濟在深度調整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產業(yè)變革蓄勢

34、待發(fā)，我國經濟將保持中高速增長，我地區(qū)加快發(fā)展面臨諸多有利因素。我地區(qū)在全國率先系統(tǒng)推進全面創(chuàng)新改革試驗，有利于有效集聚創(chuàng)新要素資源，加快培育新的競爭優(yōu)勢；全面深化改革扎實推進，將為全省發(fā)展持續(xù)注入新動力；國家大力實施制造強國戰(zhàn)略、“互聯(lián)網+”行動計劃等，有利于我地區(qū)加快調結構轉方式促升級；新型城鎮(zhèn)化試點省建設扎實推進，將進一步挖掘經濟增長潛力；國家加快完善基礎設施網絡，將為經濟增長提供有力支撐。但也面臨不少壓力和挑戰(zhàn)，發(fā)展不足、發(fā)展不優(yōu)、發(fā)展不平衡問題依然突出，創(chuàng)新能力不強，產業(yè)結構不盡合理，部分產業(yè)產能過剩，發(fā)展方式較為粗放，資源環(huán)境約束趨緊，城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展差距明顯，城鎮(zhèn)化水平較低，市場主體

35、總量不多，對外開放程度不高，基本公共服務供給不足，扶貧攻堅任務繁重，公民文明素質和社會文明程度有待提高，法治建設任務艱巨，政府治理能力和服務意識有待增強。綜合判斷，我地區(qū)發(fā)展雖面臨不少風險挑戰(zhàn)，但經濟長期向好的基本面沒有改變，新的增長動力加速孕育的態(tài)勢沒有改變，總體上機遇大于挑戰(zhàn)，處于大有可為的重要戰(zhàn)略機遇期。要認清形勢、堅定信心，趨利避害、主動作為，著力突破瓶頸制約、補齊發(fā)展短板，努力把地區(qū)發(fā)展推向新的更高水平。檢驗檢測行業(yè)特點1、資質準入為業(yè)務開展前提根據中華人民共和國計量法檢驗檢測機構資質認定管理辦法等法律法規(guī)，在我國境內從事向社會出具具有證明作用的數據和結果的活動，應當具備有關法律、行

36、政法規(guī)規(guī)定的基本條件和能力，并依法經認定，即取得檢驗檢測機構資質認定（CMA資質）后，方可在資質認定的范圍內從事檢驗檢測活動。CMA資質通常由省及省級以上市場監(jiān)督管理部門核發(fā)，為一項行政許可。CNAS認可是指經中國合格評定國家認可委員會（CNAS）評審，對符合ISO/IEC17025:2017檢測和校準實驗室能力的通用要求的實驗室頒發(fā)的認可證書。CNAS認可由檢驗檢測機構自愿申請，經嚴格審核通過后授予，是對檢測機構實驗室檢測能力的認證，同時經過CNAS認證的機構可以獲得簽署互認協(xié)議國家和地區(qū)認可機構的承認。2、機構公信力為發(fā)展核心公信力是檢測認證機構在經營過程中歷經市場的長期考驗逐漸建立起來的

37、，是檢測認證機構持續(xù)發(fā)展的核心，也只有擁有且不斷保持較高市場公信力的檢測認證機構才可能得到客戶的廣泛認可，逐漸擴大市場份額，在市場競爭中處于有利地位。3、全面專業(yè)的技術能力為發(fā)展動力檢驗檢測行業(yè)客戶眾多，且分布在眾多行業(yè)和領域，因此為滿足不同客戶的需求，保持持續(xù)發(fā)展動力，檢驗檢測機構需要不斷提升自身檢驗檢測能力的先進性，擴大檢測參數的覆蓋面，以及加強新領域的檢測拓展。4、嚴格的質量控制是發(fā)展保障服務質量是檢驗檢測機構開展檢驗檢測業(yè)務的根本原則，檢驗檢測機構需要出具公正檢驗檢測數據，并不斷加大設備、人員及研發(fā)投入，以滿足科學精準的檢驗檢測結果、嚴謹科學的工作態(tài)度、高效的檢測流程以及完善的質量保證

38、體系等要求，不斷完善機構的質量控制體系。5、地域拓展為持續(xù)發(fā)展新動能部分檢驗檢測服務具有時效性要求，即檢測樣本須在限定時間內送達檢測實驗室，同時快速方便的對樣品檢測也是提升服務能力的需求，這就要求檢驗檢測服務機構盡可能在全國各地進行多點布局。從國內第三方檢驗檢測服務機構現狀來看，國內少數大型檢驗檢測服務機構均有廣泛的地域布局，以保障不同地域客戶的檢驗檢測需求。因此，檢驗檢測機構跨區(qū)域布點是持續(xù)發(fā)展的新動能。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速

39、增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目基本情況（一）項目投資

40、人xx投資管理公司（二）項目地點項目選址位于xxx（待定）。（三）項目實施進度項目建設期限規(guī)劃24個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資42796.19萬元，其中：建設投資32277.32萬元，占項目總投資的75.42%；建設期利息777.35萬元，占項目總投資的1.82%；流動資金9741.52萬元，占項目總投資的22.76%。（五）資金籌措項目總投資42796.19萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）26932.02萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額15864.17萬元。（六）經濟評價1、項

41、目達產年預期營業(yè)收入（SP）：90800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：73425.04萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：12718.00萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：21.86%。5、全部投資回收期（Pt）：5.94年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：32468.77萬元（產值）。（七）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元42796.191.1建設投資萬元32277.321.1.1工程費用萬元28655.671.1.2其他費用萬元2900.741.1.3預備費萬元720.911.2建設期利息萬元777.351.3流動資金萬

42、元9741.522資金籌措萬元42796.192.1自籌資金萬元26932.022.2銀行貸款萬元15864.173營業(yè)收入萬元90800.00正常運營年份4總成本費用萬元73425.045利潤總額萬元16957.336凈利潤萬元12718.007所得稅萬元4239.338增值稅萬元3480.239稅金及附加萬元417.6310納稅總額萬元8137.1911盈虧平衡點萬元32468.77產值12回收期年5.9413內部收益率21.86%所得稅后14財務凈現值萬元16852.43所得稅后項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內政局

43、穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市場，加快產品產業(yè)化進程并盡早達到規(guī)模化生產，確保性價比優(yōu)勢，真正占據國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業(yè)化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖

44、掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發(fā)展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業(yè)內處于領先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術創(chuàng)造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶來不確定影響。因此，應從

45、形成規(guī)?；a、降低生產成本、加強內部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面采取措施，削減產品價格風險。（六）經營管理風險分析項目面臨的經營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產品生產安排失調等問題。對于經營管理風險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩(wěn)定原料供應渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據形勢調節(jié)產業(yè)結構，提高產品質量；完善產、供、銷網絡管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發(fā)展

46、至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內部管理，保持技術先進性，大力研發(fā)新產品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經濟風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在

47、保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭

48、力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，

49、提供先進的研發(fā)條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得

50、以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者

51、清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，

52、請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資

53、金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于

54、負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金

55、給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情

56、人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重

57、大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案

58、；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由

59、公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職

60、務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會