激勵(lì)操作實(shí)務(wù)課件

1、第一部分 股權(quán)激勵(lì)的基本內(nèi)容一、員工長期激勵(lì)的產(chǎn)生背景和原因 員工持股起源50年代的美國，最早的員工持股僅是美國工人參與福利分配和減免稅的一種形式。 1956年，美國的一位律師路易斯凱爾索最先提出ESOP（Employee Stock Ownership Plane）目的在于為了使一家小型的加利福尼亞報(bào)紙連鎖公司的員工能夠只借助于無抵押權(quán)的信貸，從其退休的雇主手中購買公司，而不必降低他們的薪水或動(dòng)用積蓄。 一種“分享制度”觀念的設(shè)想 如果美國工人通過某種途徑成為企業(yè)普通股的主人，并從股息中獲得收入增加自己的薪酬，那么他們的一些看法就會(huì)改變，認(rèn)識(shí)到利潤對(duì)于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長、增加就業(yè)、增加對(duì)公司股權(quán)控

2、制的重要作用，也就是對(duì)于緩和勞資關(guān)系進(jìn)而提高企業(yè)的效率將會(huì)產(chǎn)生十分積極的影響。這種觀點(diǎn)體現(xiàn)了當(dāng)時(shí)人民資本主義的思想，是“分享制度”（Share System）的發(fā)展。 美國陸續(xù)出臺(tái)一些減免稅的法案，刺激了員工持股計(jì)劃的廣泛推行 .90年代初，由于美國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速增長，及股市大幅上揚(yáng)， 使期股認(rèn)股期權(quán)的運(yùn)作超過了員工持股，并有取而代之的趨勢。21世紀(jì)初，經(jīng)歷了網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)與知識(shí)經(jīng)濟(jì)的起伏跌宕，使股權(quán)激勵(lì)的運(yùn)作趨于理性，經(jīng)理人持股的意義與作用也發(fā)生了較大的轉(zhuǎn)變。 中國產(chǎn)權(quán)制度改革伴隨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的速度加快而不斷深入，員工持股和期股、認(rèn)股期權(quán)作為國外較為成熟的激勵(lì)約束機(jī)制引入了中國。尤其從2000年

3、初，國家陸續(xù)在一些文件中肯定了員工持股和員工期股、認(rèn)股期權(quán)對(duì)于企業(yè)具有積極的作用并倡導(dǎo)實(shí)行。同時(shí)，早在70-80年代便廣泛適用于發(fā)達(dá)資本主義國家的經(jīng)理人融資收購（MBO）等運(yùn)作模式在國內(nèi)產(chǎn)權(quán)制度改革的過程中起到了越來越重要的作用?，F(xiàn)階段，國內(nèi)法律、法規(guī)制度的逐步完善也對(duì)上述的深入操作形成了有效促進(jìn)。（二）員工持股計(jì)劃的基本形式持股計(jì)劃認(rèn)股權(quán)計(jì)劃股票購買計(jì)劃認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃業(yè)績股票計(jì)劃贈(zèng)予計(jì)劃預(yù)留計(jì)劃期股計(jì)劃（三）員工持股計(jì)劃的基本理念 1、企業(yè)利益共同體 實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司必須認(rèn)識(shí)到，勞動(dòng)擁有者、知識(shí)擁有者、企業(yè)經(jīng)營者和資本，共同創(chuàng)造了企業(yè)的全部價(jià)值。因而，企業(yè)不應(yīng)只考慮初期出資者和創(chuàng)業(yè)者的利

4、益，更考慮共同奮斗者的利益。 在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，資本創(chuàng)造剩余價(jià)值，勞動(dòng)創(chuàng)造剩余價(jià)值，知識(shí)也創(chuàng)造剩余價(jià)值，因此，他們組成了企業(yè)利益共同體，共同創(chuàng)造價(jià)值也共同參與價(jià)值分配。 2、知識(shí)、管理技能、人格魅力的資本化 員工持股制度用轉(zhuǎn)化為資本這種形式，使勞動(dòng)、知識(shí)以及經(jīng)營者的管理貢獻(xiàn)和累積貢獻(xiàn)得到體現(xiàn)和報(bào)償。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)承認(rèn)知識(shí)的創(chuàng)造者對(duì)知識(shí)成果擁有部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)，管理者的管理技能和人格魅力也成為資本增值的必要因素，所以用股權(quán)的形式體現(xiàn)這部分知識(shí)創(chuàng)造者的所有權(quán)和分配權(quán)，使其股份化和法人化，并從而有效地鼓舞知識(shí)勞動(dòng)者進(jìn)行知識(shí)創(chuàng)造、提升管理技能的積極性。 3、延伸經(jīng)驗(yàn)曲線(管理知識(shí)成果積累) 技 能 提 高 企業(yè)的

5、人力資源投入 第一年 第二年 第三年 第n年 經(jīng)驗(yàn)曲線示意圖 2. 公司員工的區(qū)別鑒定原則 是每個(gè)參與員工切身利益的取舍；是員工收入（工資+福利+獎(jiǎng)金+期股認(rèn)股期權(quán)）的分配方式。 “唯一性員工”與“倚賴性員工”的區(qū)別 “知本型員工”與“一般員工”的區(qū)別 方法：崗位價(jià)值評(píng)估3、股權(quán)動(dòng)態(tài)分配原則 不但按勞分配應(yīng)實(shí)行動(dòng)態(tài)分配，按資分配也應(yīng)實(shí)行動(dòng)態(tài)分配。公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的調(diào)整將對(duì)公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價(jià)值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。 股份分配的依據(jù)是：通過對(duì)員工的可持續(xù)貢獻(xiàn)，突出才能、工作能力、職位價(jià)值、品德、勞動(dòng)態(tài)度、發(fā)展?jié)摿退袚?dān)風(fēng)險(xiǎn)等方面的評(píng)價(jià)，

6、確定員工的持股股份額，給予出資權(quán)（或認(rèn)股權(quán)），不斷地使最有才能和責(zé)任心的人擁有重要股權(quán)。三、股權(quán)激勵(lì)的三種基本模式及適用人員A. 一般意義上的員工持股B. 經(jīng)理股票期權(quán)的設(shè)計(jì)C. 崗位期股的設(shè)計(jì)認(rèn)股期權(quán)定義公司在事先約定的條件下（績效考核），給予企業(yè)內(nèi)部一定范圍的人（或崗位），在一定的時(shí)間之內(nèi)，以一定的價(jià)格獲得一定數(shù)量股票的權(quán)利。期股定義公司在事先約定的條件下（績效考核），給予企業(yè)內(nèi)部一定范圍的人（或崗位），在一定的時(shí)間之內(nèi)，以一定的價(jià)格獲得一定數(shù)量的股票。差異性激勵(lì)約束的強(qiáng)弱分析設(shè)：2004年 某企業(yè)總資產(chǎn)：6000萬元，凈資產(chǎn)：3000萬元，負(fù)債率：50% 則：總股本：3000萬股，當(dāng)年收

7、益 900萬元， 2005年，當(dāng)年收益：1200萬元 則：040605070809 每股凈資產(chǎn) 每股凈收益 每股分紅1元/股 每股凈資產(chǎn)0.1元/股0.4元/股1.2元/股0.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股員工持股模型設(shè)：2004年 某企業(yè)總資產(chǎn)：6000萬元，凈資產(chǎn)：3000萬元，負(fù)債率：50% 則：總股本：3000萬股，當(dāng)年收益 900萬元， 2005年，當(dāng)年收益：1200萬元 則：給與某經(jīng)理20萬元的報(bào)酬，則10萬元現(xiàn)金，80萬股期權(quán)（績效考核條件）040605070809 每股凈資產(chǎn) 每股凈收益 每股分紅1元/股 每股凈資產(chǎn)0.1元/股0.4元/股1.2元/

8、股0.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股期權(quán)模型20萬股20萬股20萬股20萬股等待期4年期認(rèn)股期權(quán)定義公司在事先約定的條件下（績效考核），給予企業(yè)內(nèi)部一定范圍的人（或崗位），在一定的時(shí)間之內(nèi)，以一定的價(jià)格獲得一定數(shù)量股票的權(quán)利。設(shè)：2004年 某企業(yè)總資產(chǎn)：6000萬元，凈資產(chǎn)：3000萬元，負(fù)債率：50% 則：總股本：3000萬股，當(dāng)年收益 900萬元， 2005年，當(dāng)年收益：1200萬元 則：給與某經(jīng)理20萬元的報(bào)酬，則10萬元現(xiàn)金，80萬股期股（績效考核條件）040605070809 每股凈資產(chǎn) 每股凈收益 每股分紅1元/股0.1元/股0.4元/股1.2元/股0

9、.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股期股模型20萬股20萬股20萬股20萬股等待期4年期注；每年該經(jīng)理享受已行權(quán)和未行權(quán)部分股份的分紅受益，但該分紅收益必須用于將到期期股轉(zhuǎn) 為實(shí)股 期股定義公司在事先約定的條件下（績效考核），給予企業(yè)內(nèi)部一定范圍的人（或崗位），在一定的時(shí)間之內(nèi)，以一定的價(jià)格獲得一定數(shù)量的股票認(rèn)股期權(quán)及期股計(jì)劃實(shí)施策略 典型的長期激勵(lì)效應(yīng)對(duì)比2001200220032004 2005 200641111 41111 4 1 1 1 1合計(jì) 1 23 4 企業(yè)為什么選擇持股計(jì)劃1、推動(dòng)企業(yè)進(jìn)入資本市場（私募和公開募集） 實(shí)施員工持股計(jì)劃，員工可以分享公司的

10、經(jīng)營業(yè)績和資產(chǎn)增值，有助于吸引人才，穩(wěn)定員工隊(duì)伍，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，從而進(jìn)一步提升公司業(yè)績，早日進(jìn)入資本市場。 2、提升企業(yè)的市場價(jià)值 提升企業(yè)的市場價(jià)值將使企業(yè)獲得資本收益。因此，越來越多的企業(yè)所有者，已重視提升企業(yè)價(jià)值的問題。 企業(yè)升值有很多途徑，其最重要的途徑有兩個(gè)： 第一是通過實(shí)施員工持股計(jì)劃將員工的人力資本價(jià)值轉(zhuǎn)入企業(yè)無形資產(chǎn)，人力資本價(jià)值是企業(yè)最主要的無形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)升值，企業(yè)必定升值。 3、促進(jìn)公司資本的流動(dòng)和運(yùn)營人力資本參與資本置換的形式：參股、購并、股權(quán)投資、融資4、降低資本風(fēng)險(xiǎn) 實(shí)施員工持股計(jì)劃的企業(yè)，將會(huì)在上市前的私募和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，更容易獲得投資者的信任，更加有利于

11、吸引戰(zhàn)略投資者。（IDG投資基金的運(yùn)作金蝶軟件） 因?yàn)閷?shí)施員工持股計(jì)劃后，勞動(dòng)、知識(shí)、管理與資本真正結(jié)成了命運(yùn)共同體，從而能夠使資本的風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)內(nèi)部降低至最低限度。5、避免惡意收購 實(shí)行員工持股計(jì)劃后，上市后的公司發(fā)生外部惡意收購時(shí)，員工認(rèn)股期權(quán)的行權(quán)權(quán)可自動(dòng)生效，使經(jīng)理獲得購買公司股權(quán)的優(yōu)先權(quán)，從而防止其他公司在資本市場上惡意收購本公司。尤其是目前股權(quán)分置改革后面臨的進(jìn)一步股份分散化。第三部分 推行長期激勵(lì)的步驟與要點(diǎn) （一）什么樣的企業(yè)做員工持股計(jì)劃 1、非壟斷； 2、人力資本占據(jù)主要地位； 3、20/80法則的有效運(yùn)用。 （二）員工持股是一項(xiàng)制度改革 做為一種改革必須有一個(gè)強(qiáng)有力的硬權(quán)人

12、物去推動(dòng)、高層必須參與和決策、同時(shí)掌握天時(shí)、地利、人合。 （三）中介機(jī)構(gòu)的介入 1、做為一種金融產(chǎn)品，普通企業(yè)很難貯備這樣的人才； 2、獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)具有公正性。（四）實(shí)施長期激勵(lì)必不可少的七大關(guān)鍵步驟 1、劃分資產(chǎn)，確立持股比例 2、員工意向調(diào)查（文件）可行性研究報(bào)告 3、設(shè)計(jì)持股結(jié)構(gòu)（文件） 4、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu) 5、制定股權(quán)管理辦法（文件） 6、驗(yàn)資劃款、股份轉(zhuǎn)移 7、重新工商注冊(cè)登記 股權(quán)管理辦法 幾個(gè)文件的內(nèi)在作用： （1）員工持股的基本情況，用于推動(dòng)； （2）股權(quán)管理辦理（游戲規(guī)則）即什么人入圍，如何買賣？ （3）員工持股的承諾書 （4）員工持股的流程圖示：董事會(huì)決議員工持股資格（人員

13、、數(shù)量、價(jià)格）及持股比例 放棄認(rèn)購現(xiàn)金認(rèn)購持有股份發(fā)放持股證明 利益收取本公司 分紅收益 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 上市轉(zhuǎn)讓 兼并 回購 資本收益股東表決員工持股比例解決問題 現(xiàn)在給了股份，將來不稱職； 因健康問題，如何處理； 跳槽如何解決？ 如：情況下，董事會(huì)有權(quán)調(diào)整比例，采用公司回購，當(dāng)年凈資產(chǎn)和購買價(jià)哪一個(gè)更低的原則。 （5）變現(xiàn)期限，鎖定期為3-5年。認(rèn)股期權(quán)的激勵(lì)設(shè)計(jì)以認(rèn)股期權(quán)或期股為長期激勵(lì)措施來部分替代現(xiàn)金等形式的短期福利措施，是一項(xiàng)功效顯著的激勵(lì)制度舉例認(rèn)股期權(quán)方案的設(shè)計(jì)的要點(diǎn)1、認(rèn)股期權(quán)的股份來源2、認(rèn)股期權(quán)實(shí)施的對(duì)象3、認(rèn)股期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格（Exercise Price）確定4、認(rèn)股期權(quán)生效

14、的績效標(biāo)準(zhǔn)5、權(quán)利金（Premium）的設(shè)置6、認(rèn)股期權(quán)的有效期限7、認(rèn)股權(quán)計(jì)劃協(xié)定書（Option Agreement）舉例規(guī)范化的認(rèn)股期權(quán)操作1、成立公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的認(rèn)股權(quán)委員會(huì)，負(fù)責(zé)計(jì)劃實(shí)施。2、在公司增資擴(kuò)股時(shí)預(yù)留一部分股票作為公司認(rèn)股權(quán)計(jì)劃可用股份。3、認(rèn)股期權(quán)的固定價(jià)格的確定。4、認(rèn)股期權(quán)授予期的安排。5、認(rèn)股權(quán)的有效期及行使價(jià)格的確認(rèn)。6、公司配股或分割股份時(shí)，認(rèn)股權(quán)按同比例增加。7、認(rèn)股期權(quán)合同中列明，當(dāng)管理者違反哪些條款時(shí)，公司有權(quán)收回其認(rèn)股權(quán)未執(zhí)行部分。 、達(dá)到合同標(biāo)準(zhǔn)，執(zhí)行認(rèn)股期權(quán)。舉例 企業(yè)中建立ISO的準(zhǔn)則 準(zhǔn)則一：不要把報(bào)酬和權(quán)力綁在一起。 準(zhǔn)則二：讓員工們更清楚

15、地理解ISO制度。舉例認(rèn) 股 期 權(quán) 操 作 流 程 董事會(huì)決議授予認(rèn)股期權(quán)（人員、數(shù)量、價(jià)格） 分期 行權(quán) 累計(jì)行權(quán) 出售給當(dāng)期認(rèn)購股份的員工 公司任意盈余公積金認(rèn)購 持有股份舉例案例一：微軟公司的股權(quán)設(shè)計(jì)1982年，公司開始給員工配股。按計(jì)劃規(guī)定，要得到股票需等一年；在4年之間分8等份支付。當(dāng)時(shí)原始股份只有0.95美分，一般新雇用的軟件工程師可得2500股，十年后，這些股票價(jià)值近四百萬美元。案例集：（60）微軟公司認(rèn)股權(quán)的具體方式一名雇員工作18個(gè)月后，就可獲得認(rèn)股權(quán)中25的股票，此后每6個(gè)月可獲得其中的12.5；10年內(nèi)的任何時(shí)間兌現(xiàn)全部認(rèn)購權(quán)。每兩年還配發(fā)新的認(rèn)購權(quán)；雇員可用不超過10

16、的工資以85折優(yōu)惠價(jià)格購買公司股票。案例二：美國西北航空公司背景：西北航空公司是美國第三大航空公司，市場競爭激烈，油價(jià)上漲，1993年企業(yè)處于資不抵債的狀況， 為了避免公司破產(chǎn)、員工失業(yè)，企業(yè)的債權(quán)人、股東、員工代表達(dá)成了實(shí)行員工持股計(jì)劃挽救企業(yè)的協(xié)議。具 體 做 法西北航空公司的員工以3年內(nèi)自動(dòng)降低工資的方式償還公司債務(wù)，購買公司30的股權(quán)。由于收入差異原因，降低工資的具體比例是遞增的：年薪1.5萬美元以下者不降低工資；年薪 8萬美元以上者降低 20工資。員工持股后占公司總股本的30；其中，飛行員持股占42.6；技工持股占39；空姐持股占9；其他地勤人員持股占9.4。員工持股為的優(yōu)先股，年紅

17、利5?？赊D(zhuǎn)為普通股。20O3年全部償還債務(wù)后，員工想出賣股票，公司有義務(wù)全部回購股票。案例三：XXX汽車公司 薪酬創(chuàng)新策略股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目主要內(nèi)容分為三大部分績效體系設(shè)計(jì)薪酬體系設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案企業(yè)長期激勵(lì)計(jì)劃的整體實(shí)施流程戰(zhàn)略規(guī)劃的設(shè)計(jì)（2-3年） 人力資源規(guī)劃組織架構(gòu)體系的明確關(guān)鍵崗位的確定 人選的確定（甄選）目標(biāo)管理（明確、分解、落實(shí)）績效考核（評(píng)估與提升） 薪酬體系的完善短期激勵(lì)長期激勵(lì)（人力資源成本分析）崗位價(jià)值評(píng)估 薪酬體系法定福利統(tǒng)一福利專項(xiàng)福利基 薪津 貼獎(jiǎng) 金贈(zèng)予股業(yè)績股期權(quán)股工資福利持股中級(jí)初級(jí)高級(jí)企業(yè)完善薪酬體系的基本模型一、績效考核方案設(shè)計(jì)流程1、關(guān)鍵職位的職務(wù)說明書的制定

18、2、完善職位設(shè)置和評(píng)價(jià) 關(guān)鍵職位約100個(gè)左右，包括： 董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總師、總助 以下主要部門的部長、科長、管理師、管理助師 1生產(chǎn)部、2質(zhì)檢部、3質(zhì)保部、4人事部、5企劃部、 6采購部、7物管部、8機(jī)動(dòng)部、9財(cái)務(wù)部、10證卷部、 11黨工部、12技術(shù)中心、13培訓(xùn)中心、14信息中心、 15銷售公司、16專業(yè)廠長等3、完善目標(biāo)管理和方策管理，使之與績效考核體系相融4、根據(jù)職位劃分對(duì)員工進(jìn)行分類，制定相應(yīng)的績效考核方案 考核職位分為多個(gè)序列：例 A、生產(chǎn)序列 B、銷售序列 C、管理序列 D、技術(shù)序列 E、操作序列5、進(jìn)行相關(guān)的培訓(xùn)二、關(guān)鍵職位的職位評(píng)估及員工的薪酬體系設(shè)計(jì)1、設(shè)計(jì)員工調(diào)查問卷，進(jìn)行員工滿意度調(diào)查 問卷法 訪談法 排序法 因素排除法等2、關(guān)鍵職位的職位價(jià)值評(píng)估體系建立 職位價(jià)值評(píng)估主要受企業(yè)內(nèi)在、外在兩大因素的影響。內(nèi)在因素包括公司戰(zhàn)略、職位職能戰(zhàn)略、職位要求復(fù)雜程度、職位影響程度、職位難度等多種因素形成，這些因素會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)不同的發(fā)展階段及其各自的權(quán)重發(fā)生變化而產(chǎn)生不同；外在因素包括當(dāng)?shù)氐纳钯M(fèi)用水平、產(chǎn)品的需求彈性、市場的供需狀況、潛在的可代替代資源等多種因素制約，這些因素會(huì)因?yàn)樾袠I(yè)變化、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、宏觀政策等的條件下對(duì)企業(yè)的職位價(jià)值發(fā)生影響。3、關(guān)鍵職位的薪酬體系設(shè)計(jì)4、進(jìn)行相關(guān)的培訓(xùn) 三、員工持股計(jì)劃與期股期