重大資產(chǎn)重組框架性協(xié)議模版

1、PAGE xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議二零xx年十一月PAGE 7本框架性協(xié)議由以下各方于二零一六年十一月_日在中國xx市簽訂。甲方：xx百貨大樓（集團）股份有限公司（下稱“甲方”）乙方：xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司之部分股東（以上各方合稱“各方”；單獨稱為“一方”，視上下文具體情況可指其中每一方或任何一方。）鑒于：甲方xx百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“xx”）一家依據(jù)中華人民共和國公司法設立并合法存續(xù)的股份有限公司，于xx年xx月在xx證券交易所掛牌上市，股票簡稱為“xx”，股票代碼為000560，注冊資本

2、為人民幣1,170,235,934元，已發(fā)行股份總數(shù)為1,170,235,934股（每股面值為人民幣1元），均為人民幣普通股。xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司（以下簡稱“xx”、“目標公司”）為依法設立并合法存續(xù)的有限責任公司。目前主要從事一手房和二手房買賣的經(jīng)紀以及房屋租賃等業(yè)務，其注冊資本為人民幣1,210.758萬元。乙方系目標公司的合格股東。為了滿足xx外延式發(fā)展的要求和方向，xx有意向收購目標公司的控制權，且，乙方有意向通過與xx實施重大資產(chǎn)重組的方式將目標公司置入xx以獲取更好的發(fā)展平臺?；谏鲜?，甲方、乙方有意向開展合作，并本著平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)公司法、證券法、協(xié)議法及上市公

3、司重大資產(chǎn)重組管理辦法等法律法規(guī)的相關規(guī)定，通過友好協(xié)商，達成如下合作意向：合作方式本框架性協(xié)議中所稱的合作是指各方依照本框架性協(xié)議商定的方式共同促成xx實施發(fā)行股份及支付現(xiàn)金（如涉及，具體方案待盡調履行后，以各方簽署的正式資料文件/協(xié)議中確定）購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組行為（下稱“本次重組”或“本次交易”），即xx以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金（如涉及）的方式購買包括乙方在內的目標公司股東（下稱“交易對象”）所持目標公司的控股權。本次交易項下，各方確認之目標公司的100%股權的總體交易對價將以具有證券從業(yè)資格/資質的資產(chǎn)評估機構出具的評估值為基礎，由甲乙各方協(xié)商確定。交易對象取得的對價金額分別為目標公司總

4、體交易對價乘以其各自在目標公司的持股比例。xx將以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金（如涉及）的方式向交易對象支付交易對價。目標公司各股東的交易對價支付方式、支付時間及股份與現(xiàn)金（如涉及）的支付比例，待甲乙各方將來在正式協(xié)議中予以進一步商定。關于目標公司未來業(yè)績承諾及補償業(yè)績承諾（凈利潤指標）鑒于本框架性協(xié)議第1條所述目標公司于本次交易中的整體交易對價，業(yè)績承諾人（具體業(yè)績承諾人名單，待盡調履行后確定）需向甲方做出業(yè)績承諾，具體承諾金額以各方將來簽署的正式資產(chǎn)收購及盈利補償協(xié)議為準。低于業(yè)績承諾的補償安排xx應當在本次重組實施完畢后三年內的每年年度報告中單獨披露目標公司的實際實現(xiàn)的凈利潤與利潤預測數(shù)（即承諾凈

5、利潤）的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核建議或意見。如目標公司于業(yè)績承諾期間實際實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾凈利潤，則業(yè)績承諾人應按各方在正式資產(chǎn)收購及盈利補償協(xié)議中商定的方式進行補償。配套募集資金本次交易中，如xx擬非公開發(fā)行股票募集配套資金，則本次配套融資的具體方案應以公司董事會及股東大會審議通過的方案為準。股份鎖定安排發(fā)行股份將在xx證券交易所上市，本次交易中相關交易對方取得股份自股份發(fā)行終止之日起依照相關法律、法規(guī)的規(guī)定及承諾予以鎖定。陳述與保證甲方陳述和保證如下：其為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，有權簽署本框架性協(xié)議，且其簽署本框架性協(xié)議或履行其在本框架性協(xié)議項下的義務并不違

6、反其訂立的任何其它協(xié)議或章程制度。乙方陳述和保證如下：其為具有完全民事權利能力及民事行為能力的自然人/有限合伙企業(yè)/有限責任公司，有權簽署本框架性協(xié)議，且其簽署本框架性協(xié)議或履行其在本框架性協(xié)議項下的義務并不違反其訂立的任何其它協(xié)議。乙方保證目標公司權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在無法解決的法律障礙，自xx年1月至今能夠延續(xù)規(guī)范運作，不存在對本次重組構成實質性障礙的重大違法違規(guī)行為或重大行政處罰。乙方保證自本次交易的評估基準日至交割日期間，不會直接或間接作出將對目標公司經(jīng)營活動造成或產(chǎn)生重大實質性不利影響，或致使目標公司財務狀況惡化，或可能嚴重阻撓、限制、影響或實質性拖延本次交易履行的任何處置

7、、安排或決定。乙方將根據(jù)甲方聘請的中介機構的要求對目標公司進行規(guī)范，確保不存在對xx本次重組構成障礙或重大不利影響的事項。排他條款為表達各方于本框架性協(xié)議項下的合作誠意，自本框架性協(xié)議簽署之日起至xx因籌劃本次重大資產(chǎn)重組交易復牌前，任何一方均不得再與各方之外的任何其他第三方簽署任何與本框架性協(xié)議內容相沖突或競爭的協(xié)議或框架性協(xié)議或其他安排。保密條款任何一方均不得將本框架性協(xié)議所載信息透露或允許他人將本框架性協(xié)議所載信息透露給本框架性協(xié)議簽署各方之外的任何人，但是依照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性資料文件及xx證券交易所相關規(guī)則的要求向相關政府審批機構或證券交易所披露，或向各自管理人員、

8、董事、咨詢顧問、律師（下稱“代表”）透露的除外。向各自代表透露的信息應當以相關代表必須知道為基礎，而且該代表同意依照本框架性協(xié)議的商定維護本框架性協(xié)議所載信息的保密性。各方只能將本框架性協(xié)議所載信息用于本框架性協(xié)議所載合作之目的，除非得到各方事先及明確的書面同意，不得將本框架性協(xié)議所載信息用于其他任何目的。如任何一方未能履行本框架性協(xié)議商定的保密義務致使本框架性協(xié)議其他方遭受損失或對本框架性協(xié)議其他方造成任何不利影響的，違約方應首先采取補救措施消除其他方因此遭受的不利影響，積極采取補救措施防止損失的繼續(xù)或擴大，并賠償其他方因此遭受的全部損失（損失包括但不限于遭受損失的一方因采取救濟手段發(fā)生的合

9、理的律師費用、調查取證費及執(zhí)行該賠償?shù)馁M用）。任何一方的代表、關聯(lián)方或工作人員違反本框架性協(xié)議項下的商定，視同該方亦構成違約，該方應與其代表、關聯(lián)方或工作人員一起應向遭受損失方承擔連帶賠償責任。本協(xié)議終止的，除非各方另有商定，本保密條款仍延續(xù)有效，各方應根據(jù)本條款的商定遵守保密義務。 不可抗力因自然災害或國家相關政策調整等不可抗拒的原因，致使任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知對方，并在該等情況發(fā)生之日起7個工作日內提供詳情及本協(xié)議未能履行或者部分未能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明。依照相關不可抗因素對履行本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本

10、協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責任，或者延期履行本協(xié)議。協(xié)議的變更和解除經(jīng)各方協(xié)商一致，可以簽署書面資料文件變更或者解除本協(xié)議。對本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)各方共同簽訂書面協(xié)議方可生效。生效的修改協(xié)議應構成本協(xié)議不可分割的部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。法律適用和爭議解決對本框架性協(xié)議的訂立、生效、說明和履行，或與本框架性協(xié)議關于的爭議的解決，均適用中華人民共和國現(xiàn)行有效的關于法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性資料文件的規(guī)定。如各方之間就本框架性協(xié)議造成或產(chǎn)生任何爭議，包括關于本框架性協(xié)議的存在、說明、釋義、有效性、終止或履行方面的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。如未能通過協(xié)商解決該爭議的，

11、均應則任何一方均可向各方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。無論本次重組是否最終履行，各方為本次重組之目的而聘用的提供服務的中介機構實際發(fā)生的費用由各方自行承擔。因任一方（下稱“違約方”）違約致使另一方（下稱“守約方”）采取訴訟、仲裁等任何方式追究違約方的關于責任的，違約方應當承擔守約方為此而支付的訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、律師費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公告費、郵寄費及其他相關費用。其他本次交易相關的審計、評估工作履行后，各方將以本框架協(xié)議商定事項和原則為基礎，另行協(xié)商并簽署正式的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利補償協(xié)議，并最終取得各方董事會、股東大會/股東會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后生效。

12、本框架性協(xié)議于各方或其法定代表人或授權代表簽字后生效。本框架性協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致可以解除。本框架性協(xié)議簽署原件一式肆份，各方各執(zhí)貳份。（以下無正文，下頁為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）甲方：xx百貨大樓（集團）股份有限公司法定代表人（或授權代表）簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議

13、之簽署頁）乙方之【 】：劉田截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司10.27%的股權簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：林潔截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司9.56%的股權簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：張曉晉截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司8.34%的股權簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限

14、公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之四：李彬截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司8.34%的股權簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：xx偉業(yè)策略房地產(chǎn)投資咨詢顧問有限公司截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司8.03%的股權法定代表人（或授權代表）簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：xx利禾

15、投資管理有限公司截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司4.82%的股權法定代表人（或授權代表）簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：達孜時潮投資管理有限公司截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司3.58%的股權法定代表人（或授權代表）簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：xx茂林泰潔投資管理中心（有限合伙）截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司5.0

16、0%的股權法定代表人（或授權代表）簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：xx新中吉文投資管理中心（有限合伙）截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司5.00%的股權法定代表人（或授權代表）簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：xx太合達利投資管理有限公司截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司4.32%的股權法定代表人（或授權代表）簽章：_日期： 年

17、 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：xx執(zhí)一愛佳創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司3.00%的股權法定代表人（或授權代表）簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：王霞截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司3.54%的股權簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)

18、行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：要嘉佳截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司0.89%的股權簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：陸斌斌截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司0.89%的股權簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：趙鐵路截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司0.22%的股權簽章：_日期： 年 月 日（本頁無正文，為關于xx百貨大樓（集團）股份有限公司與xxxx地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司相關股東關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架性協(xié)議之簽署頁）乙方之【 】：徐斌截至本協(xié)議簽署日，合格擁有目標公司0.22%的股權簽章：