財務(wù)管理第十三章公司重組破產(chǎn)清算

1、第十三章 公司重組破產(chǎn)第一節(jié) 財務(wù)危機第二節(jié) 公司重組第三節(jié) 破產(chǎn)重組第四節(jié) 企業(yè)清算第一節(jié) 財務(wù)危機一、財務(wù)危機的含義雖然學(xué)術(shù)界對財務(wù)危機概念的認(rèn)識存在一定差異，但是對于企業(yè)財務(wù)危機的表現(xiàn)，如經(jīng)營虧損、股利減少、股價下跌、解雇員工、違約、破產(chǎn)等還是存在一些共識的。學(xué)術(shù)界的專家學(xué)者普遍認(rèn)為，企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機與經(jīng)營失敗有著密切的關(guān)系，對財務(wù)危機含義的理解可以從企業(yè)經(jīng)營失敗入手。第一節(jié) 財務(wù)危機企業(yè)經(jīng)營失敗主要可以分為兩種：經(jīng)濟失敗和財務(wù)失敗。經(jīng)濟失敗，是指企業(yè)發(fā)生經(jīng)營虧損或者盈利低于預(yù)期水平的情況，如投資報酬率低于資本成本率。財務(wù)失敗，是指企業(yè)無法償還到期債務(wù)的情況。當(dāng)企業(yè)發(fā)生財務(wù)失敗時，現(xiàn)金流

2、量狀況惡化，沒有充足的流動性，不能履行償還到期債務(wù)的義務(wù)。即使企業(yè)沒有發(fā)生虧損，也可能出現(xiàn)財務(wù)失敗。第一節(jié) 財務(wù)危機財務(wù)危機也可稱為財務(wù)困境或財務(wù)失敗，是指企業(yè)由于現(xiàn)金流量不足，無力償還到期債務(wù)，而被迫采取非常措施的一種狀態(tài)。企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的主要標(biāo)志是現(xiàn)金流量短缺并呈持續(xù)狀態(tài)，無力履行償還到期債務(wù)，不得不采取在現(xiàn)金流量正常的情況下不可能采取的非常措施，如出售重要的經(jīng)營性資產(chǎn)、高息借貸、停發(fā)現(xiàn)金股利、債務(wù)重組、申請破產(chǎn)等。第一節(jié) 財務(wù)危機二、財務(wù)危機產(chǎn)生的原因（一）鄧白氏調(diào)查財務(wù)危機對企業(yè)具有重大的危害性，每次經(jīng)濟衰退都會造成大量的企業(yè)破產(chǎn)倒閉。2008年的金融風(fēng)暴引發(fā)了世界經(jīng)濟下滑，更使大批

3、企業(yè)深陷財務(wù)危機，甚至申請破產(chǎn)。對企業(yè)而言，產(chǎn)生財務(wù)危機的原因究竟是什么呢?國外學(xué)者曾對此問題做過調(diào)查和研究。第一節(jié) 財務(wù)危機在1980年的調(diào)查中，由于缺乏管理經(jīng)驗和管理無能造成企業(yè)倒閉的高達(dá)94%。在19922003年的調(diào)查中使用了與1980年不同的分類方法。但是，被歸咎于經(jīng)濟因素和財務(wù)因素的合計仍為82%，管理無能可能應(yīng)負(fù)主要責(zé)任。從倒閉企業(yè)的生存期來看，生存期短的企業(yè)比生存期長的企業(yè)倒閉的比例高，這可能是由于生存期短的企業(yè)規(guī)模較小，抗風(fēng)險能力較弱，而且生存期短的企業(yè)更缺乏管理經(jīng)驗。第一節(jié) 財務(wù)危機由此可見，企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的原因固然多種多樣，但缺乏管理經(jīng)驗和管理無能應(yīng)是主要原因。雖然外部

4、環(huán)境可能是企業(yè)倒閉的原因之一，例如，在2008年的全球經(jīng)濟下滑的背景下，我國外貿(mào)企業(yè)盈利狀況大幅度惡化，許多企業(yè)陷入財務(wù)危機之中，但是，管理水平高、具有創(chuàng)新能力、對市場反應(yīng)迅速、財務(wù)狀況穩(wěn)健的企業(yè)依然可以生存下來，甚至可以提高市場占有率。第一節(jié) 財務(wù)危機（二）財務(wù)危機的成因?qū)⑵髽I(yè)發(fā)生財務(wù)危機的原因主要歸咎于管理無能可能顯得過于籠統(tǒng)，在實踐中，我們需要研究更為詳盡的引發(fā)財務(wù)危機的原因，這樣可以為企業(yè)改善經(jīng)營管理，預(yù)防財務(wù)危機提供更有價值的意見。約翰阿根提（John Argenti）在有關(guān)學(xué)者研究的基礎(chǔ)上，通過案例分析和理論研究，總結(jié)出了導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)危機的主要八大原因。第一節(jié) 財務(wù)危機1.企業(yè)管理

5、結(jié)構(gòu)存在缺陷企業(yè)高級管理層存在結(jié)構(gòu)缺陷，導(dǎo)致企業(yè)重大決策失誤，由此可能給企業(yè)帶來重大損失。阿根提認(rèn)為企業(yè)管理結(jié)構(gòu)缺陷主要表現(xiàn)在：首席執(zhí)行官獨裁，一人擁有很大的權(quán)力，其他董事不作為；高管團隊知識結(jié)構(gòu)不平衡，財務(wù)職能弱化，缺乏管理深度等。第一節(jié) 財務(wù)危機2.會計信息系統(tǒng)存在缺陷可靠的會計信息系統(tǒng)可以幫助管理層及時發(fā)現(xiàn)問題，為正確決策提供依據(jù)。但是，失敗的會計信息系統(tǒng)常常是不健全的，主要表現(xiàn)在缺乏預(yù)算控制系統(tǒng)，或者預(yù)算控制系統(tǒng)不健全；缺乏現(xiàn)金流量的預(yù)測；沒有成本核算系統(tǒng)；對資產(chǎn)價值的估值不當(dāng)。不健全的會計信息系統(tǒng)掩蓋了問題，使財務(wù)風(fēng)險不斷累積，直到危機爆發(fā)。第一節(jié) 財務(wù)危機3.面對經(jīng)營環(huán)境的變化，企

6、業(yè)不能及時采取恰當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施經(jīng)營環(huán)境的變化可分為五類：一是市場競爭環(huán)境的變化；二是經(jīng)濟環(huán)境的變化；三是政治環(huán)境的變化；四是社會環(huán)境的變化；五是技術(shù)條件的變化。當(dāng)市場競爭環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、社會環(huán)境和技術(shù)條件等因素發(fā)生重大變化時，失敗的企業(yè)往往反應(yīng)遲鈍，不能采取恰當(dāng)?shù)膽?yīng)對措施，從而在市場競爭中敗下陣來。第一節(jié) 財務(wù)危機4.制約企業(yè)對環(huán)境變化做出反應(yīng)的因素來自政府或社會的一些限制因素，可能會制約企業(yè)對環(huán)境變化的反應(yīng)，降低企業(yè)的自由度，導(dǎo)致企業(yè)付出較高的成本。例如，政府要求企業(yè)承擔(dān)過多的社會責(zé)任，可能占用企業(yè)大量的資源，使企業(yè)經(jīng)營效率低下。5.過度經(jīng)營企業(yè)過度經(jīng)營有許多表現(xiàn)形式，如過度籌資降低

7、了資金利用效率，或者以犧牲利潤率的方式追求銷售額的增長等。第一節(jié) 財務(wù)危機6.盲目開發(fā)大項目管理層過于樂觀，盲目開發(fā)大項目，高估項目的收入或低估項目的成本，導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流量緊張。企業(yè)經(jīng)常開發(fā)的大項目主要包括并購、多元化經(jīng)營、開發(fā)新產(chǎn)品、項目擴張等。如果管理層對大項目的判斷錯誤，就可能導(dǎo)致項目失敗，給企業(yè)造成重大損失。第一節(jié) 財務(wù)危機7.高財務(wù)杠桿在經(jīng)濟環(huán)境不景氣時，負(fù)債率會加大財務(wù)風(fēng)險，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生虧損和現(xiàn)金流量緊張。8.常見的經(jīng)營風(fēng)險任何企業(yè)都會面對一些常見的經(jīng)營風(fēng)險，這些經(jīng)營風(fēng)險一般不會導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，但是對實力弱小、管理水平較低的企業(yè)來說，常見的經(jīng)營風(fēng)險也可能使企業(yè)陷入財務(wù)危機之中。第

8、一節(jié) 財務(wù)危機（三）財務(wù)危機的形成過程財務(wù)危機是一個漸進和積累的過程。一般而言，可以將企業(yè)財務(wù)危機發(fā)展過程分為以下四個階段。第一階段，財務(wù)危機潛伏期。當(dāng)企業(yè)在這個階段時，往往盲目樂觀，急于擴張，在資源配置上存在重大失誤，市場營銷缺乏效率，忽視風(fēng)險控制，在面對環(huán)境變化時，缺乏有效的應(yīng)對措施。第二階段，財務(wù)危機發(fā)作期。當(dāng)企業(yè)在這個階段時，資產(chǎn)負(fù)債率過高，利息負(fù)擔(dān)過重，由于第一階段的擴張導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流量緊張，企業(yè)償債壓力較大，開始出現(xiàn)債務(wù)拖延償付現(xiàn)象。第一節(jié) 財務(wù)危機第三階段，財務(wù)危機惡化期。當(dāng)企業(yè)在這個階段時，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，經(jīng)營活動也出現(xiàn)困難，無力償還到期債務(wù)。第四階段，財務(wù)危機實現(xiàn)期。當(dāng)企業(yè)

9、在這個階段時，已經(jīng)喪失償債能力，出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的情況，甚至可能申請破產(chǎn)。以上是企業(yè)財務(wù)危機大致發(fā)展過程的四個階段，這四個階段的界限并不是截然清晰的，財務(wù)危機是一個長期的發(fā)展過程。企業(yè)應(yīng)當(dāng)未雨綢繆，在財務(wù)危機的第一階段盡早采取預(yù)防措施。第一節(jié) 財務(wù)危機三、財務(wù)危機的征兆（一）財務(wù)指標(biāo)的征兆企業(yè)在日常經(jīng)營過程中，通過觀察現(xiàn)金流量、存貨、銷售量、利潤、應(yīng)收賬款、償債能力等相關(guān)指標(biāo)的變化，可以及時察覺到財務(wù)危機的苗頭。第一節(jié) 財務(wù)危機1.現(xiàn)金流量企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機首先表現(xiàn)為缺乏償付到期債務(wù)的現(xiàn)金流量。如果企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不斷減少，現(xiàn)金流入量小于現(xiàn)金流出量，且這種趨勢在短時間內(nèi)并無好轉(zhuǎn)的跡象，就需要引

10、起管理層的高度重視，及時采取措施，避免現(xiàn)金流量狀況持續(xù)惡化。第一節(jié) 財務(wù)危機2.存貨異常變動保持一定數(shù)量的存貨對于均衡生產(chǎn)、促進銷售有著重要的意義。除季節(jié)性生產(chǎn)企業(yè)外，對正常經(jīng)營的企業(yè)來說，存貨量應(yīng)當(dāng)比較穩(wěn)定。如果在某一時期企業(yè)出現(xiàn)存貨大幅度增加或減少的異常變動，就應(yīng)當(dāng)引起注意，這可能是企業(yè)財務(wù)出現(xiàn)問題的早期信號。第一節(jié) 財務(wù)危機3.銷售量的非預(yù)期下降銷售量的下降會引起企業(yè)管理層的高度關(guān)注，但是大多數(shù)人往往將銷售量的下降僅看作營銷問題，會采取調(diào)整價格、產(chǎn)品品種或加強促銷等手段來解決，而不考慮財務(wù)問題。事實上，銷售量的非預(yù)期下降會帶來嚴(yán)重的財務(wù)問題。比如，當(dāng)一個銷售量正在下降的企業(yè)仍在擴大向其客

11、戶提供賒銷時，管理人員就應(yīng)該預(yù)見到其現(xiàn)金流量將面臨困境。第一節(jié) 財務(wù)危機4.利潤嚴(yán)重下滑利潤指標(biāo)是一個綜合性的指標(biāo)，是企業(yè)一切經(jīng)營活動的最終成果。如果企業(yè)銷售額上不去，成本卻不斷攀升，就會導(dǎo)致盈利空間逐步縮小，甚至出現(xiàn)虧損。幾乎所有發(fā)生財務(wù)危機的企業(yè)都要歷經(jīng)35年的虧損，隨著虧損額的增加，歷年的積累被蠶食，而長期虧損的企業(yè)又很難從外部獲得資金支持，這就出現(xiàn)了財務(wù)危機的明顯征兆，長期下去企業(yè)必然陷入財務(wù)困境。第一節(jié) 財務(wù)危機5.平均收賬期延長收賬期是反映企業(yè)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度的一個重要指標(biāo)。平均收賬期延長，會增加企業(yè)在應(yīng)收賬款方面的投資，占用大量的資金。當(dāng)企業(yè)的現(xiàn)金余額由于客戶延遲付款而逐漸減少時

12、，較長的平均收賬期就會成為企業(yè)嚴(yán)重的財務(wù)問題。因此，管理層應(yīng)重視企業(yè)的收賬期，以免問題變得更加嚴(yán)重。第一節(jié) 財務(wù)危機6.償債能力指標(biāo)惡化反映企業(yè)償債能力的財務(wù)指標(biāo)主要有資產(chǎn)負(fù)債率、利息保障倍數(shù)、流動比率、速動比率等，如果這些財務(wù)指標(biāo)連續(xù)多個會計期間不斷惡化，就是財務(wù)危機的明顯征兆。第一節(jié) 財務(wù)危機（二）會計報表的征兆一般來說，會計報表能綜合反映企業(yè)在特定時點的財務(wù)狀況和一定時期內(nèi)的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況。因此，觀察會計報表的相關(guān)數(shù)據(jù)和平衡關(guān)系，可以判斷企業(yè)是否存在危機隱患。1.利潤表根據(jù)企業(yè)經(jīng)營收益、經(jīng)常收益和當(dāng)期收益的虧損和盈利情況，可以將企業(yè)財務(wù)狀況分為AF六種類型。不同類型財務(wù)狀況的安全

13、狀態(tài)見表13-3。第一節(jié) 財務(wù)危機2.資產(chǎn)負(fù)債表根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表平衡關(guān)系和分類排列順序，可以將企業(yè)的財務(wù)狀況分為X型、Y型和Z型三種。X型表示正常的財務(wù)狀態(tài)，Y型表示企業(yè)已經(jīng)虧損了一部分資本，處于輕度的財務(wù)危機狀態(tài)，Z型表示企業(yè)虧損了全部資本和部分負(fù)債，企業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，處于嚴(yán)重的財務(wù)危機狀態(tài)，瀕臨破產(chǎn)。第一節(jié) 財務(wù)危機（三）經(jīng)營狀況的征兆1.盲目擴大企業(yè)規(guī)模企業(yè)規(guī)模的擴大通常有兩種形式：一是內(nèi)部擴充；二是外部擴張。第一節(jié) 財務(wù)危機2.企業(yè)信譽不斷降低信譽是企業(yè)在長期經(jīng)營中建立和積累起來的，是企業(yè)一種重要的無形資產(chǎn)。信譽好的企業(yè)能順利地從銀行取得貸款，也能從客戶那里享受到更多的信用。一旦信譽受損

14、，企業(yè)的籌資就會變得十分困難，關(guān)聯(lián)企業(yè)間的經(jīng)濟往來、信譽結(jié)算將無法開展。企業(yè)信用狀況將變得糟糕，表現(xiàn)為經(jīng)常拖欠銀行貸款、推遲支付貨款、遲發(fā)員工薪水等。企業(yè)信譽度降低是財務(wù)危機的重要征兆。第一節(jié) 財務(wù)危機3.關(guān)聯(lián)企業(yè)趨于倒閉由于賒銷業(yè)務(wù)的大量存在，企業(yè)之間形成了緊密的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。一個企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機可能影響到關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務(wù)狀況，一旦發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況發(fā)生異常變化，有出現(xiàn)財務(wù)危機的征兆，就要及時采取應(yīng)對措施，以防止本企業(yè)陷入財務(wù)困境。第一節(jié) 財務(wù)危機4.產(chǎn)品市場競爭力不斷減弱產(chǎn)品市場競爭力的高低，主要體現(xiàn)在企業(yè)產(chǎn)品所占的市場份額和盈利能力上。如果企業(yè)產(chǎn)品市場占有率很高，且盈利能力空間

15、很大，說明企業(yè)市場競爭力很強；反之，如果企業(yè)的產(chǎn)品出現(xiàn)積壓，市場占有率明顯下降，或產(chǎn)品市場份額未變，但盈利空間明顯縮小，就說明企業(yè)市場競爭力在減弱，從而埋下發(fā)生財務(wù)危機的隱患。5.無法按時報送會計報表無法按規(guī)定的時間編制會計報表、會計報表不能及時報送、會計信息延遲公布等，一般都是財務(wù)狀況不佳的征兆。第一節(jié) 財務(wù)危機（四）其他方面的征兆企業(yè)人員大幅度變動往往也是危機的征兆之一。例如，在一段時間內(nèi)，管理層重要成員、董事會成員、財務(wù)會計人員及其他高級管理人員突然離職或連續(xù)變更，尤其是高級管理人員集體辭職，通常是企業(yè)存在危機隱患的明顯標(biāo)志。企業(yè)信用等級降低、資本注銷、企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人的反常行為、組織士氣

16、低落、注冊會計師出具保留意見的審計報告等，也是企業(yè)財務(wù)危機發(fā)生的征兆。第一節(jié) 財務(wù)危機四、財務(wù)危機的預(yù)警財務(wù)危機預(yù)警，也稱財務(wù)預(yù)警，是指根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)指標(biāo)等因素的變化，對企業(yè)經(jīng)營活動中存在的財務(wù)風(fēng)險進行監(jiān)測、診斷和報警的方法。財務(wù)預(yù)警作為一種診斷工具，對企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險進行預(yù)測和診斷，避免潛在的財務(wù)風(fēng)險演變成財務(wù)危機，起到防患于未然的作用。第一節(jié) 財務(wù)危機為了監(jiān)測和預(yù)報財務(wù)危機，國內(nèi)外學(xué)者運用不同的預(yù)測變量，采用各種數(shù)學(xué)工具和方法，建立大量的財務(wù)預(yù)警模型。下面介紹幾種主要的財務(wù)預(yù)警方法和模型。（一）定性分析法定性分析法是通過對企業(yè)的經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的判斷與分析，預(yù)測企業(yè)發(fā)生財

17、務(wù)危機的可能性。定性分析法主要從經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況三個方面進行財務(wù)預(yù)警分析。第一節(jié) 財務(wù)危機（二）單變量預(yù)警模型單變量預(yù)警模型是運用單一變量、個別財務(wù)比率來進行財務(wù)預(yù)警。單變量預(yù)警模型屬于定量分析法，最早建立單變量預(yù)警模型進行財務(wù)危機預(yù)測研究的是菲茨帕特里克（Fitz Patrick）。1932年，菲茨帕特里克以19家公司為樣本，運用單個財務(wù)比率將樣本分為破產(chǎn)組和非破產(chǎn)組，結(jié)果表明判別能力最強的是凈利潤股東權(quán)益與股東權(quán)益/負(fù)債兩個比率。第一節(jié) 財務(wù)危機1966年，威廉比弗（William Beaver）沿用這樣的思路，提出了單變量預(yù)警模型，他在使用5個財務(wù)比率對79個失敗企業(yè)和相同數(shù)

18、量、同等資產(chǎn)規(guī)模的成功企業(yè)進行比較研究后發(fā)現(xiàn)，預(yù)測財務(wù)危機準(zhǔn)確率最高的是債務(wù)保障率（現(xiàn)金流量/負(fù)債總額），其次是資產(chǎn)凈利率（凈利潤/資產(chǎn)總額）和資產(chǎn)負(fù)債率（債務(wù)總額/資產(chǎn)總額），并且離失敗日越近，預(yù)見性越強，在財務(wù)危機發(fā)生前5年的預(yù)測準(zhǔn)確率可達(dá)70%，在財務(wù)危機發(fā)生前1年的預(yù)測準(zhǔn)確率可達(dá)87%。第一節(jié) 財務(wù)危機在比弗采用單變量預(yù)警模型進行財務(wù)危機預(yù)測研究之后，很少有人再沿用此方法進行分析預(yù)測，原因在于單變量預(yù)警模型有以下缺點：（1）從單變量預(yù)警模型的財務(wù)意義來看，企業(yè)的財務(wù)狀況不可能通過單一財務(wù)比率就可以完全掌握，可能單獨考慮某一財務(wù)比率時預(yù)測效果不顯著，但與其他財務(wù)比率一同考慮時卻可以增強解

19、釋力。此外，不同的財務(wù)比率可能對同一企業(yè)有相互矛盾的預(yù)測，以至于難以判斷。第一節(jié) 財務(wù)危機（2）從單變量預(yù)警模型的統(tǒng)計方法來看，它只考慮變量的集中趨勢（即平均值），而沒有考慮變量的離散程度（如方差等）。這種對變量變異程度考察的缺乏，使得單變量的研究未能對所產(chǎn)生的結(jié)果做進一步解釋，而且單變量預(yù)警模型沒有考察所有變量之間的相關(guān)程度。第一節(jié) 財務(wù)危機（3）和其他利用財務(wù)比率的財務(wù)預(yù)警方法一樣，單變量預(yù)警模型也受到行業(yè)區(qū)別、通貨膨脹、地區(qū)區(qū)別、虛假會計信息的影響。單變量分析只是籠統(tǒng)地說明企業(yè)正處于困境或未來可能處于困境，但不能具體證明企業(yè)可能破產(chǎn)或何時破產(chǎn)。第一節(jié) 財務(wù)危機（三）多變量預(yù)警模型為了克服

20、單變量預(yù)警模型存在的缺陷，獲得對財務(wù)危機更好的預(yù)測模型，許多學(xué)者從20世紀(jì)60年代起，發(fā)展了多變量財務(wù)危機預(yù)警模型，預(yù)測的精度和效率得到極大提高。多變量預(yù)警模型也屬于定量分析法，其中最早、使用最廣泛的是多元線性函數(shù)模型，下面介紹的Z計分模型就屬于多變量預(yù)警模型。第一節(jié) 財務(wù)危機第一節(jié) 財務(wù)危機根據(jù)這一模型，Z分值越低，企業(yè)就越有可能破產(chǎn)。奧特曼提出了判斷破產(chǎn)企業(yè)和非破產(chǎn)企業(yè)的臨界值，當(dāng)Z分值大于2.99時，說明企業(yè)在短期內(nèi)不會破產(chǎn)；當(dāng)Z分值小于1.81時，企業(yè)破產(chǎn)的可能性非常大；Z分值介于1.812.99時，屬于“未知區(qū)域”或“灰色區(qū)域”，說明企業(yè)的財務(wù)狀況不穩(wěn)定，較難估計企業(yè)破產(chǎn)的可能性，但

21、作為一個簡單的判斷標(biāo)準(zhǔn)，2.675是破產(chǎn)企業(yè)與非破產(chǎn)企業(yè)的分界點。第二節(jié) 公司重組關(guān)于公司重組的概念，在理論界并沒有形成統(tǒng)一的觀點。一般而言，公司重組，是指公司為了實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，對公司的資源進行重新組合和優(yōu)化配置的活動。公司重組的根本目的是實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，屬于戰(zhàn)略層面的問題，而不是具體的經(jīng)營層面的問題，公司重組有廣義與狹義之分，廣義的公司重組包括擴張重組、收縮重組和破產(chǎn)重組三種類型。第二節(jié) 公司重組關(guān)于公司重組的概念，在理論界并沒有形成統(tǒng)一的觀點。一般而言，公司重組，是指公司為了實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，對公司的資源進行重新組合和優(yōu)化配置的活動。公司重組的根本目的是實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，屬于戰(zhàn)略層面

22、的問題，而不是具體的經(jīng)營層面的問題，公司重組有廣義與狹義之分，廣義的公司重組包括擴張重組、收縮重組和破產(chǎn)重組三種類型。狹義的公司重組僅僅包括收縮重組。本章所講的公司重組是指狹義的公司重組。下面主要介紹三種常見的公司重組方式：資產(chǎn)剝離、公司分立和股權(quán)出售。第二節(jié) 公司重組一、資產(chǎn)剝離（一）資產(chǎn)剝離的概念資產(chǎn)剝離，是指公司將其擁有的某些子公司、部門或固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體，以獲得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟活動。最為常見的資產(chǎn)剝離形式是母公司將一個子公司或者部門出售給另一個公司。在這個交易過程中，對出售方而言實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)務(wù)的收縮，對購買方而言，則實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)務(wù)的擴張。第二節(jié) 公司重組（二）資產(chǎn)剝離

23、的原因1.盈利狀況欠佳如果公司的某一子公司或部門的盈利狀況欠佳，其投資報酬率長期無法超過公司要求的最低投資報酬率，那么公司就應(yīng)考慮將其出售。公司要求的最低投資報酬率是公司用來評價各個部門業(yè)績的最低報酬率標(biāo)準(zhǔn)，通常可以采用公司的資本成本率作為最低投資報酬率標(biāo)準(zhǔn)。有些公司管理層可能不愿意剝離盈利狀況欠佳的部門，因為這樣做就等于承認(rèn)其管理不力或者先前的收購決策有誤。但是，從股東的利益出發(fā)，公司應(yīng)當(dāng)盡早進行資產(chǎn)剝離，以免這些部門影響公司的業(yè)績。第二節(jié) 公司重組2.經(jīng)營業(yè)務(wù)不符合公司的發(fā)展規(guī)劃有些部門的業(yè)務(wù)可能不再符合公司未來發(fā)展規(guī)劃，公司可能希望脫離這一行業(yè)，此時就需要對這些部門進行剝離。盡管這些部門

24、對公司的利潤可能依然有貢獻，但是會占用公司的許多資源，并且不符合公司的未來發(fā)展方向。因此，將其出售更有利于公司的未來發(fā)展。從公司的角度來看，必須考慮繼續(xù)保留該部門的機會成本。從社會的角度來看，將這些部門出售給其他對此行業(yè)更有經(jīng)驗的公司去經(jīng)營，會更好地發(fā)揮這些資產(chǎn)的價值，創(chuàng)造更多的財富。第二節(jié) 公司重組3.負(fù)協(xié)同效應(yīng)公司并購的一個主要動機就是追求并購的協(xié)同效應(yīng)。但是，并非所有的并購都可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。如果并購后不能進行有效的整合，有時并購可能事與愿違，產(chǎn)生負(fù)協(xié)同效應(yīng)。負(fù)協(xié)同效應(yīng)，是指某一部門單獨衡量時的價值要超過其在公司整體結(jié)構(gòu)中的價值的情況。也就是說，這個部門對于公司價值的貢獻要小于其市場價值

25、。在這種情況下，外部收購者的開價可能超過該部門在母公司中所體現(xiàn)的價值。第二節(jié) 公司重組4.資本市場的因素資產(chǎn)剝離可能會給公司以及被剝離出去的部門在資本市場上贏得更多的機會。結(jié)構(gòu)復(fù)雜的大型公司可能會令投資者感覺難以歸類，從而影響其投資意愿。第二節(jié) 公司重組5.增加現(xiàn)金流入量公司通過資產(chǎn)剝離出售一些非戰(zhàn)略性的資產(chǎn)或部門，能夠立刻給公司帶來大量的現(xiàn)金流入，改善公司的現(xiàn)金流量狀況。有時，處于財務(wù)困境的公司通常會被迫出售有價值的資產(chǎn)來改善其現(xiàn)金流量狀況。例如，某房地產(chǎn)開發(fā)公司為了償還大量的到期銀行貸款，不得不出售盈利穩(wěn)定的一個物業(yè)管理部門，以避免陷入財務(wù)困境。第二節(jié) 公司重組6.被動剝離公司進行資產(chǎn)剝離

26、大多是主動的，但有時也可能是被動的，這主要是因為政府的反壟斷管制。如果政府認(rèn)為一家公司存在壟斷情況，就可能根據(jù)反壟斷法強制公司進行資產(chǎn)剝離，這種剝離稱為被動剝離。第二節(jié) 公司重組（三）資產(chǎn)剝離的財務(wù)估值公司在進行資產(chǎn)剝離時，應(yīng)對計劃出售的子公司、部門或資產(chǎn)進行價值評估。通常評估過程應(yīng)當(dāng)包括以下幾個基本步驟：（1）估計被剝離部門或資產(chǎn)的稅后現(xiàn)金凈流量。（2）確定被剝離部門或資產(chǎn)所適用的折現(xiàn)率。（3）計算現(xiàn)值。（4）計算被剝離部門的價值。第二節(jié) 公司重組經(jīng)過以上步驟對被剝離部門或資產(chǎn)進行估值，就可以決策資產(chǎn)剝離是否可行。如果扣除交易費用后資產(chǎn)剝離取得的出售收入大于其在公司中所體現(xiàn)的價值，則說明資產(chǎn)

27、剝離交易是可行的；否則，說明資產(chǎn)剝離交易是不可行的。第二節(jié) 公司重組二、公司分立（一）公司分立的概念公司分立是公司收縮經(jīng)營規(guī)模的一種重要方式。公司分立，是指一個公司依法分成兩個或兩個以上公司的經(jīng)濟行為。公司分立有兩種形式，即新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立，是指將一個公司分割成兩個或兩個以上的具有法人資格的公司，原公司解散。派生分立，是指一個公司將原公司的一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)。第二節(jié) 公司重組（二）公司分立的原因1.提高公司運營效率2.避免反壟斷訴訟3.防范敵意收購4.財富效應(yīng)第二節(jié) 公司重組（三）公司分立的程序公司分立的程序主要包括以下幾個步驟：（1）提出分立的意

28、見。（2）制訂分立重組計劃。（3）簽訂分立協(xié)議。（4）股東大會通過分立重組決議。（5）辦理分立登記手續(xù)。第二節(jié) 公司重組（四）公司分立的財務(wù)可行性分析公司分立是一種經(jīng)濟行為，是為了謀求經(jīng)濟利益的最大化，因此需要對公司分立進行財務(wù)可行性分析。公司分立的財務(wù)可行性分析，可以采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法計算出分立前后的公司價值并進行比較。只有在分立后的各公司價值之和大于分立前的公司價值的情況下，公司分立方案才是可行的。第二節(jié) 公司重組三、股權(quán)出售股權(quán)出售，是指公司將持有的子公司的股份出售給其他投資者。與資產(chǎn)剝離不同，資產(chǎn)剝離出售的是公司的資產(chǎn)或部門而非股份，股權(quán)出售出售的則是公司所持有的子公司的全部或部分股份

29、。如果僅是出售部分股份，則公司將繼續(xù)留在子公司所處的行業(yè)當(dāng)中。股權(quán)出售后，母公司可能不再繼續(xù)擁有對子公司的控制權(quán)，子公司的股東發(fā)生變化，一般會組建新的管理團隊來獨立經(jīng)營公司。第三節(jié) 破產(chǎn)重組一、企業(yè)破產(chǎn)的含義（一）企業(yè)破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)是市場經(jīng)濟條件下的一種客觀經(jīng)濟現(xiàn)象，是指企業(yè)在市場競爭中，由于各種原因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，通過重整、和解或者清算等法律程序，使債權(quán)債務(wù)關(guān)系依據(jù)重整計劃或者和解協(xié)議得以調(diào)整，或者通過變賣債務(wù)人財產(chǎn)，使債權(quán)人公平受償。第三節(jié) 破產(chǎn)重組企業(yè)破產(chǎn)是一個法律程序，具有以下法律特征：（1）破產(chǎn)是以法定事實的存在為前提。（2）破產(chǎn)是清償債務(wù)的法律手段。（3）破產(chǎn)必須由法院受理，并由法

30、院指定管理人負(fù)責(zé)債務(wù)人財產(chǎn)的管理和處分，決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)，代表債務(wù)人參加訴訟或者其他法律程序。第三節(jié) 破產(chǎn)重組（二）破產(chǎn)界限破產(chǎn)界限，是指法院據(jù)以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，在國際上稱為法律破產(chǎn)原因。法律破產(chǎn)原因是適用破產(chǎn)程序所依循的特定法律事實，它是破產(chǎn)程序開始的前提，也是法院進行破產(chǎn)案件受理的實質(zhì)要件和破產(chǎn)宣告的重要依據(jù)。破產(chǎn)界限應(yīng)具備兩個基本特征：一是它必須是實際存在的事實狀態(tài)；二是它必須是符合法律規(guī)定的事實狀態(tài)。第三節(jié) 破產(chǎn)重組二、破產(chǎn)程序現(xiàn)代破產(chǎn)制度主要包括三個基本程序，即重整程序、和解程序與破產(chǎn)清算程序。重整程序與和解程序可以統(tǒng)稱為破產(chǎn)重組。（一）重整程序重整程序，是指對陷入

31、財務(wù)危機但仍有轉(zhuǎn)機和重建價值的企業(yè)根據(jù)一定程序進行重新整頓，使企業(yè)得以維持和復(fù)興，并按約定的方式清償債務(wù)的法律程序。第三節(jié) 破產(chǎn)重組（二）和解程序和解程序，是指在債務(wù)人無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，由債務(wù)人提出債務(wù)和解協(xié)議并向法院提出和解申請，經(jīng)債權(quán)人會議通過和法院認(rèn)可后，按照和解協(xié)議規(guī)定的條件清償債務(wù)的法律程序。（三）破產(chǎn)清算程序破產(chǎn)清算程序，是指在債務(wù)人無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，由債務(wù)人或債權(quán)人向法院申請對債務(wù)人進行財產(chǎn)清算，并公平償還債權(quán)人的法律程序。第三節(jié) 破產(chǎn)重組綜上所述，當(dāng)企業(yè)陷入財務(wù)危機，達(dá)到破產(chǎn)界限時，可以有三種解決方式，即重整、和解或者破產(chǎn)清算。前兩種方式屬于破產(chǎn)重組。破產(chǎn)重組是

32、對已經(jīng)達(dá)到破產(chǎn)界限的企業(yè)的挽救措施。通過破產(chǎn)重組，當(dāng)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，不必立即進行破產(chǎn)清算，而是在法院的主持下，由債務(wù)人和債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，制訂債務(wù)人重整計劃或債務(wù)和解計劃，債務(wù)人可以繼續(xù)營業(yè)，并在一定期限內(nèi)按計劃全部或部分清償債務(wù)。因此，破產(chǎn)重組既可以解決債務(wù)人的債務(wù)問題，又可以使債務(wù)人獲得自我拯救、重新開始的機會，繼續(xù)從事經(jīng)營活動。第三節(jié) 破產(chǎn)重組三、企業(yè)重整重整是一個完整的法律程序。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，企業(yè)重整應(yīng)當(dāng)按照一定的程序進行。（一）重整申請（二）重整計劃的制訂和批準(zhǔn)（三）重整計劃的執(zhí)行（四）重整程序的終止第三節(jié) 破產(chǎn)重組四、債務(wù)和解債務(wù)和解，也稱債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生

33、財務(wù)危機的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁定做出讓步，使債務(wù)人減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，渡過難關(guān)，從而解決債務(wù)人債務(wù)問題的行為。通過債務(wù)重組，債務(wù)人可以推遲債務(wù)的償還期限，減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，調(diào)節(jié)資本結(jié)構(gòu)，從而幫助企業(yè)走出困境。第三節(jié) 破產(chǎn)重組（一）債務(wù)和解的方式1.以資產(chǎn)清償債務(wù)2.債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)3.修改債務(wù)條件以上三種債務(wù)和解方式可以組合應(yīng)用，如部分債務(wù)以資產(chǎn)來清償，部分債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，或者部分債務(wù)修改債務(wù)條件等。第三節(jié) 破產(chǎn)重組（二）債務(wù)和解的條件債務(wù)和解是解決企業(yè)債務(wù)問題的一種重要方式，但是并非所有的債務(wù)問題都可以通過債務(wù)和解方式來解決，進行企業(yè)的債務(wù)和解是有條件的。一般而言，債務(wù)和解必須具

34、備以下條件：1.債務(wù)人長期不能償付債務(wù)2.債權(quán)人和債務(wù)人都同意通過債務(wù)和解方式解決債務(wù)問題3.債務(wù)人必須有恢復(fù)正常經(jīng)營的能力，并具有良好的道德信譽4.社會經(jīng)濟環(huán)境有利于債務(wù)人經(jīng)整頓后走出困境第三節(jié) 破產(chǎn)重組（三）債務(wù)和解的程序1.提出申請2.簽訂債務(wù)和解協(xié)議3.債務(wù)和解程序的終止第四節(jié) 企業(yè)清算一、企業(yè)清算的概念企業(yè)清算是企業(yè)在終止過程中，為終結(jié)現(xiàn)存的各種經(jīng)濟關(guān)系，對企業(yè)的財產(chǎn)進行清查、估值和變現(xiàn)，清理債權(quán)和債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)的行為。任何企業(yè)不論出于何種原因終止，都應(yīng)當(dāng)進行清算工作。清算是企業(yè)終止階段的主要工作，企業(yè)的經(jīng)濟法律關(guān)系只有通過清算才能予以了結(jié)。第四節(jié) 企業(yè)清算企業(yè)出現(xiàn)以下情形之一的

35、，應(yīng)當(dāng)進行清算：（1）營業(yè)期限屆滿或企業(yè)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)。（2）股東大會決議解散。（3）因企業(yè)合并或分立需要解散。（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。（5）依法宣告破產(chǎn)。第四節(jié) 企業(yè)清算二、破產(chǎn)清算的程序（一）提出破產(chǎn)申請（二）法院受理破產(chǎn)申請（三）指定破產(chǎn)管理人（四）債權(quán)人申報債權(quán)（五）召開債權(quán)人會議，選舉債權(quán)人委員會（六）法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)（七）處置破產(chǎn)財產(chǎn)（八）分配破產(chǎn)財產(chǎn)（九）終結(jié)破產(chǎn)程序第四節(jié) 企業(yè)清算三、破產(chǎn)財產(chǎn)的界定破產(chǎn)財產(chǎn)，是指依法在破產(chǎn)宣告后，可依破產(chǎn)程序進行清算和分配的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)。破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成條件是：第一，必須是破產(chǎn)企業(yè)法人可以獨立國配的財產(chǎn)；第二

36、，必須是在破產(chǎn)程序終結(jié)前屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)；第三，必須是依照破產(chǎn)程序可以強制清償?shù)膫鶆?wù)人的財產(chǎn)。第四節(jié) 企業(yè)清算根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)由下列財產(chǎn)構(gòu)成：（1）宣告破產(chǎn)時企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)。（2）破產(chǎn)企業(yè)在宣告破產(chǎn)后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)。（3）應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利，如專利權(quán)、著作權(quán)等。第四節(jié) 企業(yè)清算（4）擔(dān)保物的價款，超過其所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的，超過部分屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（5）在法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)隱匿、私分、無償轉(zhuǎn)讓、非法出售的財產(chǎn)，經(jīng)追回后屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（6）破產(chǎn)企業(yè)與其他單位聯(lián)營時所投入的財產(chǎn)和應(yīng)得收益，屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。第四節(jié) 企業(yè)清算四、破產(chǎn)債權(quán)的界定與確認(rèn)破產(chǎn)債權(quán)可分為優(yōu)先破產(chǎn)債權(quán)和