股權(quán)融資之股東協(xié)議含對(duì)賭條款2022年版本

1、關(guān)于北京市大熊貓科技之股東協(xié)議投資方可行使共同出售權(quán)的股權(quán)數(shù)額為轉(zhuǎn)讓股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的數(shù)額與下 述共同出售比例的乘積：共同出售比例=投資方所持有的公司股權(quán)比例小 (投資方所持有的公司股權(quán)比例+轉(zhuǎn)讓股東所持有的公司股權(quán)比例)。雖 (b)有前述規(guī)定，如創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致其直接或間接持有的公司的股權(quán)比 例合計(jì)低于50%且喪失實(shí)際控制人的地位，那么投資方有權(quán)(但無(wú)義務(wù))行 使共同出售權(quán)的股權(quán)數(shù)額為投資方持有的全部公司股權(quán)，不管其他股東是 否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。如投資方根據(jù)本第6. 3項(xiàng)的規(guī)定行使共同出售權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股東和其他現(xiàn)有 股東有義務(wù)促使受讓方以相同的價(jià)格和條款條件收購(gòu)?fù)顿Y方行使共同出售 ()權(quán)所要

2、求出售的全部或局部公司股權(quán)。如果受讓方以任何方式拒絕從行使 本第6. 3項(xiàng)下的共同出售權(quán)的投資方處購(gòu)買股權(quán)，那么轉(zhuǎn)讓股東不得向受讓 方出售任何股權(quán)，除非在該出售或轉(zhuǎn)讓的同時(shí): 該轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓通知所列 的條款和條件從投資方處購(gòu)買該等股權(quán)。第6.4條贖回權(quán)如果發(fā)生以下任一事項(xiàng)：(a)公司在交割后5年內(nèi)未實(shí)現(xiàn)合格上市、未整體出售、未清算(b)公司提交上市申請(qǐng)后，被有關(guān)上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決其申請(qǐng)；()在任何連續(xù)三年期間內(nèi)，年凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年低于15.00%,或公司凈利潤(rùn)年同比增長(zhǎng)率連續(xù)兩年低于15.00%；公司現(xiàn)有股東或管理層出現(xiàn)重大個(gè)人誠(chéng)信問題，包括但不限于：公司出現(xiàn) (d)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷

3、售收入、出于股東或管理層故意造成的重大的內(nèi)部控制漏洞等；()公司委任的合資格會(huì)計(jì)師不能出具無(wú)保存意見審計(jì)報(bào)告，致使上市不可能 切的情況； 那么，投資方有權(quán)要求公司以法律允許的方式(包括但不限于注冊(cè)資本減資、清算 或其他中國(guó)法律允許的方式)贖回投資者要求回購(gòu)的其在公司中持有的全部或者 局部權(quán)益，每一元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的回購(gòu)價(jià)格應(yīng)當(dāng)為投資方進(jìn)行本次增資交易時(shí)每 一元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的增資款的1. 5倍或按每年6%的單利息計(jì)算所得數(shù)值，以更高 數(shù)值確定?；蛘哂袡?quán)要求公司對(duì)公司之前歷年未分配的利潤(rùn)立即進(jìn)行分配，并且 之后每年公司都應(yīng)將當(dāng)年可分配利潤(rùn)全額分配，并將創(chuàng)始股東應(yīng)分得的利潤(rùn)直接 分配給投資方，或?qū)?chuàng)始

4、股東對(duì)利潤(rùn)分配的收益權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給投資方，以履行公 司應(yīng)向機(jī)構(gòu)投資方支付回購(gòu)價(jià)款的義務(wù)。第6.5條創(chuàng)始股東所持股權(quán)的兌現(xiàn)創(chuàng)始股東在本協(xié)議簽署日期持有的全部公司股權(quán)及其對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本（不 含代持股權(quán)）為限制性股權(quán)（“限制性股權(quán)”），受限于為期四（4）年的 兌現(xiàn)期（“兌現(xiàn)期”）。自交割日開始，每滿一（1）周年，創(chuàng)始股東所持 （）有限制性股權(quán)總額的25%應(yīng)予以兌現(xiàn)。盡管有前述約定，創(chuàng)始股東應(yīng)享有其所持全部限制性股權(quán)的所有權(quán)利及權(quán)益（包括投票權(quán)、股息分配權(quán)）， 無(wú)論該等限制性股權(quán)是否已兌現(xiàn)，直至離職股東（定義見下文）的限制性 股權(quán)按照本條的下述規(guī)定被予以收購(gòu)或其離職后有權(quán)繼續(xù)持有的已兌現(xiàn)的 股權(quán)的表決權(quán)

5、被予以委托。受限于中國(guó)法律的要求，公司有權(quán)按照本第條的下述規(guī)定收購(gòu)離職股東的 限制性股權(quán)。如屆時(shí)公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)或怠于行使該等權(quán)利，那么其他創(chuàng)始股東 有權(quán)按照本條的下述規(guī)定收購(gòu)離職股東的限制性股權(quán)；如其他創(chuàng)始股東的 （）人數(shù)不少于二（2）人，該等創(chuàng)始股東有權(quán)按照其各自持股比例之間的比 ；例收購(gòu)離職股東的限制性股權(quán)；如任何一（1）名創(chuàng)始股東怠于行使該等權(quán)利，其他創(chuàng)始股東有權(quán)代為行使該等被怠于行使的權(quán)利。如屆時(shí)其他創(chuàng) 始股東無(wú)法實(shí)現(xiàn)或怠于行使該等權(quán)利，那么投資方有權(quán)按照本條的下述規(guī)定 收購(gòu)離職股東的限制性股權(quán)。每一創(chuàng)始股東在此同意，如果某一創(chuàng)始股東（“離職股東”）在兌現(xiàn)期內(nèi) 的任何時(shí)間因任何原因與公司

6、終止了雇傭關(guān)系，那么公司或其他創(chuàng)始股東或 投資方（按照上文約定的順序行權(quán)）有權(quán)以書面通知離職股東的方式，以 人民幣1元或法律允許的最低價(jià)格收購(gòu)離職股東屆時(shí)未兌現(xiàn)的限制性股 權(quán)，并要求離職股東就其離職后有權(quán)繼續(xù)持有的已兌現(xiàn)的限制性股權(quán)的表 決權(quán)簽署形式和內(nèi)容均令公司或其他創(chuàng)始股東或投資方（按照上文約定的 順序行權(quán)）滿意的股權(quán)表決權(quán)委托書。但對(duì)于單方終止勞動(dòng)合同、由于離 （C）職股東任何有損公司利益的行為而離開公司或從事公司競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)、參與或 加入公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的離職股東，那么無(wú)論限制性股權(quán)是否已兌現(xiàn)，均將被公 司或其他創(chuàng)始股東或投資方（按照上文約定的順序行權(quán)）予以無(wú)償或法律 允許的最低對(duì)價(jià)受讓。為免

7、疑義，如果在公司或創(chuàng)始股東或投資方（按照 上述（b）款約定的順序行權(quán)）要求收購(gòu)離職股東股權(quán)之時(shí)，離職股東尚 未繳足其所認(rèn)繳的公司注冊(cè)資本，公司或創(chuàng)始股東或投資方（按照上述（b）款約定的順序行權(quán)）有權(quán)選擇要求該等離職股東立即全額繳足認(rèn)繳 注冊(cè)資本后再按照本款約定的價(jià)格進(jìn)行受讓。離職股東應(yīng)在收到公司或其他創(chuàng)始股東或投資方（按照上文約定的順序行 權(quán)）上述書面通知后三十（30）日內(nèi)，盡快簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán) （d）表決權(quán)委托書和其他相關(guān)文件，并采取所有公司或其他創(chuàng)始股東或投資方 （按照上文約定的順序行權(quán)）要求的措施，以盡快完成公司或其他創(chuàng)始股 東或投資方對(duì)離職股東限制性股權(quán)的收購(gòu)（包括辦理必要的

8、工商變更登 記）。第七章 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)第7. 1條投資方的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)(a)公司合格上市前，如果公司增加注冊(cè)資本、或發(fā)行新股，投資方有權(quán)(但 無(wú)義務(wù))完全自行決定購(gòu)買全部或局部上述新發(fā)行的股權(quán)或股份(以下稱 “優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)投資方認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本或投資的價(jià)格、條款和條 件應(yīng)與其他潛在認(rèn)購(gòu)方的認(rèn)購(gòu)或投資的價(jià)格、條款和條件實(shí)質(zhì)相同。(b)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)不適用于公司發(fā)行的以下股權(quán)或股份：(i)按照董事會(huì)批準(zhǔn)的 員工期權(quán)計(jì)劃發(fā)行的股權(quán)或股份；(ii)公司首次公開發(fā)行并上市時(shí)發(fā)行的 股份；或者(iii)與股票分拆、股息支付和類似交易相關(guān)的股權(quán)或股份。第7. 2條優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的通知如果公司決定增加注冊(cè)資本或發(fā)行新股，

9、其應(yīng)當(dāng)提前至少三十(30)日向投資方 送達(dá)書面通知，該通知應(yīng)包括增加注冊(cè)資本或發(fā)行新股的條款與條件(包括發(fā)行 數(shù)量與價(jià)格)，并同時(shí)向投資方發(fā)出以該條件與價(jià)格購(gòu)買增加注冊(cè)資本或發(fā)行新 股的要約書。投資方應(yīng)當(dāng)在收到上述要約后三十(30)日通知公司其是否行使優(yōu) 先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果投資方未在收到上述要約后的三十(30)日內(nèi)通知公司是否行使 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，那么視為放棄本款所賦予的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。第八章投資方的其他股東權(quán)利第8. 1條反稀釋在合格上市前，假設(shè)公司增加注冊(cè)資本或發(fā)行新股(或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為 股權(quán)的證券)，且該等增資或新股發(fā)行的每一元注冊(cè)資本單價(jià)或每股單價(jià) (以下稱“股權(quán)/股份新單位價(jià)格”)低于投資方

10、按照增資協(xié)議認(rèn)購(gòu)本次 (a)增資的每一元注冊(cè)資本的認(rèn)購(gòu)價(jià)格，那么原股東和公司應(yīng)使投資方得到足夠 的股權(quán)或股份，使得投資方在受讓上述增資或新股權(quán)/股份后所擁有的公 司的注冊(cè)資本、股權(quán)或股份的單位認(rèn)購(gòu)價(jià)格與公司股權(quán)/股份新單位價(jià)格 相等。如上述(a)款所述方案因?yàn)橹袊?guó)法律規(guī)定的原因而不可行，那么投資方有權(quán) 要求原股東承當(dāng)前款項(xiàng)下的反稀釋義務(wù)；為此目的，原股東應(yīng)以人民幣壹 (b)(1)元的價(jià)格向投資方轉(zhuǎn)讓其所持有的公司的股權(quán)或股份的每一元注冊(cè)資本單位，以使得投資方在受讓上述股權(quán)或新股后所持有的公司的股權(quán)或股 份的單位認(rèn)購(gòu)價(jià)格與公司股權(quán)/股份新單位價(jià)格相等。假設(shè)原股東按照上述(b)款約定以人民幣壹(1

11、)元的價(jià)格向投資方轉(zhuǎn)讓股權(quán) 或股份因任何原因?qū)嶋H不可行，那么轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)為法律允許的最低價(jià)格，同 時(shí)原股東應(yīng)給予投資方現(xiàn)金補(bǔ)償以使其受讓該等股權(quán)或股份的實(shí)際本錢為人民幣壹(1)元。第8.2條強(qiáng)制售股權(quán)在投資方投資完成24個(gè)月之后，如果有購(gòu)買方愿意購(gòu)買公司的全部或50%以上 的股份或全部或?qū)嵸|(zhì)性全部的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)(此類事件統(tǒng)稱為“整體出售”)，整 體出售時(shí)公司的估值為至少3200萬(wàn)元人民幣，如果投資方以及持有公司表決權(quán) 超過(guò)50%的創(chuàng)始股東批準(zhǔn)整體出售，其他各股東均應(yīng)同意采取一切措施和簽署一 切必要的文件使得整體出售交易得以實(shí)現(xiàn)第九章 股東會(huì)第9.1條股東會(huì)會(huì)議(a)股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。股東會(huì)分

12、為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每 年召開一次。召開定期會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng) 于會(huì)議召開二十(20)日前通知各方。代表十分之一(10%)以上表決權(quán)的 股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨 時(shí)會(huì)議，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五(15)日前通知全體股東，但股 東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(b)各方可通過(guò) 或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加股東會(huì)會(huì)議；但 前提是參加會(huì)議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股 東必須確認(rèn)其身份，包括但不限于在現(xiàn)場(chǎng)出席時(shí)向公司提供書面

13、授權(quán)委托 書、在通過(guò) 或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加時(shí)事先向公司以 書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進(jìn)行確認(rèn)的股東無(wú)權(quán)于會(huì)上發(fā)言 或表決。(C)有關(guān)股東會(huì)會(huì)議的其他規(guī)那么在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。第9.2條股東會(huì)表決股東會(huì)由公司股東按照本協(xié)議第9. 3條的約定行使表決權(quán)，以下(a)-(c)事項(xiàng)必 須經(jīng)代表三分之二(2/3)或以上表決權(quán)的股東同意方可通過(guò)，并且(a)-(g)各項(xiàng) 均需獲得投資方的同意方可通過(guò)。(a)對(duì)公司章程進(jìn)行替代或修改；(b)增加或者減少公司注冊(cè)資本；(C)公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； (d)改變董事會(huì)人數(shù)的組成和方式;(e)發(fā)行、分派、購(gòu)買、贖回任何股份

14、或可轉(zhuǎn)換證券，或行使任何股份認(rèn)購(gòu)權(quán)、 期權(quán)，或授予或發(fā)行任何期權(quán)或認(rèn)股權(quán)等任何可能導(dǎo)致將來(lái)發(fā)行新股或造 成投資方在公司的有效股權(quán)被稀釋或減少的行為；(f)以派發(fā)股息、公積金資本化或其他形式在股東之間進(jìn)行利潤(rùn)分配；(g)設(shè)定或修改任何利潤(rùn)分配、員工持股計(jì)劃、股份構(gòu)成計(jì)劃的條款。第9.3條股東會(huì)表決權(quán)各方同意，按照持股比例行使股東表決權(quán)。第十章董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理第10. 1條董事會(huì)組成(a)公司設(shè)立董事會(huì)。公司設(shè)3名董事，高成福委派1名董事；江祥鋒委派1 名董事；投資方有權(quán)向公司共任命1名董事；無(wú)論投資方是否委派董事， 都有權(quán)委派一名觀察員享有除投票權(quán)以外的其他董事權(quán)力(如得到參會(huì)通 知及參與發(fā)

15、言討論)(b)委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何 一方均無(wú)權(quán)任命或罷免該等董事。第10. 2條董事會(huì)會(huì)議(a)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長(zhǎng)召集和主持。公司應(yīng)向每位 董事通知董事會(huì)的所有例會(huì)和特別會(huì)議，董事會(huì)召集者應(yīng)提前十(10)個(gè) 工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和具體的議 事日程并附上相關(guān)的文件和資料，但經(jīng)董事會(huì)一致同意，董事會(huì)會(huì)議可以 不發(fā)通知。董事會(huì)可以采用書面表決方式替代召開董事會(huì)會(huì)議，只須將決 議郵寄或 給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過(guò)。(b)全體董事親自出席或委派代表出席方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。如

16、果任 何董事不能出席會(huì)議，可出具書面委托書授權(quán)另一名董事或其他人代表其 出席。該名代表應(yīng)代表該董事參加表決。(C)每次董事會(huì)會(huì)議之后，會(huì)議記錄應(yīng)盡快送交所有董事以供審閱。如有任何 董事希望修正或補(bǔ)充該記錄，應(yīng)在收到此會(huì)議記錄之后盡快向公司提交一 份載明其意見的書面報(bào)告。經(jīng)定稿和通過(guò)的會(huì)議記錄應(yīng)由全體與會(huì)董事簽 字并由公司歸檔，其完整的副本應(yīng)迅速分送各方與全體董事。董事會(huì)會(huì)議 全部會(huì)議記錄和代替會(huì)議的決議的記錄，應(yīng)歸入公司的會(huì)議記錄簿，存放 在公司的法定地址。(d)公司應(yīng)承當(dāng)董事因參與董事會(huì)活動(dòng)而產(chǎn)生的一切合理費(fèi)用，包括但不限于 參加董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用，并報(bào)銷董事與出席董事會(huì)會(huì)議相關(guān)而發(fā)生的所有

17、合理雜費(fèi)支出，包括但不限于差旅費(fèi)和食宿費(fèi)。每位股東特此同意，在適 用法律所允許的最大范圍內(nèi)，免除投資方委派的董事與擔(dān)任董事相關(guān)的任 何及全部責(zé)任，但發(fā)生嚴(yán)重疏忽或故意瀆職的情形除外。(e)有關(guān)董事會(huì)會(huì)議的其他規(guī)那么在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。(f)董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。以下事項(xiàng)需要經(jīng)全體董事三分之二 (2/3)或以上同意可通過(guò)且必須包括投資人委派董事或投資人的同意方可 實(shí)施。除以下所列事項(xiàng)外，其他需要董事會(huì)議決的事項(xiàng)由董事會(huì)全體董事 的二分之一以上通過(guò)決議即可。雖未召開董事會(huì)會(huì)議，董事決議經(jīng)郵寄或 給全體董事并須經(jīng)全體董事簽署贊成的為有效的決議。終止公司所從事的主要業(yè)務(wù)或變更其現(xiàn)有的任何

18、業(yè)務(wù)行為；將公司的全部或大局部商譽(yù)或資產(chǎn)出售或處理；對(duì)董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官、總裁、首席技術(shù)官及首席運(yùn)營(yíng)官、首席財(cái)務(wù) 官或以其他職銜稱呼的相同或類似級(jí)別高級(jí)管理人員進(jìn)行任命或設(shè)定 任命條件；修改之前采用的財(cái)務(wù)規(guī)那么或改變財(cái)務(wù)年度；指定或變更公司的審計(jì)師；公司和/或其下屬機(jī)構(gòu)在任何一個(gè)財(cái)務(wù)年度中，尋求任何預(yù)算外投資 或做出任何承諾的預(yù)算外工程單筆交易金額超過(guò)人民幣50萬(wàn)元，或 在該財(cái)務(wù)年度中的全部預(yù)算外交易金額合計(jì)超過(guò)人民幣100萬(wàn)元；除在正常業(yè)務(wù)中從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)取得貿(mào)易貸款外，進(jìn)行任何借 貸或取得任何金融貸款工具；在公司的全部或局部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或權(quán)利上設(shè)定抵押、留置權(quán)或質(zhì)押 (不管是以固定或浮

19、動(dòng)抵押、質(zhì)押或其他任何形式)生成或許可發(fā)行 任何債券，且單筆超過(guò)人民幣50萬(wàn)元(或等值的其他幣種)或在該 財(cái)務(wù)年度中的全部交易金額合計(jì)超過(guò)人民幣100萬(wàn)元，但在正常業(yè)務(wù) 中從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)所取得的貿(mào)易貸款除外；對(duì)公司的任何商標(biāo)、專利或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出售、轉(zhuǎn)讓、許可使用 或其他形式的處置，或在其上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；10)做出任何通過(guò)終止公司業(yè)務(wù)，或承諾公司合并、重組或清算，或適用 于接管人、管理人、破產(chǎn)管理人或類似人員指定的決議；11)批準(zhǔn)、調(diào)整或修改任何涉及公司董事或股東權(quán)益的交易條款，包括但 不限于直接或間接為公司任何董事或股東提供貸款或預(yù)借款，或?yàn)槠?債務(wù)提供任何擔(dān)保、補(bǔ)償或保證；1

20、2）進(jìn)行任何超過(guò)人民幣100萬(wàn)元的預(yù)算外對(duì)外股權(quán)投資，或者為公司集 團(tuán)成員以外的其它公司建立其他品牌；13）直接或間接放棄或稀釋公司在其任何下屬機(jī)構(gòu)中的利益；14）批準(zhǔn)公司或任何子公司的股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓。15）批準(zhǔn)采納或修訂公司的年度預(yù)算。第十一章利潤(rùn)分配第11. 1條各項(xiàng)基金公司應(yīng)按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取法定公積金和任意 公積金。公司提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)開展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，除中國(guó)法律 法規(guī)規(guī)定的外，提取比例由董事會(huì)確定。第11. 2條分紅假設(shè)公司決定對(duì)公司利潤(rùn)進(jìn)行分紅，投資方應(yīng)享有以下二者中的較高者的股 （a）息或者紅利：（i）投資額的10%； （ii）投資方按

21、照股權(quán)比例應(yīng)該享有的局部。（）公司上一年財(cái)務(wù)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一個(gè)財(cái)務(wù)年度未分 配的利潤(rùn)，可并入本財(cái)務(wù)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。第十二章知情權(quán)第12. 1條信息權(quán)公司向投資方提交以下信息資料：（1）每年結(jié)束后90日內(nèi)，提交經(jīng)由各股東共同接受的審計(jì)事務(wù)所按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么審計(jì)的公司的年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表；（2）每月度結(jié)束后30日內(nèi)，提交公司未經(jīng)審計(jì)的月度合并財(cái)務(wù)報(bào)表或公司的管 理報(bào)表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)分析等相關(guān)數(shù)據(jù)；（3）每季度結(jié)束后的30天內(nèi)提供未經(jīng)審計(jì)的當(dāng)季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表或公司的管理 報(bào)表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)分析等相關(guān)數(shù)據(jù)；（4）每年結(jié)束前的45日內(nèi)提供下年度合并預(yù)算；公司股東有權(quán)查閱年度經(jīng)營(yíng)

22、記 錄、會(huì)計(jì)記錄、賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告。投資方有權(quán)委托第三方對(duì)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)（但由投資方承當(dāng)本錢），公司原股東和公司應(yīng)積極配合并提供必要的條件與資 料以便投資人完成上述審計(jì)調(diào)查工作。第十三章經(jīng)營(yíng)期限公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期。本協(xié)議的有效期限應(yīng)于簽署之時(shí)開始，于公司解散時(shí)結(jié)束（除非本協(xié)議提前終止）。第十四章生效和有效期第14. 1條生效本協(xié)議經(jīng)各方正式簽署之后即生效且對(duì)各簽署方具有約束力。為便于辦理相關(guān)政 府程序，各方應(yīng)按照相關(guān)政府部門要求另行簽訂與本協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)有關(guān)的其他任 何合同、協(xié)議或文件，但該等合同、協(xié)議或文件與本協(xié)議有任何矛盾或不一致之 處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。第14. 2條有效期本協(xié)議的有效期限應(yīng)

23、于簽署之時(shí)開始，于公司期限屆滿或公司解散時(shí)結(jié)束（除非 按照本協(xié)議提前終止）。第十五章清算第15. 1條清算（a）本協(xié)議項(xiàng)下的清算是指與公司有關(guān)的下述事件：（i）公司發(fā)生清算、解散或 者關(guān)閉等法定清算事由；（ii）公司被兼并、收購(gòu)或其他類似導(dǎo)致公司控制 權(quán)發(fā)生變更的交易，使得公司在該等事件發(fā)生前的股東在該等事件發(fā)生后 的存續(xù)實(shí)體中的持股比例或表決權(quán)比例少于50%； （iii）公司全部或?qū)嵸|(zhì) 上全部資產(chǎn)被出售、公司全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)嵸|(zhì)上全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)被排他性許 可或出售給第三方。（b）假設(shè)出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定或各方約定的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司予以清算的任何事由，公司 將按照中國(guó)有關(guān)的法律法規(guī)進(jìn)行清算。（C）股東會(huì)做出

24、公司清算決議后應(yīng)制定清算程序和原那么并按照中國(guó)有關(guān)清算的 法律法規(guī)成立清算委員會(huì)（以下稱“清算委員會(huì)”），依據(jù)中華人民共和 國(guó)公司法、公司章程和中國(guó)有關(guān)清算的其他法律法規(guī)對(duì)公司進(jìn)行清算。清 算委員會(huì)應(yīng)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面的調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表 和財(cái)產(chǎn)清單，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，并編制公司的清算計(jì)劃，以及履 行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責(zé)。清算委員會(huì)應(yīng)根據(jù)適用法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先順序以公司的資產(chǎn)支付清算費(fèi)（）用和歸還公司的債務(wù)。在公司依法支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) 用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款和清償公司債務(wù)后，公司的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng) 按照如下順序進(jìn)行分配：1）投資方有權(quán)優(yōu)先于

25、其他股東獲得分配。公司的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先分配給投資方，直至投資方累計(jì)獲得：（1）經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的，已經(jīng)宣布的但未向投資方支付的紅利及其利息（如有），以及（2）投資方本次增資 中已向公司支付的資金總額的1.2倍（以下統(tǒng)稱“投資方清算優(yōu)先 款” ）o如在此之前公司已經(jīng)發(fā)生拆股，股息分派，股本架構(gòu)重組等 情況，那么投資方的投資總額及股價(jià)應(yīng)事先作相應(yīng)比例調(diào)整；公司的剩余財(cái)產(chǎn)（假設(shè)有）應(yīng)由包括投資方在內(nèi)的公司所有股東按其股 權(quán)比例進(jìn)行分配。但假設(shè)根據(jù)屆時(shí)適用法律法規(guī)的要求，公司財(cái)產(chǎn)在依法支付清算費(fèi)用、職工 工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納稅款和清償公司債務(wù)后，必須按 照各股東的出資比例進(jìn)行分配，或有其他

26、原因?qū)е聼o(wú)法按上述安排分配公 司財(cái)產(chǎn)，那么其他股東應(yīng)在依法分得剩余財(cái)產(chǎn)后以各自財(cái)產(chǎn)按各自持股比例 盡最大努力對(duì)投資方進(jìn)行補(bǔ)償（包括但不限于無(wú)償轉(zhuǎn)讓），以保證投資方獲 得所有投資方清算優(yōu)先款及應(yīng)分配的剩余財(cái)產(chǎn)。在現(xiàn)有股東已經(jīng)將其應(yīng)得 的分配額不可撤銷地?zé)o償轉(zhuǎn)讓予投資方后，即使投資方仍未能獲得優(yōu)先清 算額，現(xiàn)有股東亦不再承當(dāng)責(zé)任。第十六章違約和違約處分第16. 1條違約與提前終止如果一方未能履行其在本協(xié)議或任何其他交易文件項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本協(xié)議或 任何其他交易文件項(xiàng)下的任何陳述或保證不真實(shí)或不準(zhǔn)確，那么構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違 約（該方為“違約方”）。在此情況下，守約一方應(yīng)書面通知違約方其對(duì)本協(xié)議的 違

27、約，并且違約方應(yīng)在通知發(fā)出之日起的三十（30）天內(nèi)對(duì)其違約予以補(bǔ)救。如 果該三十（30）天屆滿時(shí)違約方仍未對(duì)違約予以補(bǔ)救，那么守約一方有權(quán)終止本協(xié) 議。如果一方在履行期限屆滿前已經(jīng)明確表示（通過(guò)口頭、書面或行為）其將不 履行本協(xié)議下的主要義務(wù)，或違約方的違約行為（包括因不可抗力造成）已經(jīng)致 使各方不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的基本目的，那么守約一方有權(quán)終止本協(xié)議。第16. 2條違約賠償在違反本協(xié)議或其他交易文件的情況下，違約方應(yīng)對(duì)由于其違約所引起的守約一 方的直接損失負(fù)責(zé)。本協(xié)議下適用于守約一方的提前終止本協(xié)議的權(quán)利應(yīng)是其可 獲得的任何其他補(bǔ)救之外的權(quán)利，并且該終止不應(yīng)免除至本協(xié)議終止日所產(chǎn)生的 違約方的任

28、何義務(wù)，也不能免除違約方因違反本協(xié)議或其他交易文件而對(duì)守約一 方所造成損失的賠償責(zé)任。第十七章 終止第17. 1條終止 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在以下情況下，本協(xié)議可在交割前的任何時(shí)間終止:(a)如果發(fā)生第16. 1條所述的情形，非違約方可經(jīng)書面通知違約方后終止本協(xié) 議；(b)如任何政府部門公布任何法律法規(guī)，或者發(fā)布任何命令、法令或裁定、或 采取任何其他法律行動(dòng)，以限制、阻止或以其他方式禁止本協(xié)議下的交易, 或者使得本協(xié)議下的交易變成不合法或者不可能完成，而且該等命令、法 令、裁定或其他法律行動(dòng)均為最終的并且不可申請(qǐng)復(fù)議、起訴或上訴，那么 本協(xié)議任何一方均可經(jīng)書面通知對(duì)方后終止本協(xié)議。第17. 2

29、條終止的效力如果根據(jù)第17.1條規(guī)定終止本協(xié)議，本協(xié)議即告終止，本協(xié)議對(duì)任何一方均不 再具有約束力，但是(i)第十八章和第十九章的規(guī)定除外，而且(ii)本協(xié)議 任何規(guī)定均不免除任何一方在本協(xié)議下的違約責(zé)任。第十八章保密條款第18. 1條保密信息各方確認(rèn)有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容及項(xiàng)下的交易，以及彼此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議 而交換的任何口頭或書面的商業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、市場(chǎng)、客戶、技術(shù)、財(cái)產(chǎn)等資料 均被視為保密信息。第18. 2條保密責(zé)任各方同意，其應(yīng)并應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)方以及其各自的及其關(guān)聯(lián)方的高級(jí)職員、董事、 雇員、代理人、代表、會(huì)計(jì)和法律顧問將其收到或獲得的任何保密信息作為機(jī)密 資料處理，予以保密，除非得到

30、其他各方的事先書面允許，或者根據(jù)司法或行政 程序或其他法律法規(guī)要求，不得向任何第三方披露或使用。第18. 3條除外披露(a)本章之保密義務(wù)不適用以下信息：(i)根據(jù)本協(xié)議允許披露的任何信息； (ii)在披露之時(shí)已經(jīng)可公開獲得的、且非因任何一方或其關(guān)聯(lián)方或其各自 的或其關(guān)聯(lián)方的高級(jí)職員、董事、雇員、代理人、代表人、會(huì)計(jì)和法律顧 問違反本協(xié)議而披露的任何信息；(iii) 一方從無(wú)保密義務(wù)的善意第三方 處獲得的信息；(iv)在各方共同同意的范圍內(nèi)進(jìn)行披露的信息。并且，一 方可以為履行本協(xié)議的目的將前述信息在必要的范圍內(nèi)向其關(guān)聯(lián)方以及其 各自的及其關(guān)聯(lián)方的投資方、高級(jí)職員、董事、雇員、合伙人、股東、代

31、 理人、代表、會(huì)計(jì)和法律顧問進(jìn)行披露，但應(yīng)確保上述人員承當(dāng)同樣的保 密義務(wù)。(b)另外，為明確起見，各方同意，一方及其各自的關(guān)聯(lián)方(包括其各自及其 關(guān)聯(lián)方的高級(jí)職員、董事、雇員、合伙人、成員、股東、代理人、代表、 會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問)可以根據(jù)適用法律法規(guī)的規(guī)定、或者政府目錄 TOC o 1-5 h z 第一章定義1第11條 定義1第1.2 W 其他g應(yīng)及著美而強(qiáng)應(yīng):二二二二二二二二二二二二二二二二二：2第二章公司基本信息3條條條條條 .12 J.4.5 2.2.2.2.2. 條條條條條 .12 J.4.5 2.2.2.2.2. arB注冊(cè)地址3公司性質(zhì)3經(jīng)營(yíng)范圍3遵守法律3第三章注冊(cè)資

32、本3第3條注冊(cè)資本3第32條各方的出資3第四章聲明和保證4存續(xù)、權(quán)限、可執(zhí)行性無(wú)抵觸第五章后續(xù)融資及上市4第5.1條 后續(xù)融資參與權(quán)利4第5.2條公司上市4第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)限制5條條條條條 2 3.4.5 6 6 6 66. arB 條條條條條 2 3.4.5 6 6 6 66. arB 打優(yōu)先購(gòu)買權(quán)5共同出售權(quán)5贖回權(quán)6創(chuàng)始股東所持股權(quán)的兌現(xiàn)7第七章優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)8第7.1條 投資方的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)8第7.2條 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的通知8第八章投資方的其他股東權(quán)利8第8.1條反稀釋8第8.2條強(qiáng)制售股權(quán)9第九章股東會(huì)9第9.1條股東會(huì)會(huì)議9第9.2條股東會(huì)表決9第9.3條股東會(huì)表決權(quán)10機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)或證

33、券監(jiān)管部門的要求向該機(jī)關(guān)或部門披露保密信息，但 被要求披露的一方應(yīng)在上述要求的范圍內(nèi)披露，且在該等披露作出前向其 他各方發(fā)出書面通知。第十九章適用法律和爭(zhēng)議解決第19. 1條適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議的解決應(yīng)適用并遵守 中國(guó)法律。第19. 2條爭(zhēng)議解決因本協(xié)議或其違約、終止或無(wú)效而產(chǎn)生的或與本協(xié)議或其違約、終止或無(wú) 效有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論或訴求（以下稱“爭(zhēng)議”），應(yīng)由各方通過(guò)友好（）協(xié)商解決。提出請(qǐng)求的一方應(yīng)通過(guò)載有日期的通知，及時(shí)告知其他方發(fā)生 了爭(zhēng)議并說(shuō)明爭(zhēng)議的性質(zhì)。如果在該爭(zhēng)議通知日期后的三十（30）日內(nèi)無(wú) 法通過(guò)協(xié)商解決，那么任何一方可以將該爭(zhēng)議提交深

34、圳仲裁委員會(huì)根據(jù)提交 爭(zhēng)議時(shí)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)那么進(jìn)行仲裁。小）仲裁庭的仲裁裁決為終局仲裁，對(duì)各方均有約束力。各方應(yīng)盡其最大努力,使得任何該等仲裁裁決及時(shí)得以執(zhí)行，并就此提供任何必要的協(xié)助。本第19. 2條的上述規(guī)定不應(yīng)阻止各方申請(qǐng)出于任何原因可以獲得的任何 訴前保全或禁令救濟(jì)，包括但不限于確保隨后對(duì)仲裁裁決的強(qiáng)制執(zhí)行。第二十章一般條款第20. 1條遵守增資協(xié)議每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證其在增資協(xié)議項(xiàng)下所做出的聲明與 保證是真實(shí)且準(zhǔn)確的。每一方特此向其他各方中的每一方承諾其將全面遵守其在 增資協(xié)議項(xiàng)下所有的義務(wù)。第20. 2條通知本協(xié)議項(xiàng)下要求或發(fā)出的所有通知和其他通信應(yīng)通過(guò)專人遞

35、送、掛號(hào)郵寄、郵資 預(yù)付或商業(yè)快遞服務(wù)或 的方式發(fā)到該方以下地址。每一通知還應(yīng)再以電子郵 件送達(dá)。該等通知視為有效送達(dá)的日期按如下方式確定。通知如果是以專人遞送、 快遞服務(wù)或掛號(hào)郵寄、郵資預(yù)付發(fā)出的，那么以于設(shè)定為通知的地址在發(fā)送或拒收 之日為有效送達(dá)日。通知如果是以 發(fā)出的，那么以成功傳送之日為有效送達(dá)日（應(yīng)以自動(dòng)生成的傳送確認(rèn)信息為證）。為通知的目的，各方的聯(lián)系方式如下： 假設(shè)發(fā)給公司:地址： ： ： 電子郵件: 聯(lián)系人：假設(shè)發(fā)給投資方：北京市資本管理地址： ： ：電子郵件：聯(lián)系人：假設(shè)發(fā)給原股東:名址話真子 名址姓地電傳電 姓地名址話真子 名址姓地電傳電 姓地 ： ： 電子郵件:姓名：

36、地址： ： ： 電子郵件:姓名： 地址： ： ： 電子郵件:第20. 3條轉(zhuǎn)讓和繼承 除非本協(xié)議另有明確約定或經(jīng)各方另行書面同意，任何一方不得因任何原因轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。本協(xié)議應(yīng)對(duì)本協(xié)議各方及其各 自的繼承人和受讓人具有約束力，并為本協(xié)議各方及其各自的繼承人和受讓人的 利益而存在。第20. 4條可分割性假設(shè)根據(jù)任何法律法規(guī)或公共政策，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定被認(rèn)定無(wú)效、不 合法或不可執(zhí)行，那么只要本協(xié)議擬議交易的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未受到對(duì)任何一方任 何形式的嚴(yán)重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應(yīng)保持其全部效力。在 任何條款或其他規(guī)定被認(rèn)定為無(wú)效、不合法或不可

37、執(zhí)行時(shí)，本協(xié)議各方應(yīng)進(jìn)行誠(chéng) 信談判，對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修訂，按照可接受的方式盡可能近似地實(shí)現(xiàn)各方的原有意 圖，以盡量最大限度地按原先的籌劃完本錢協(xié)議擬議之交易。第20. 5條完整協(xié)議本協(xié)議規(guī)定了各方就本協(xié)議所預(yù)期交易達(dá)成的全部諒解和協(xié)議，并取代各方在簽 署日之前就本協(xié)議所擬議之交易所達(dá)成的所有書面及口頭協(xié)議和承諾。第20. 6條棄權(quán)本協(xié)議任何一方可以（i）延長(zhǎng)任何其他方履行任何義務(wù)或采取任何行動(dòng)的時(shí)間, （ii）放棄追究任何其他方在本協(xié)議或任何其他交易文件中作出的聲明和保證之 任何不準(zhǔn)確之處，或（iii）放棄要求任何其他方遵守本協(xié)議所包含的任何約定 或須遵守的條件。任何該等延期或放棄僅在受約束的一方

38、簽署書面文件說(shuō)明該延 期或放棄后有效。任何一方對(duì)任何違反本協(xié)議條款行為的棄權(quán)，不應(yīng)作為或解釋 為對(duì)該違約行為的進(jìn)一步棄權(quán)或繼續(xù)棄權(quán)，或?qū)θ魏纹渌`約或后續(xù)違約的棄權(quán)。 除本協(xié)議中另有規(guī)定外，任何一方未能行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的、或以其他 方式依照法律法規(guī)可以行使的任何權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)，不應(yīng)作為對(duì)該等權(quán)利、權(quán) 力或救濟(jì)的放棄；該方單一或局部行使該等權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)，不應(yīng)排除對(duì)該等 權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)的任何其他或進(jìn)一步行使，或?qū)θ魏纹渌麢?quán)利、權(quán)力或救濟(jì)的 行使。第20. 7條修訂除非由各方簽署書面文件，否那么不得對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或修訂。第20. 8條語(yǔ)言本協(xié)議以中文簽署。第20. 9條副本 本協(xié)議

39、可分別簽署和交付（包括通過(guò) ）一份或多份副本，并由本協(xié)議各方分 別簽署。每一副本一經(jīng)簽署即應(yīng)被視為正本。第20. 10條進(jìn)一步保證經(jīng)任何一方合理要求，無(wú)需進(jìn)一步對(duì)價(jià)，每一其他方均應(yīng)簽署并交付必要或所需 的額外文書，及采取必要或所需的進(jìn)一步合法行動(dòng)，以使本協(xié)議所預(yù)期的各項(xiàng)交 易，盡可能以最為迅速的方式完成并生效。對(duì)于每一方就本協(xié)議和本協(xié)議所預(yù)期 各項(xiàng)交易，向任何政府部門提交的所有文件，該方應(yīng)及時(shí)與其他方協(xié)商，并提供 任何必要信息和資料，具體而言（但不限于）各方應(yīng)盡合理最大努力，并相互合 作，以取得實(shí)施本協(xié)議所預(yù)期各項(xiàng)交易要求的所有同意。第20. 11條沖突如本協(xié)議與公司章程有任何矛盾或不一致之處

40、，以本協(xié)議為準(zhǔn)。為便于辦理相關(guān) 政府程序，各方應(yīng)按照投資方的要求另行簽訂與本協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)有關(guān)的其他任何 合同、協(xié)議或文件，但該等合同、協(xié)議或文件與本協(xié)議有任何矛盾或不一致之處, 以本協(xié)議為準(zhǔn)。第20. 12條合法執(zhí)行公司和原股東在此同意并向投資方連帶地承諾和保證，投資方應(yīng)享有中國(guó)法律法 規(guī)、公司章程規(guī)定的、以及本協(xié)議規(guī)定的股東權(quán)利。公司和原股東有義務(wù)在中國(guó) 法律法規(guī)允許或不禁止的范圍內(nèi)采取必要行動(dòng)、簽署必要文件、或采取其他由投 資方同意的方式，以保障和確保投資方享有上述股東權(quán)利或取得與上述股東權(quán)利 同樣的經(jīng)濟(jì)效果和法律保護(hù)效果。本頁(yè)以下無(wú)正文，為本協(xié)議簽字頁(yè)股東協(xié)議簽字頁(yè)本協(xié)議已由各方于文首所

41、述日期簽署，特此證明。北京市大熊貓科技（蓋章）法定代表人：公司原股東簽字（蓋章）簽署：簽署：簽署：投資方（蓋章）法定代表人： TOC o 1-5 h z 第十章董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理10第10.1條董事會(huì)組成10第10.2條董事會(huì)會(huì)議10第十一章利潤(rùn)分配12第11.1條各項(xiàng)基金12第1L2條分紅12第十二章知情權(quán)12第12.1條信息權(quán)12第十三章經(jīng)營(yíng)期限12第十四章生效和有效期13第14.1條生效13第14.2條有效期13第十五章清算13第15.1條清算13第十六章違約和違約處分14第16.1條違約與提前終止14第162條違約賠償14第17.1條 終止第17.2條終止的效力第十八章保密條款條條條

42、.12 3& & &第十八章保密條款條條條.12 3& & &111第第第第19.1條適用法律第19.2條爭(zhēng)議解決第二十章一般條款條條條條條條條條條 123456789 條條條條條條條條條 123456789 OOOOOOOOO 222222222 arBarB mb inn arR通知轉(zhuǎn)讓和繼承可分割性完整協(xié)議棄權(quán)修訂語(yǔ)言141514151515151516161616161617181818181818 TOC o 1-5 h z 第20.10條進(jìn)一步保證19第20.11條沖突19第20.12條合法執(zhí)行19附件附件一原股東構(gòu)成本股東協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由以下各方于 年月日（以下稱“簽署

43、日”）簽訂：A.北京市大熊貓科技，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè) 地址為深圳（以下稱“公司”）；B.北京市資本管理，一家依據(jù)中國(guó)法律有效設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，其 注冊(cè)地址為：；北京市翰風(fēng)方世資本管理有限 公司，一家依據(jù)中國(guó)法律有效設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，其注冊(cè)地址為： ;（以下稱“投資方”）；C.附件一原股東構(gòu)成第I局部所列股東（以下單獨(dú)或合稱“創(chuàng)始股東”）；D.附件一原股東第II局部所列股東（以下單獨(dú)或合稱“非創(chuàng)始股東”）； 本協(xié)議中，創(chuàng)始股東和非創(chuàng)始股東單獨(dú)或合稱“原股東”，公司、投資方和原股 東以下分別稱為“一方”，合稱“各方”。序言鑒于，公司是一家里據(jù)中國(guó)法律成立并存續(xù)的有限

44、責(zé)任公司，現(xiàn)有注冊(cè)資本為人 民幣 元；鑒于，投資方擬以人民幣 元認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本人民幣元（以下稱“本次增資本次增資后，公司注冊(cè)資本為人民幣 元,本次增資溢價(jià)局部進(jìn)入公司資本公積?，F(xiàn)公司、投資方和原股東根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及中華人民共和國(guó)其他 有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原那么，通過(guò)友好協(xié)商，就投資方和原股東共同投 資經(jīng)營(yíng)公司，特簽訂本協(xié)議。第一章 定義第1.1條定義在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語(yǔ)外，以下詞語(yǔ)具有以下含義。其他術(shù)語(yǔ)的含 義應(yīng)與增資協(xié)議中使用的術(shù)語(yǔ)的含義一致。“合格上市”，指公司（或因公司重組而建立并實(shí)際控制公司在重組前的全部業(yè) 務(wù)及享有全部經(jīng)濟(jì)利益的其他公司或?qū)嶓w或公司

45、的母公司，且投資者在該其他公 司或?qū)嶓w或公司的母公司中持股比例與重組前投資者在公司中持股比例保持不變, 下同）之股份在各方認(rèn)可的知名的證券交易所（包括但不限于上海證券交易所和 深圳證券交易所或經(jīng)投資方認(rèn)可的其他境外交易所）上市和掛牌交易?！霸鲑Y協(xié)議”指公司、投資方和原股東于一年月一日簽署的增資協(xié)議?！敖灰孜募敝副緟f(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及其他本協(xié)議規(guī)定的、與本次增資相關(guān)的法律文件?！氨匾袆?dòng)”就任何特定結(jié)果而言，指確保該結(jié)果所必要或合理所需的所有行動(dòng) （前提是該等行動(dòng)為適用法律法規(guī)所允許），包括但不限于：（i）投票贊成或提 供一項(xiàng)與公司股權(quán)有關(guān)的書面同意或授權(quán)；（ii）促使通過(guò)股東決議和董事

46、會(huì)決 議，并對(duì)組織文件進(jìn)行相應(yīng)修訂；（iii）簽署所有必要協(xié)議、表格和文書；及（iv） 向政府部門做出或促使做出為到達(dá)該項(xiàng)結(jié)果所要求的所有審批、登記、備案、申 報(bào)或類似行動(dòng)?！柏?cái)務(wù)報(bào)告”指公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)文件（包括經(jīng)審 計(jì)或未經(jīng)審計(jì)的、年度、季度或者月度的），連同所有相關(guān)附注和附表?！肮蓶|”指持有或控制公司注冊(cè)資本和股權(quán)的股東?！岸聲?huì)”指公司董事會(huì)。“高級(jí)管理人員”指公司的總裁、副總裁、首席執(zhí)行官、技術(shù)總監(jiān)、技術(shù)副總監(jiān)、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)副總監(jiān)、人力總監(jiān)、人力副總監(jiān)、產(chǎn)品總監(jiān)、 產(chǎn)品副總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)副總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、市場(chǎng)副總監(jiān)、商務(wù)總監(jiān)、商務(wù)

47、副總監(jiān)和其他由董事會(huì)確認(rèn)為高級(jí)管理人員的人士?！敖M織文件”指任何主體的章程、規(guī)章、合伙協(xié)議、有限責(zé)任公司協(xié)議、信托協(xié) 議或其他成立文件?！爸袊?guó)”指中華人民共和國(guó)，僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū) 和臺(tái)灣。“人民幣”指人民幣元，中國(guó)的法定貨幣。第1.2條其他與定義有關(guān)的規(guī)定（a）當(dāng)在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時(shí)，指的是本協(xié)議的 條、章、附錄、附件、序言或前述，除非另作說(shuō)明，而且該等條、章、附 錄、附件、序言和前述應(yīng)被視作本協(xié)議的一局部；（b）本協(xié)議的目錄和標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影響本協(xié)議的含義 或解釋；（C）在本協(xié)議中使用“包括” 一詞時(shí)，均應(yīng)視為其后帶有

48、“但不限于”；（d）在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律 法規(guī)，指隨時(shí)作出修訂、修改或補(bǔ)充的法律法規(guī)，包括取代原法律法規(guī)的 后續(xù)法律法規(guī)；（e）在本協(xié)議中使用的“本協(xié)議的”、“本協(xié)議中”和“本協(xié)議項(xiàng)下”以及有類 似含義的詞語(yǔ)，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款；任何股東在本協(xié)議簽署日之后收購(gòu)的公司任何股權(quán)應(yīng)被視為“公司股權(quán)”;（g）對(duì)主體的提及亦指其經(jīng)準(zhǔn)許的繼承人和受讓人。第二章公司基本信息第2. 1條公司名稱北京市大熊貓科技。第2. 2條注冊(cè)地址深圳。第2. 3條公司性質(zhì)公司是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法成立的有限責(zé)任公司。第2. 4條經(jīng)營(yíng)范圍計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開

49、發(fā)（不含生產(chǎn)加工）與銷售；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)（不含互聯(lián)網(wǎng)上 網(wǎng)服務(wù)）；從事廣告業(yè)務(wù)。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn) 的工程除外）。第2. 5條遵守法律公司的一切活動(dòng)以及各方依據(jù)本協(xié)議從事的行為應(yīng)受中國(guó)法律法規(guī)、本協(xié)議及公 司章程的約束和保護(hù)。第三章注冊(cè)資本第3. 1條注冊(cè)資本本次增資完成后，公司的注冊(cè)資本為人民幣 元。第3. 2條各方的出資投資方同意按照增資協(xié)議的約定以人民幣 元的價(jià)格（以下稱“增資價(jià)款”）認(rèn)購(gòu)公司人民幣 的新增注冊(cè)資本（以下稱“增資額”）。投資方應(yīng)按照增資協(xié)議的約定將增資價(jià)款付至公司的賬戶。投資方向公司支付的增資 價(jià)款中超出增資額的局部應(yīng)計(jì)入公司的資本公積金。在本次增資完成后，各方認(rèn)繳的出資額及持股比例如下：股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額 （人民幣元）股權(quán)比例6. 26%33. 50%0. 17%1. 10%（注：創(chuàng)始股東持有的股權(quán)中包括為員工股（期）權(quán)激勵(lì)而代持的公司10.00% 的股權(quán)比例）第四章 聲明和保證每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證，在該一方簽署本協(xié)議之日:第4.1條存續(xù)、權(quán)限、可執(zhí)行性 該一方系根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（僅就法人而言）， 該一方為具有民事權(quán)利能力和完全民事行