商業(yè)案例談判大賽策劃書(美團)

1、美團網(wǎng)與與大眾點點評合并并案商務務談判代表方：美團網(wǎng)網(wǎng)團隊：沉沉睡的小小奶茶目錄TOC o 1-3 h u HYPERLINK l _Toc5013 一、談判判主題 PAGEREF _Toc5013 22 HYPERLINK l _Toc31309 二、 談談判團隊隊 PAGEREF _Toc31309 2 HYPERLINK l _Toc3851 三、談判判背景 PAGEREF _Toc3851 22 HYPERLINK l _Toc10260 3.1宏宏觀背景景背景分分析： PAGEREF _Toc10260 22 HYPERLINK l _Toc347 3.2我我方背景景分析 PAGER

2、EF _Toc347 66 HYPERLINK l _Toc18899 四、雙方方優(yōu)勢劣劣勢分析析 PAGEREF _Toc18899 9 HYPERLINK l _Toc28473 4.1我我方優(yōu)勢勢劣勢分分析swoot分析析 PAGEREF _Toc28473 9 HYPERLINK l _Toc20362 4.2對對方優(yōu)勢勢劣勢分分析swoot PAGEREF _Toc20362 144 HYPERLINK l _Toc5688 五、談判判目標 PAGEREF _Toc5688 116 HYPERLINK l _Toc16311 5.1最最優(yōu)期望望目標 PAGEREF _Toc16311

3、 116 HYPERLINK l _Toc27984 5.2實實際需求求目標 PAGEREF _Toc27984 118 HYPERLINK l _Toc15925 5.3可可接受目目標 PAGEREF _Toc15925 188 HYPERLINK l _Toc30374 5.4最最低目標標 PAGEREF _Toc30374 19 HYPERLINK l _Toc25445 六、 辯辯題理解解 PAGEREF _Toc25445 19 HYPERLINK l _Toc21664 6.1人人事問題題 PAGEREF _Toc21664 20 HYPERLINK l _Toc11640 6.1

4、.1相關關案例：土豆與與優(yōu)酷的的人事問問題 PAGEREF _Toc11640 200 HYPERLINK l _Toc25735 6.1.2我方方人事方方面的考考慮 PAGEREF _Toc25735 222 HYPERLINK l _Toc25860 6.2股股東股權權 PAGEREF _Toc25860 23 HYPERLINK l _Toc29508 6.3未未來發(fā)展展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc29508 224 HYPERLINK l _Toc22350 七、談判判程序和和策略 PAGEREF _Toc22350 224 HYPERLINK l _Toc1278 7.1商商務談判

5、判前的準準備 PAGEREF _Toc1278 255 HYPERLINK l _Toc7159 7.2其其他注意意事項 PAGEREF _Toc7159 226 HYPERLINK l _Toc11933 7.3談談判程序序 PAGEREF _Toc11933 27 HYPERLINK l _Toc2280 八、應急急預案 PAGEREF _Toc2280 228 HYPERLINK l _Toc14467 8.1處處理談判判中出現(xiàn)現(xiàn)重大利利益沖突突的應急急策略 PAGEREF _Toc14467 228 HYPERLINK l _Toc20138 8.2處處理談判判中出現(xiàn)現(xiàn)僵局的的應急策策

6、略 PAGEREF _Toc20138 299 HYPERLINK l _Toc15359 8.3其其他應急急情況的的具體方方案 PAGEREF _Toc15359 300 HYPERLINK l _Toc18584 九、談判判相關資資料準備備 PAGEREF _Toc18584 31 HYPERLINK l _Toc14647 附件：談談判相關關資料準準備 PAGEREF _Toc14647 311 HYPERLINK l _Toc10123 附件一：談判前前市場調調研 PAGEREF _Toc10123 311 HYPERLINK l _Toc20905 1、市場場狀況 PAGEREF _

7、Toc20905 331 HYPERLINK l _Toc4845 附件二：合并案案例分析析 PAGEREF _Toc4845 38 HYPERLINK l _Toc29556 2.1滴滴滴快的的合并案案 PAGEREF _Toc29556 38 HYPERLINK l _Toc31574 2.2 58同同城趕集集網(wǎng)合并并案 PAGEREF _Toc31574 411 HYPERLINK l _Toc25595 附件三：相關法法律條文文 PAGEREF _Toc25595 43 HYPERLINK l _Toc29472 附件四：大眾點點評相關關資料 PAGEREF _Toc29472 444

8、一、談判判主題 我方擬擬定與大大眾點評評網(wǎng)實行行商務談談判，期期望達成成戰(zhàn)略合合作，共共同成立立一家新新公司?，F(xiàn)就關關于公司司管理，股權分分配，市市場定位位等合并并相關事事宜進行行商務洽洽談和談談判，爭爭取實現(xiàn)現(xiàn)最大程程度的資資源整合合，以達達到雙方方共贏的的局面。談判團隊隊姓名職務 任務A主談判公司談判判全權代代表B決策人重大問題題的決策策C財務顧問問財務分析析D法律顧問問法律支柱柱三、談判判背景3.1宏宏觀背景景背景分分析：一、網(wǎng)絡絡購物已已成為互互聯(lián)網(wǎng)的的重要應應用之一一 根據(jù)中中國互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)信息息中心CCNNIIC第335次中國互互聯(lián)網(wǎng)絡絡發(fā)展狀狀況統(tǒng)計計報告統(tǒng)計數(shù)數(shù)據(jù)顯示示，截至至20

9、114年112月，我國網(wǎng)網(wǎng)民規(guī)模模達6.49億億，全年年共計新新增網(wǎng)民民31117萬人人。互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)普及及率為447.99%，較較20113年底底提升了了2.11個百分分點。220100年網(wǎng)絡絡購物用用戶達到到了1.61億億。用戶戶規(guī)模比比去年同同期增長長了488.6%，是用用戶增長長最快的的領域，遠遠超超過其他他類網(wǎng)絡絡應用。進入220111年，網(wǎng)網(wǎng)絡購物物用戶達達到1.94億億。如此此的增長長幅度，足以說說明我國國現(xiàn)在網(wǎng)網(wǎng)絡應用用方面已已經(jīng)達到到一定的的高度。而相對于于20113年，20114年網(wǎng)網(wǎng)絡購物物用戶規(guī)規(guī)模增長長率達119.77%。20144年團購購交易額額曲線團購野蠻蠻生長，競爭

10、慘慘烈 全球首首家團購購網(wǎng)站GGROUUPONN團在美美國成立立。這種種“每天只只推出一一款折扣扣產品，每人每每天先拍拍一次，折扣產產品分產產品和服服務”消費模模式逐漸漸被大家家所接受受，并且且這種新新型的電電子商務務模式也也受到了了國內消消費者的的很大歡歡迎，尤尤其是喜喜歡獵奇奇消費的的精英白白領階層層和學生生階層。隨著我我國第一一家團購購網(wǎng)上線線后，在在短短幾幾年內我我國網(wǎng)絡絡團購呈呈現(xiàn)井噴噴式的增增長。這這無疑是是被融資資1.335億美美金的GGrouuponn的資本本神話所所刺激的的。一時時間，國國內百團團大戰(zhàn)，硝煙四四起。盡盡管大量量團購網(wǎng)網(wǎng)站上線線后收到到業(yè)內很很多質疑疑，但是是更

11、多的的質疑是是側重門門檻低缺缺乏壁壘壘、模式式過多依依賴線下下運營，難以快快速擴張張，但是是這并沒沒有減少少百團們們的創(chuàng)業(yè)業(yè)熱情，畢竟，在中國國互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)領域，能夠有有這么一一個資本本追捧的的商業(yè)模模式對廣廣大創(chuàng)業(yè)業(yè)者來說說已經(jīng)是是非常難難得的機機會了。然而，競爭是是殘酷且且慘烈的的，團購購網(wǎng)站經(jīng)經(jīng)歷了資資本寵兒兒、千團團大戰(zhàn)、惡意競競爭、IIPO折折戟、資資本斷糧糧、裁員員關站、精耕細細作、移移動春天天等一系系列過山山車式的的發(fā)展，行業(yè)軌軌跡波瀾瀾壯闊，令人唏唏噓。截截至20014年年6月，中國團團購網(wǎng)站站的數(shù)量量銳減至至1766家，相相比20011年年8月高高峰時的的50558家，存活率率僅

12、為33.5%。經(jīng)過過大浪淘淘沙之后后，團購購網(wǎng)站幸幸存者市市場壟斷斷地位逐逐步形成成，排名名前五的的團購網(wǎng)網(wǎng)站成交交額占到到整體的的99%以上，從當年年的“千團大大戰(zhàn)”完全過過渡到“剩者為為王”的時代代。三、經(jīng)歷歷合并的的大型企企業(yè)優(yōu)勢勢凸顯 優(yōu)酷土土豆合并并之后，直接減減少了兩兩者在版版權購買買、廣告告費用方方面的浪浪費，并并且有一一個大視視聽行業(yè)業(yè)、大 IP 時代等等著；得得益于合合并的順順利進行行，協(xié)同同效應和和規(guī)模效效應逐漸漸顯現(xiàn)，雙品牌牌戰(zhàn)略得得到落實實，20012年年第四季季度優(yōu)酷酷土豆網(wǎng)網(wǎng)的各項項業(yè)務數(shù)數(shù)據(jù)均呈呈現(xiàn)增長長。優(yōu)酷酷土豆財財報顯示示，優(yōu)酷酷與土豆豆的整合合已展現(xiàn)現(xiàn)了初

13、步步成功的的跡象，包括：1）去去年第四四季度凈凈營收同同比增長長30%，至66.366億元人人民幣，超過花花旗預計計的6.27億億元人民民幣和分分析師平平均預計計的6.24億億元人民民幣，同同時也超超過該公公司此前前業(yè)績預預告的上上線，而而凈虧損損為人民民幣1.1366億元，較20011年年同期的的預計綜綜合凈虧虧損縮減減43%；2）第四季季度，土土豆的營營收反彈彈至并購購前的水水平。非非美國通通用會計計準則合合并后毛毛利潤為為1.66億元人人民幣，為凈營營收的225%，高于去去年同期期的155%；33）由于于優(yōu)酷采采用了CCDN網(wǎng)網(wǎng)絡和PP2P技技術，帶帶寬成本本占凈營營收的比比例下降降至2

14、66%，低低于上一一季度的的27%，以及及去年全全年的337%；4）第第四季度度土豆流流量獲得得成本的的下降節(jié)節(jié)約了110000萬至115000萬元人人民幣，有可能能使20013年年的運營營利潤率率上升11.5%至2%。財報報還顯示示，優(yōu)酷酷土豆220122財年綜綜合凈收收入為人人民幣118億元元，凈虧虧損為人人民幣44.244億元，而20011財財年優(yōu)酷酷、土豆豆兩者即即使合加加，其凈凈營收總總計人民民幣僅為為14.1億元元。四、O22O市場場前景廣廣闊 中國電電子商務務研究中中心訊)據(jù) HYPERLINK /zt/world/ 中國國電子商商務研究究中心(1000EC.CN)監(jiān)測 HYPE

15、RLINK /zt/data/ 數(shù)數(shù)據(jù)顯示示，20015年年上半年年 HYPERLINK /zt/shfwo2o/ O2OO市場規(guī)規(guī)模達330499.4億億，同比比增長高高達800%。中中國電子子商務研研究中心心訊)據(jù)據(jù) HYPERLINK /zt/world/ 中國電子子商務研研究中心心(1000ECC.CNN)監(jiān)測測，來自自20015 HYPERLINK /zt/world/ 中中國旅游游業(yè)發(fā)展展 HYPERLINK /zt/bgk/ 報告 HYPERLINK /zt/data/ 數(shù)據(jù)顯示示，20014年年我國 HYPERLINK /zt/shfwo2o/ 在在線旅游游市場交交易規(guī)模模達3

16、0077.9億元元，較上上一年增增長388.9%，未來來幾年仍仍會保持持較快增增幅， HYPERLINK /zt/shfwo2o/ 在在線旅游游業(yè)市場場發(fā)展前前景看好好。3.2我我方背景景分析1、發(fā)展展勢頭強強 20115年前前10個個月，美美團成交交額3007億元元，同比比增幅達達到1770%。大眾點點評的團團購業(yè)績績稍遜，但單月月團購交交易額超超過200億。美美團網(wǎng)成成立以來來在交易易額上保保持年3300%的增速速，通過過公開的的宣傳讓讓外界對對其產生生了勢不不可擋的的印象。2、業(yè)界界地位高高 縱縱向相比比，美團團的份額額約為555%，大眾點點評的份份額在225%左左右。220144年1至

17、至6月份份，美團團網(wǎng)的交交易流水水額分別別為200.411億元、20.11億億元、223.993億元元、244.144億元、29.06億億元、331.334億元元，20014年年上半年年的整體體交易流流水額為為1488.999億元。按照這這個趨勢勢，美團團網(wǎng)20014年年完成全全年4000億元元交易流流水額的的目標大大有可能能。 20114年11至5月月份，大大眾點評評網(wǎng)的交交易流水水額分別別為100.444億元、9.880億元元、111.044億元、11.06億億元、112.006億元元。目前前暫時還還沒有看看到大眾眾點評網(wǎng)網(wǎng)今年66月份的的公開數(shù)數(shù)字。從從規(guī)模上上看，雖雖然跟美美團相比比差

18、距依依然較大大，但全全年達到到1500億元流流水規(guī)模模不在話話下，下下半年如如果增速速稍微再再提高些些，全年年有望沖沖擊2000億元元規(guī)模。移動互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)領域域，美團團的優(yōu)勢勢十分明明顯。團團購類別別的手機機端APPP的下下載量，美團團團購高居居榜首，累計下下載總量量達71179萬萬次，而而百度糯糯米以339466萬次位位居第二二，大眾眾點評網(wǎng)網(wǎng)下載量量僅為110455萬次，電影票票團購市市場總成成交額為為36.4億元元，美團團網(wǎng)占據(jù)據(jù)45%的市場場份額。3、美團團的目前前格局 團購方方面，目目前已經(jīng)經(jīng)是市場場第一。唯一的的兩個對對手騰訊訊入股的的大眾點點評和百百度入股股的糯米米網(wǎng)，但但是團購購

19、目前仍仍然是毛毛利低的的O2OO服務，未來的的競爭會會逐步加加劇，美美團的核核心競爭爭力在于于團隊和和技術，但是巨巨頭的進進入使美美團團購購面臨巨巨大的挑挑戰(zhàn)。 旅游方方面，四四大上市市旅游網(wǎng)網(wǎng)站是強強勁的競競爭對手手，酒店店業(yè)務已已然是一一片紅海海，巨頭頭阿里去去啊進入入，使美美團線下下壓力巨巨大。 電影方方面，貓貓眼電影影在電影影院中很很多家電電影票終終端機前前并不起起眼。格格瓦拉、豆瓣、時光、QQ等等，貓眼眼電影因因為其線線下團隊隊優(yōu)勢獲獲得一定定的市場場份額，但是長長遠來看看，電影影市場也也并不好好做。 外賣方方面，幾幾個星期期前，餓餓了么和和美團外外賣的大大打出手手的新聞聞在媒體體上

20、炒的的沸沸揚揚揚，足足以證明明整個市市場競爭爭之慘烈烈。加之之百度外外賣加入入，使整整個市場場變得更更加激烈烈。 如如今的美美團在四四個市場場上，都都遭遇巨巨大的阻阻擊，對對于王興興來說是是巨大的的考驗，線下團團隊的能能力、技技術的能能力都不不再是核核心競爭爭力的時時候，王王興得考考慮如何何應對這這些巨頭頭強勢進進入。 還記得得王興220133年給美美團定的的20115年110000億的目目標，但但是目前前的現(xiàn)狀狀是20015年年將是整整個O22O行業(yè)業(yè)競爭最最慘烈的的一年，誰勝誰誰負，一一切還沒沒有結果果。四、雙方方優(yōu)勢劣劣勢分析析4.1我我方優(yōu)勢勢劣勢分分析swoot分析析優(yōu)勢（sstre

21、engtth）（1）品品牌優(yōu)勢勢：根據(jù)據(jù)團8000的調調查數(shù)據(jù)據(jù)顯示，美團網(wǎng)網(wǎng)的品牌牌知名度度及美譽譽度均列列在所有有團購網(wǎng)網(wǎng)站首位位，足以以說明美美團網(wǎng)已已經(jīng)在品品牌的建建設上取取得了非非?？上蚕驳某删途停舱f說明了大大多數(shù)的的網(wǎng)絡團團購用戶戶認可了了美團網(wǎng)網(wǎng)，并且且對其已已經(jīng)產生生了信賴賴。20144年團購購網(wǎng)消費費占比（2）服服務優(yōu)勢勢：美團團網(wǎng)始終終把消費費者放在在首位，商家第第二，以以能夠為為消費者者提供可可靠的、質量過過硬的產產品而逐逐漸發(fā)展展起來。同時他他們將誠誠信放在在了能夠夠左右企企業(yè)的高高度，可可見他們們對服務務這個板板塊是多多么地重重視。（3）資資金優(yōu)勢勢：一直直高居行行

22、業(yè)榜首首的營業(yè)業(yè)收入使使得美團團網(wǎng)的實實力越發(fā)發(fā)得強大大。紅杉杉的融資資以及里里巴巴的的投資，為美團團網(wǎng)的遠遠期戰(zhàn)略略計劃提提供了資資金保證證。（4）產產品體驗驗：用戶戶的角度度而言，美團產產品體驗驗非常好好，而且且有足夠夠多的套套餐可供供選擇，美團業(yè)業(yè)務員在在開拓新新套餐領領域也有有一手。這讓美美團在很很多三四四線城市市有非常常好的用用戶基礎礎，一位位餐廳老老板這樣樣描述，糯米用用戶特征征不明顯顯，用大大眾點評評的都是是年輕人人，用美美團的用用戶卻是是從小朋朋友到老老年人全全覆蓋。 毫無疑疑問，經(jīng)經(jīng)過兩年年多的時時間，團團購市場場的競爭爭格局已已經(jīng)初步步形成，第一梯梯隊對第第二梯隊隊的優(yōu)勢勢

23、已經(jīng)非非常明顯顯了，而而身在第第一梯隊隊的美團團網(wǎng)在消消費者滿滿意度和和品牌知知名度上上以及綜綜合實力力上站到到了第一一的寶座座上，所所以將來來他的發(fā)發(fā)展前景景非常光光明。劣勢（wweakknesss）（1）人人才儲備備不足 科技是是第一生生產力，人才是是核心競競爭力。美團作作為一家家提供團團購服務務的互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)企業(yè)業(yè)，尤其其在目前前網(wǎng)絡團團購市場場上產品品同質化化比較嚴嚴重，團團購的模模式很難難差異化化的情況況下，及及時更新新產品廣廣告、發(fā)發(fā)掘潛力力市場、為客戶戶尋求更更低的折折扣以及及服務以以及讓網(wǎng)網(wǎng)絡的平平臺正常常運行等等，這一一切都需需要人才才的投入入。目前前在這方方面美團團是沒有有什么

24、優(yōu)優(yōu)勢可言言的。（2）宣宣傳比較較單一宣傳是產產品展示示的窗口口，特別別是隨著著新媒體體的盛行行，手機機終端的的智能化化以及網(wǎng)網(wǎng)絡寬帶帶的擴張張等，導導致移動動互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)產業(yè)的的爆發(fā)給給了美團團更多的的宣傳渠渠道。但但是目前前美團還還是以傳傳統(tǒng)宣傳傳渠道為為主，對對于目標標用戶直直接方法法是短信信和郵件件；同時時開展了了地鐵、公交、墻體廣廣告的投投放力度度等等，對于新新型的宣宣傳渠道道利用率率還不充充分。（3）競競爭優(yōu)勢勢很難繼繼續(xù)保持持 優(yōu)質、連鎖餐餐廳會越越來越利利用點評評類工具具，會遠遠離簡單單粗暴的的團購，優(yōu)質商商家是不不屑與那那些動不不動就55折的商商家出現(xiàn)現(xiàn)在一個個畫面上上的。團團購

25、還是是一個相相對而言言門檻較較低的行行業(yè)。故故美團雖雖然看起起來市場場占有率率較高，還是很很難形成成行業(yè)壁壁壘，消消費者團團購商品品的時候候，很大大一部分分動機是是沖著商商品本身身不是沖沖著網(wǎng)站站去的。一家團團購網(wǎng)站站如果可可以談到到一個很很好的商商品，那那么他的的知名度度和點擊擊率會立立馬飆升升，對于于美團而而言這也也是很難難保持競競爭優(yōu)勢勢的缺點點。機遇（ooppoortuunitty）龐大的網(wǎng)網(wǎng)絡基數(shù)數(shù)為網(wǎng)絡絡團購提提供了廣廣闊的發(fā)發(fā)展空間間 根據(jù)中中國互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)信息息中心CCNNIIC第335次中國互互聯(lián)網(wǎng)絡絡發(fā)展狀狀況統(tǒng)計計報告統(tǒng)計數(shù)數(shù)據(jù)顯示示，截至至20114年112月，我國網(wǎng)網(wǎng)民規(guī)

26、模模達6.49億億，全年年共計新新增網(wǎng)民民31117萬人人。互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)普及及率為447.99%，較較20113年底底提升了了2.11個百分分點。220100年網(wǎng)絡絡購物用用戶達到到了1.61億億。用戶戶規(guī)模比比去年同同期增長長了488.6%，是用用戶增長長最快的的領域，遠遠超超過其他他類網(wǎng)絡絡應用。網(wǎng)絡團團購市場場前景廣廣闊?；ヂ?lián)網(wǎng)的的不斷發(fā)發(fā)展和網(wǎng)網(wǎng)上支付付工具的的多樣化化如支付寶寶、微信信錢包等等第三方方交付平平臺的發(fā)發(fā)展、網(wǎng)網(wǎng)上支付付工具的的不斷多多樣化會會為將來來的網(wǎng)絡絡團購提提供便利利，能夠夠節(jié)省在在團購上上的時間間和成本本等，220144年，我我國手機機網(wǎng)民規(guī)規(guī)模達55.577億，較

27、較20113年增增加56672萬萬人。網(wǎng)網(wǎng)民中使使用手機機上網(wǎng)的的人群占占比提升升至855.8%。手機機網(wǎng)民的的不斷擴擴大使消消費者時時時刻刻刻都能參參團而不不必在只只有電腦腦的情況況下參團團，因此此給消費費者提供供了相當當?shù)谋憬萁菪?。宏觀經(jīng)濟濟環(huán)境的的多元化化 產品的的多樣化化，需求求的多樣樣化，消消費者的的個性多多樣化。中國整整體的經(jīng)經(jīng)濟水平平的提高高和產品品的多樣樣化，需需求，消消費者個個性的多多樣化等等都為團團購的發(fā)發(fā)展提供供了契機機。這個個時候產產品需要要低成本本的推廣廣，消費費者更希希望接受受比較新新穎的模模式，而而網(wǎng)絡團團購又正正好能對對接這樣樣的形式式，符合合消費者者的求異異、

28、獨特特的消費費心理，同時能能夠滿足足商家低低成本推推廣效果果。威脅（tthreeat）多面迎戰(zhàn)戰(zhàn) 團購上上，大眾眾點評和和糯米是是其競爭爭對手；外賣有有百度和和餓了么么，而大大眾點評評今年投投資了餓餓了么；酒店預預訂上，美團直直面去哪哪兒；電電影業(yè)務務上，和和大眾點點評直接接競爭。（2）商商家抵制制 美團的的一家獨獨大也讓讓一些本本地商戶戶恐慌，這些商商戶認為為美團一一貫堅持持10%的交易易提點，如果沒沒有其他他競爭對對手的壓壓制，美美團一定定會把價價格提到到更高。很多商商戶甚至至為此結結盟，聯(lián)聯(lián)合抵制制美團，或者給給美團的的套餐一一定要給給到大眾眾點評和和百度糯糯米。（3）商商業(yè)模式式競爭力

29、力弱 團購本本身并不不是一種種完整的的商業(yè)模模式。團團購更類類似一種種促銷活活動，而而促銷本本身不可可能成為為商業(yè)常常態(tài)。團團購這種種模式由由于追求求極端的的低價對對商戶有有所損害害，未能能打造成成商戶、平臺、用戶多多方獲益益的正向向循環(huán)。此外，團購這這個業(yè)務務太難賺賺錢，如如果不能能把市場場份額占占據(jù)足夠夠壟斷的的地位，那么只只能不斷斷在價格格戰(zhàn)中煎煎熬。（4）毛毛利潤低低 無節(jié)操操無底線線的持續(xù)續(xù)價格戰(zhàn)戰(zhàn)（包括括“創(chuàng)造性性”的“負毛利利”策略），團購購網(wǎng)站的的商業(yè)競競爭變得得過分依依賴于資資本的支支持。無無論是美美團還是是大眾點點評都進進行了多多輪融資資。雖然然美團在在市場份份額以及及現(xiàn)金

30、流流量方面面取得了了可喜的的成績，然而卻卻一直處處在盈虧虧平衡的的微利階階段。（5）網(wǎng)網(wǎng)站經(jīng)營營受到了了地域的的局限性性 團購主主要促進進的是本本地服務務的交易易，一些些業(yè)內人人士直接接將團購購網(wǎng)站的的價值定定義為滿滿足本地地服務商商家的需需求。這這種基于于位置的的服務難難以大范范圍進行行推廣。目前團團購的主主流產品品包括餐餐飲、電電影、健健身中心心會員卡卡、高級級會所代代金券等等，這些些商品的的屬性也也決定了了團購網(wǎng)網(wǎng)站都是是地區(qū)性性的網(wǎng)站站，如，北京地地區(qū)的餐餐飲是最最受團購購網(wǎng)站青青睞的團團購分類類。4.2對對方優(yōu)勢勢劣勢分分析swootStreengtth（優(yōu)優(yōu)勢）網(wǎng)站發(fā)展展早，擁擁有

31、一定定的用戶戶基礎。目前占占據(jù)團購購網(wǎng)站市市場份額額較大，采用“自下而而上”的第三三方點評評模式吸吸引盡量量多的消消費者，再以（消費者者的力量量）吸引引餐廳加加盟，擁擁有龐大大的會員員群體與與商戶信信息，因因此可獲獲得較大大流量有較好的的品牌知知名度。金牌食食客的交交流與交交友社區(qū)區(qū)，利用用交互形形式，增增強用戶戶間的互互動性，能在交交友的同同時獲得得最精確確的信息息。通過過人工梳梳理累積積的高準準確率數(shù)數(shù)據(jù)提高高客戶的的依賴度度，培養(yǎng)養(yǎng)用戶習習慣。因因此客戶戶黏著度度較高，在高額額商戶客客戶資源源上存在在優(yōu)勢 。對方在低低頻到店店服務上上具有優(yōu)優(yōu)勢，除除了餐飲飲之外，評采用用信息合合作的方方

32、式，把把酒店信信息加入入到大眾眾點評的的平臺上上，并且且垂直耕耕耘了“周邊游游”這個細細分品類類。在電電影行業(yè)業(yè)，大眾眾點評迅迅速把在在線選座座鋪設到到全國三三千多個個電影院院，并且且在向電電影上游游延伸。從20014年年開始，在搭建建O2OO2.00的生態(tài)態(tài)上扎實實推進，針對不不同的行行業(yè)來做做“私人訂訂制”，根據(jù)據(jù)行業(yè)屬屬性做深深度垂直直，布局局相關產產品和業(yè)業(yè)務延伸伸。Weakknesss（劣劣勢）（1）盈盈利仍主主要依賴賴于廣告告收入，盈利模模式有待待深化，基于現(xiàn)現(xiàn)在點評評市場多多元化的的競爭趨趨勢，如如果沒有有變革將將漸漸失失去在同同等競品品之間的的競爭力力。（2）團團購業(yè)務務起步稍

33、稍晚，區(qū)區(qū)域覆蓋蓋率相對對較低。品牌影影響力多多在上海海，杭州州等地區(qū)區(qū)，未能能搶占中中小城市市市場。目前覆覆蓋城市市還不夠夠廣泛，輻射程程度只能能到一線線二線的的大城市市對于二二三線城城市的覆覆蓋面還還沒有那那么全，商鋪旅旅店的網(wǎng)網(wǎng)上點評評數(shù)不太太足夠，二三線線的支持持商家也也相對較較少。（3）補補貼大戰(zhàn)戰(zhàn)中消耗耗過大，無節(jié)操操無底線線的持續(xù)續(xù)價格戰(zhàn)戰(zhàn)（包括括“創(chuàng)造性性”的“負毛利利”策略），團購購網(wǎng)站的的商業(yè)競競爭變得得過分依依賴于資資本的支支持。銷銷售費用用等運營營成本高高，盈利利能力有有待加強強。（4）缺缺乏新的的業(yè)務突突破點，沒有突突破用戶戶對于品品牌的慣慣性思維維，缺少少“狼性文文

34、化“，保守守的發(fā)展展思路限限制其發(fā)發(fā)展。工工作氛圍圍比較松松散，做做事效率率不高；再加上上我方成成立時間間較長，公司缺缺乏新鮮鮮血液，老員工工缺乏創(chuàng)創(chuàng)業(yè)時期期的激情情，缺少少努力工工作的動動力。Oppoortuunittiess（機遇遇）中國餐飲飲業(yè)發(fā)展展迅速，第三方方餐飲業(yè)業(yè)具有極極大的發(fā)發(fā)展空間間，第三三方網(wǎng)絡絡餐飲服服務得到到越來越越多的認認同。餐餐飲O22O商務務用戶規(guī)規(guī)模將繼繼續(xù)保持持較快增增長，預預計20015年年將超過過2億人人次,餐餐飲O22O行業(yè)業(yè)市場規(guī)規(guī)模也將將達到112499.6億億元。（來自淺析傳傳統(tǒng)行業(yè)業(yè)借助OO2O商商業(yè)模式式發(fā)展是是大勢所所趨）外賣成為為本地生生活

35、O22O新的的競爭焦焦點，通通過入股股整合餓餓了么，彌補外外賣業(yè)務務的短板板，間接接獲得騰騰訊用戶戶與流量量支持?？梢猿涑浞掷糜门c騰訊訊的平臺臺整合優(yōu)優(yōu)勢進行行創(chuàng)新性性應用，謀求更更顯眼的的入口位位置，尋尋找新的的業(yè)務合合作方式式。在宏觀經(jīng)經(jīng)濟環(huán)境境的多元元化下，產品多多樣化，需求多多樣化，消費者者個性多多樣化。而國內內的O22O項目目技術推推進改革革還比較較遲緩，用戶端端產品同同質化嚴嚴重。我我方進行行了事業(yè)業(yè)部制度度改革對對垂直行行業(yè)進行行深耕，布局相相關產品品和業(yè)務務延伸。在創(chuàng)新新開發(fā)顛顛覆式的的O2OO產品上上，還有有很大的的發(fā)展空空間。Threeat（挑戰(zhàn)）在資本市市場情勢勢日趨緊

36、緊張的情情況下，面臨融融資困境境。我方方在十年年運營期期間已經(jīng)經(jīng)融資六六輪，低低估值與與高投資資讓創(chuàng)始始人的股股份在這這六輪融融資中不不斷被稀稀釋，對對公司控控制權逐逐漸下降降。由于于格局不不明朗、燒錢太太快、盈盈利未期期，我方方存在融融資困難難風險。在核心業(yè)業(yè)務團購購領域面面對美團團、糯米米前后夾夾擊。我我方從220100年放棄棄上市轉轉型團購購，團購購業(yè)績一一直排行行業(yè)第二二，如今今市場地地位更是是受到百百度糯米米2000億的重重壓。220144年我方方曾力推推的精準準廣告模模式，但但是并沒沒有扭轉轉業(yè)績頹頹勢。我我方亟需需創(chuàng)新業(yè)業(yè)務發(fā)展展模式，獲得市市場份額額的突破破傳統(tǒng)PCC端廣告告業(yè)

37、務逐逐漸萎縮縮，擁有有曝光能能力和交交易閉環(huán)環(huán)的團購購模式的的出現(xiàn)，導致廣廣告模式式向交易易模式迅迅速轉化化。作為為核心價價值的“點評”體系受受到團購購網(wǎng)站由由于交易易產生的的商戶點點評沖擊擊，商業(yè)業(yè)模式優(yōu)優(yōu)勢面臨臨蠶食威威脅。五、談判判目標5.1最最優(yōu)期望望目標對融資資帶來的的利好：我方和大大眾點評評此次戰(zhàn)戰(zhàn)略合作作成立新新公司，為下一一步融資資創(chuàng)造了了有利條條件。目目前兩家家公司目目前估值值合計近近2000億美元元，這有有利于我我公司和和大眾點點評合作作尋求新新一輪融融資，期期望規(guī)模?？蛇_220-330億美美元，為為公司提提供巨大大的資金金支持。在合并并方式上上，我公公司美團團網(wǎng)預與與大眾

38、點點評網(wǎng)就就現(xiàn)有股股東權益益注入新新組建的的境外公公司(仍仍采取VVIE架架構)，比例大大致為77：4。這也有利利于雙方方在上游游的出品品增加投投資和更更多談判判資本，以與動動作頻頻頻的阿里里影業(yè)和和新成立立的企鵝鵝影業(yè)、騰訊影影業(yè)在上上游展開開新一輪輪競爭。釋放當當前融資資壓力，吸引強強大的資資金支持持。對電影影O2OO行業(yè)格格局：制定背景景：【首先，我方美美團網(wǎng)旗旗下的貓貓眼電影影本目前前已經(jīng)成成為國內內最大的的電影在在線票務務平臺，占據(jù)市市場份額額三分之之一；而而大眾點點評在220144年明確確了“上接流流量、下下接服務務”的平臺臺化戰(zhàn)略略后，亦亦在電影影領域全全面發(fā)力力。據(jù)藝藝恩數(shù)據(jù)據(jù)

39、顯示，20115年春春節(jié)檔大大眾點評評在線選選座出票票量增速速為行業(yè)業(yè)第一，較20014年年增長逾逾10倍倍?！科谕麑崿F(xiàn)現(xiàn)：1.雙方方聯(lián)合后后線上線線下資源源將得到到互補，優(yōu)勢加加強，馬馬太效應應呈現(xiàn)。雙方合合作，在在經(jīng)營模模式上進進行突破破，實現(xiàn)現(xiàn)占據(jù)市市場大部部分份額額的目標標。2.宣發(fā)發(fā)實力增增強深入入上游投投資出品品制定背景景：【貓眼電電影作為為聯(lián)合發(fā)發(fā)行方和和首席互互聯(lián)網(wǎng)營營銷平臺臺，已經(jīng)經(jīng)助力港囧、捉捉妖記、煎煎餅俠等影片片破多項項票房紀紀錄;而而大眾點點評也參參與了匆匆那那年等等大片的的聯(lián)合出出品和聯(lián)聯(lián)合發(fā)行行。并在在今年77月其選選座日出出票量突突破1000萬張張。大眾眾點評的

40、的媒體屬屬性，促促使海量量用戶口口碑積累累在平臺臺上，在在原有市市場基礎礎上創(chuàng)造造新的票票房增量量;借助助QQ、微信等等流量優(yōu)優(yōu)勢，通通過預售售活動、精準營營銷等方方式，從從2億吃吃喝玩樂樂用戶群群中提前前鎖定電電影消費費人群，實現(xiàn)高高效轉化化。澳澳門風云云2、失孤孤、匆匆那那年等等影片的的不俗票票房便是是其聯(lián)合合發(fā)行能能力的最最充分顯顯現(xiàn)?！课夜九c與大眾點點評網(wǎng)合合并，將將在上游游投資出出品環(huán)節(jié)節(jié)的聯(lián)系系將會更更加緊密密，加上上在下游游宣傳發(fā)發(fā)行環(huán)節(jié)節(jié)有先天天的線下下優(yōu)勢，未來期期望市場場份額遙遙遙領先先，成為為行業(yè)巨巨頭。放棄價價格戰(zhàn) 實現(xiàn)良良性發(fā)展展。美團團和大眾眾點評曾曾展開過過激烈

41、的的價格戰(zhàn)戰(zhàn)，增加加客戶點點擊率的的同時也也造成了了兩個公公司的內內耗，現(xiàn)現(xiàn)在希望望通過合合并有效效解決這這問題，將以質質量優(yōu)先先、模式式優(yōu)先的的市場競競爭策略略取消單單純的價價格戰(zhàn)。實現(xiàn)技技術創(chuàng)新新，提升升客戶體體驗和與與商家的的議價能能力。通通過合并并，共同同流通信信息資源源，致力力于互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)技術術的創(chuàng)新新與發(fā)展展，為客客戶帶來來更好的的服務和和滿意度度；解決決網(wǎng)絡運運營問題題，對接接線下商商家，提提高與商商家的議議價能力力。增強管管理能力力。通過過合并優(yōu)優(yōu)化內部部組織結結構，形形成規(guī)范范統(tǒng)一的的管理章章程，有有利于企企業(yè)未來來的持續(xù)續(xù)發(fā)展。同時多多業(yè)務擴擴張中能能否培養(yǎng)養(yǎng)更多高高管、中中

42、層管理理者來填填充組織織結構的的能力。利用兩兩大團購購網(wǎng)增強強品牌效效應，整整合行業(yè)業(yè)資源，成為行行業(yè)巨頭頭。此次次合并將將團購領領域最有有實力的的兩大網(wǎng)網(wǎng)站聯(lián)合合在一起起，勢必必會增加加市場份份額，達達到1+122的期望望效應。5.2實實際需求求目標1對等合合并。此次美團團和大眾眾點評的的合并是是對等合合并，且且投資人人也有不不同的換換股比例例。合并并之后，兩家公公司在新新公司的的董事會會將占據(jù)據(jù)同等席席位。2聯(lián)席CCEO。在合并之之后的新新公司，大眾點點評CEEO張濤濤和美團團CEOO王興(微博)將有共共同的話話語權，共同擔擔任聯(lián)席席CEOO和聯(lián)席席董事長長。張濤和王王興將各各自獨立立負責

43、相相關業(yè)務務，同時時向新公公司的董董事會匯匯報，重重大決議議在董事事會層面面完成。同時，新公司司將在上上海和北北京設計計雙總部部運營。3獨立運運營，高高頻內部部競爭。新公司將將定位于于優(yōu)化連接接人與服服務的互互聯(lián)網(wǎng)運運營模式式。 美美團和大大眾點評評的業(yè)務務重合部部分主要要集中在在部分高高頻到店店業(yè)務，合并后后，這部部分業(yè)務務將保持持獨立于于運營，進行內內部良性性競爭，以避免免人才流流失和總總體份額額下降。 雙方業(yè)業(yè)務團隊隊將保持持目前的的架構和和職責不不變，繼繼續(xù)按原原定戰(zhàn)略略目標快快速發(fā)展展，增強強產品創(chuàng)創(chuàng)新、客客戶體驗驗改進和和新業(yè)務務創(chuàng)新能能力。避避免不必必要的重重復投入入，形成成類似

44、于于微信和和QQ的的良性內內部競爭爭，確保保1+11大于22。 在業(yè)務務上，合合并后，大眾點點評的業(yè)業(yè)務重點點是低頻頻、高客客單價業(yè)業(yè)務，如如婚慶、會展等等，不再再參與高高頻、低低客單價價領域的的價格戰(zhàn)戰(zhàn)、補貼貼戰(zhàn)。5.3可可接受目目標1股權方方面：雖然目前前我方GGMV過過千億遠遠遠超過過大眾點點評，但但在期望望最優(yōu)目目標為實實現(xiàn)的情情況下，可以可可以接受受5：55換股合合并的方方案。2市場競競爭：雙方聯(lián)手手積極應應對百度度注資糯糯米2000億搶搶奪團購購市場的的競爭。3業(yè)務優(yōu)優(yōu)化：合并以后后，美團團的業(yè)務務重點是是高頻、低客單單價業(yè)務務，大眾眾點評的的業(yè)務重重點是低低頻、高高客單價價業(yè)務。

45、雙方側側重點不不同，都都在各自自的細分分市場發(fā)發(fā)展，避避開業(yè)務務沖突，避免了了價格戰(zhàn)戰(zhàn)、補貼貼戰(zhàn)的資資源損耗耗。而且且專注一一個市場場會更加加的得心心應手，在自己己的領域域更有競競爭力。最重要要的一點點，雙方方優(yōu)勢互互補。大大眾點評評依托點點評系統(tǒng)統(tǒng)，很多多使用過過大眾點點評的客客戶在網(wǎng)網(wǎng)上團購購時都有有習慣看看一下大大眾點評評上的評評價，這這就擁有有了很好好的用戶戶粘性；美團布布局三四四線小城城市，占占有的市市場份額額非常高高。此次次合并，這兩個個優(yōu)點的的融合不不容小視視。4公司利利好：降低交易易成本，提升供供應鏈效效率，在在盡可能能快速擴擴大交易易額的時時候也能能盡快產產生正現(xiàn)現(xiàn)金流。5.

46、4最最低目標標競爭方面面：合并后美美團和大大眾點評評從此不不再內耗耗，更不不進行價價格戰(zhàn)，能更專專注擴張張到其他他業(yè)務領領域。這類似似滴滴和和快的合合并后，不斷擴擴張到快快車、順順風車、代駕等等領域，讓新公公司迎來來更大發(fā)發(fā)展空間間和更高高估值。各自專專注于有有比較優(yōu)優(yōu)勢的市市場。資本方面面此次合并并意在解解決美團團融資問問題，希希望通過過雙方合合并帶來來更多的的投資，未來有有望在AA股上市市雙方合合作共贏贏，共同同面對資資本寒冬冬。并且且最低的的股權份份額目標標為5：5.組織管理理方面此次合并并勢必會會涉及到到公司組組織結構構和相關關的人事事變動，希望可可以優(yōu)化化內部管管理模式式，形成成一套

47、更更高效的的運營管管理機制制。辯題理解解6.1人人事問題題6.1.1相關關案例：土豆與與優(yōu)酷的的人事問問題20133年8月月22日日，優(yōu)酷酷土豆在在SECC公布的的6-KK文件顯顯示，王王微退出出優(yōu)酷土土豆集團團董事會會，正式式告別土土豆。據(jù)據(jù)悉，優(yōu)優(yōu)酷土豆豆集團也也即將成成為歷史史，111月起，heyyi.ccom將將啟用，集團將將正式更更名為合合一集團團。高管層一年中，20112年77月土豆豆網(wǎng)COOO王祥祥蕓離職職，20013年年4月土土豆網(wǎng)CCFO余余濱離職職，20013年年5月土土豆網(wǎng)CCTO黃黃冬離職職，20013年年7月土土豆網(wǎng)總總編輯祖祖晨離職職，另外外，原土土豆網(wǎng)首首席戰(zhàn)略略

48、官于洲洲也將于于年底前前離職，另據(jù)統(tǒng)統(tǒng)計一年年中，集集團共有有40多多名總監(jiān)監(jiān)以上人人員離職職，大部部分來自自土豆網(wǎng)網(wǎng)。高管層面面，聯(lián)想想系異軍軍突起，從土豆豆總裁楊楊偉東，到優(yōu)酷酷市場VVP陳丹丹青、集集團HRRVP蔣蔣向東，都有聯(lián)聯(lián)想背景景。集團團HR層層面更是是大力引引進聯(lián)想想背景HHR，合合一學院院第一期期第一課課講師請請到了聯(lián)聯(lián)想控股股的柳總總上課，可見聯(lián)聯(lián)想系在在優(yōu)酷土土豆集團團中的地地位與能能量。中層與員員工另據(jù)內部部統(tǒng)計，一年來來入職近近13000人，離職約約7000人，對對于一家家人數(shù)220000人的公公司，動動蕩可見見一斑。在離職職的近7700人人中，優(yōu)優(yōu)酷、土土豆各占占一

49、半，離職原原因中，土豆員員工被動動離職較較多，在在銷售部部門中，幾乎老老土豆銷銷售已經(jīng)經(jīng)不見蹤蹤影；優(yōu)優(yōu)酷以老老員工主主動離職職較多。離職員工工分析土豆離職職員工大大多任職職1至22年，而而優(yōu)酷離離職員工工大多為為2至33年，同同時優(yōu)酷酷4至55年離職職的情況況也遠多多于土豆豆，可見見，優(yōu)酷酷土豆中中間層正正逐漸更更換中。據(jù)說，在集團團內部，鼓勵換換崗，只只要3年年以上，就可以以申請，不知道道是否可可以抑制制離職潮潮。癥狀一裁員員不當導導致員工工離職并購完成成前，公公司內部部就傳出出了可能能會裁員員的消息息?？紤]慮到被并并購之后后，很多多部門都都會出現(xiàn)現(xiàn)職位重重疊和冗冗員，比比如廣告告部門明明

50、顯不需需要以前前那么多多人了，所以一一些感覺覺自己留留不下來來的員工工都開始始尋找下下家。企企業(yè)完成成并購后后，一旦旦在進行行結構性性裁員、公司結結構調整整的過程程中操作作不當，極易在在員工中中引發(fā)恐恐慌，導導致大規(guī)規(guī)?；鶎訉訂T工流流失。癥狀二理念不一一導致企企業(yè)沖突突企業(yè)并購購不成功功，除了了與并購購時存在在盲目性性、選擇擇不慎重重、并購購過程不不嚴謹相相關外，并購后后文化整整合、管管理整合合欠缺也也是一大大原因。企業(yè)完完成并購購后，往往往會向向被并購購企業(yè)“空降”大量高高管，而而“空降兵兵”與原企企業(yè)高管管之間的的理念差差異，往往往會造造成強烈烈的沖突突，這也也是企業(yè)業(yè)并購綜綜合征的的另一

51、癥癥狀。癥狀三薪酬酬失衡導導致高管管出走麥肯錫咨咨詢公司司的一項項研究結結果表明明，有558%的的被并購購公司管管理人員員會在55年內離離開公司司，而導導致離職職的首要要原因就就是薪酬酬問題。當初聯(lián)聯(lián)想收購購IBMM旗下個個人電腦腦業(yè)務部部后，最最初確定定的新聯(lián)聯(lián)想美國國雇員為為20000人，員工總總福利為為24661萬美美元，中中國區(qū)雇雇員為11.688萬人，員工福福利為227466萬美元元。也就就是說，美國雇雇員的人人均福利利成本為為中國雇雇員的88倍左右右。但與與之相對對應的是是，大中中華區(qū)此此前的業(yè)業(yè)務一直直處于贏贏利狀態(tài)態(tài)，美洲洲區(qū)業(yè)務務則常年年虧損。與此同同時，為為了推動動高管薪薪

52、酬與國國際接軌軌，20006年年，聯(lián)想想薪酬委委員會大大幅提高高了董事事長楊元元慶及董董事們的的薪金，最終導導致聯(lián)想想一位副副總裁憤憤然離職職，隨后后，多名名原聯(lián)想想高管也也因此而而離職。6.1.2我方方人事方方面的考考慮1.合理理處理冗冗員問題題 當部門門確實面面臨冗員員現(xiàn)象時時，給員員工一定定的選擇擇權，而而非一鍋端端式的野野蠻裁員員。比如如，企業(yè)業(yè)能否給給員工換換崗的機機會，調調到其他他需要人人員的部部門，或或是給出出一定的的績效考考核期，等員工工無法通通過績效效考核時時再考慮慮裁員，而非簡簡單地把把員工叫叫到辦公公室，告告訴他“你可以以走了”。2.企業(yè)業(yè)內部文文化融合合 兩家企企業(yè)在文

53、文化、管管理方面面的整合合，究竟竟是以其其中一方方企業(yè)文文化為主主，還是是形成新新的企業(yè)業(yè)文化，或是保保留各自自的文化化，都有有講究。為了規(guī)規(guī)避整合合風險，美圖和和大眾點點評改造造與整合合時，需需要將對對方方企企業(yè)文化化輸入，以形成成對企業(yè)業(yè)價值的的認同。但這種種文化輸輸入應在在管理團團隊盡可可能實現(xiàn)現(xiàn)本土化化，并推推行事業(yè)業(yè)部等管管理體制制的前提提下進行行，盡可可能地減減少摩擦擦，構造造出與被被并購方方實際相相契合的的管理機機制?？煽梢猿闪⒘炔繙蠝贤ㄐ〗M組，主要要進行企企業(yè)文化化建設。邀請著著名咨詢詢公司，進行企企業(yè)文化化調研，梳理企企業(yè)文化化。對各各自的品品牌進行行了梳理理，進行行了大范

54、范圍宣傳傳。從高高管層面面開始，組織員員工出行行，搞團團隊建設設、組織織宣講，各個部部門也自自行組織織溝通活活動。3.獎勵勵與績效效掛鉤 美團和和大眾點點評合并并之后，應該實實施職工工的薪酬酬平等化化。創(chuàng)立立新的績績效考核核方式，用新的的分配薪薪酬的方方法。員員工之前前的考核核成果按按一定比比例計入入新的績績效考核核成果中中。職工工的薪酬酬和福利利以績效效考核為為依據(jù)發(fā)發(fā)放。6.2股股東股權權6.2.1合并并方式 根據(jù)中華人人民共和和國公司司法（以下簡簡稱公司司法）規(guī)規(guī)定的合合并方式式： 公司法法第1884條規(guī)規(guī)定，公公司合并并可以采采取吸收收合并和和新設合合并兩種種方式。依據(jù)公公司法第第18

55、44條第22款，一一個公司司吸收其其他公司司為吸收收合并，被吸收收的公司司解散。二個以以上公司司合并并并設立一一個新的的公司為為新設合合并，合合并各方方解散。 同時，公司合合并與不不同于公公司資產產的收購購。從法法律性質質上看，公司合合并的本本質是公公司人格格的合并并;而資資產收購購的性質質是資產產買賣行行為，不不影響公公司的人人格。公公司合并并也不同同于公司司股權收收購。公公司合并并實質上上是公司司人格的的合并;而股權權收購的的本質是是股權的的買賣行行為，不不影響公公司的人人格。從從本質上上講，股股權收購購和資產產收購都都是買賣賣行為，而非公公司合并并的本質質公司人人格的合合并。6.2.2通

56、過過合并協(xié)協(xié)議合并協(xié)議議是導致致公司資資產重新新配置的的重大法法律行為為，直接接關系股股東的權權益，是是公司的的重大事事項，所所以公司司合并的的決定權權不在董董事會，而在股股東（大大）會，參與合合并的各各公司必必須經(jīng)各各自的股股東（大大）會以以通過特特別決議議所需要要的多數(shù)數(shù)贊成票票同意合合并協(xié)議議。我國國公司法法第399條、第第66條條、第1106條條分別對對有限責責任公司司、國有有獨資公公司和股股份有限限公司對對合并需需要股東東（大）會特別別決議通通過。其其中，有有限責任任公司股股東會對對公司合合并的決決議，必必須經(jīng)代代表三分分之二以以上表決決權的股股東通過過；國有有獨資公公司的合合并應由

57、由國家授授權投資資的機構構或者國國家授權權的部門門決定；股份有有限公司司股東大大會對公公司合并并作出決決議，必必須經(jīng)出出席會議議的股東東所持表表決權的的2/33以上通通過。6.2.3公司司決議我公司擬擬與大眾眾點評網(wǎng)網(wǎng)以“新設合合并”的方式式合并，成立新新公司。新公司司將現(xiàn)有有股東權權益注入入新組建建的境外外公司（仍采取取VIEE架構），比例例大致為為7：44。6.3未未來發(fā)展展戰(zhàn)略1.融合合資金，爭取上上市。過過去幾年年時間，團購網(wǎng)網(wǎng)站良莠莠不齊，價格戰(zhàn)戰(zhàn)、補貼貼戰(zhàn)使美美團、大大眾點評評對資本本的依賴賴度非常常大。美美團已經(jīng)經(jīng)在 88 月的的華爾街街路演中中折戟沉沉沙，資資金鏈頻頻頻告急急，

58、錯過過上市機機會，大大眾點評評起于滬滬上，精精耕細作作 122 年，卻并沒沒有在商商業(yè)模式式上有所所突破。兩家合合并后巨巨大的融融資和估估值可以以盡快完完成上市市目標。2.優(yōu)化化整合，降低內內耗。除除了團購購之外，兩家公公司各自自上線了了新業(yè)務務，既有有同品類類也有差差異性。美團側側重電影影、酒店店預訂等等業(yè)務，在外賣賣業(yè)務上上，與百百度外賣賣、餓了了么等公公司展開開了激烈烈的補貼貼較量。大眾點點評則上上線了大大推廣業(yè)業(yè)務（包包含推廣廣業(yè)務和和結婚業(yè)業(yè)務）、在線預預訂餐廳廳、電影影和旅游游等業(yè)務務。合并并后應停停止相同同類型競競爭的資資源、資資金消耗耗。對具具有特別別優(yōu)勢的的差異性性要提供供支

59、持和和幫助。做到1112，兩兩家公司司形成合合力在基基礎業(yè)務務爭奪市市場份額額、在特特色業(yè)務務上互相相扶持。3.發(fā)揮揮優(yōu)勢，揚長避避短，推推動轉型型。大眾眾點評十十年的發(fā)發(fā)展讓其其在生活活服務領領域樹立立了地位位和門檻檻，特別別是在一一二線城城市，其其擁有難難以撼動動的地位位和口碑碑。而美美團網(wǎng)作作為后起起之秀，自成立立以來在在交易額額上保持持年3000%的的增速，三四線線城市“根據(jù)地地”遍地開開花，亦亦讓外界界對其產產生了勢勢不可擋擋的印象象。合并并后公司司的客戶戶覆蓋率率涵蓋了了一、二二、三、四線城城市。應應該發(fā)揮揮之前大大眾點評評的優(yōu)勢勢鎖定一一二線客客戶對評評論的需需求，結結合評論論推

60、出高高品質營營銷策略略。二、三線城城市客戶戶偏好團團購的價價格優(yōu)勢勢，結合合美團之之前的成成果，提提高服務務品質，推動商商業(yè)模式式轉型。七、談判判程序和和策略商務談判判活動是是在經(jīng)濟濟活動中中，談判判雙方通通過協(xié)商商來確定定交換有有關的各各種條件件的一項項必不可可少的活活動，它它可以促促進雙方方達成協(xié)協(xié)議，是是雙方洽洽談的一一項重要要環(huán)節(jié)。商務談談判是人人膠相互互調整利利益，減減少分歧歧，并最最終確立立共同利利益的事事行為過過程。如如果談判判技巧掌掌握不合合適，不不但會使使雙方發(fā)發(fā)生沖突突導致貿貿易的破破裂，更更會造成成經(jīng)濟上上的損失失。在商商務談判判中，應應善于收收集與談談判內容容有關的的信