股權(quán)融資+定向增發(fā)+SPV

1、合作基本框架1、借款方式以SPV公司作為增資和清殼平臺(tái)，借款2億元，年息20%，借款期限一年， 一年后一次性償還2.4億元，大股東提供擔(dān)保。另還款后，轉(zhuǎn)讓100萬(wàn)股定向增 發(fā)股權(quán)給借款方。2、借款方可獲得的收益借款方在一年后即可全額收回本金及利息，另可獲得100萬(wàn)股權(quán)帶來(lái)的股權(quán) 凈收益。（1）利息收入：4000萬(wàn)元；（2）股權(quán)收益：100萬(wàn)股股權(quán)在三年解禁后，預(yù)計(jì)20元/股，可獲得收益 2000萬(wàn)元。該資產(chǎn)方2013-2015年利潤(rùn)承諾分別為2.62億元、3.34億元、3.90億元， 折合每股收益0.25元/股、0.31元/股、0.36元/股，目前該行業(yè)的平均市盈率 為80倍，以行業(yè)平均市盈率

2、對(duì)應(yīng)股價(jià)可達(dá)到20元/股、24元/股、28.8元/股。3、貸款方償還本金及利息的來(lái)源該項(xiàng)目資金使用為資產(chǎn)方的前置審批完成，審批完成后即可上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，到 股票復(fù)牌交易預(yù)計(jì)為8個(gè)月時(shí)間。股票恢復(fù)交易后，即可用于銀行融資或信托融 資，因此一年后可完全保障資金的足額歸還A公司初步調(diào)查一、歷史沿革背景介紹本次上市主體A公司成立于2009年12月16日，注冊(cè)資本為人民幣3億元。A傳媒由A 集團(tuán)及8家風(fēng)險(xiǎn)投資公司共同出資成立。A公司的控股股東A集團(tuán)成立于2004年。集團(tuán)成立時(shí)除承接原有某市區(qū)所有有線電視 網(wǎng)絡(luò)及用戶外，主要著手本地互動(dòng)電視（即傳統(tǒng)有線電視的增值服務(wù)）的布局。之后為將互 動(dòng)電視某模式的成功

3、經(jīng)驗(yàn)復(fù)制到全國(guó)，遂由A集團(tuán)牽頭并聯(lián)合8家風(fēng)險(xiǎn)投資公司成立了 B 視聯(lián)控股有限公司，其主要業(yè)務(wù)為某以外的其他省市的互動(dòng)電視解決方案。2009年A集團(tuán)為進(jìn)入資本市場(chǎng)，盡快提升新媒體業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位而與B視聯(lián) 的原有8家風(fēng)險(xiǎn)投資股東共同以現(xiàn)金及股權(quán)出資成立了本次上市主體A傳媒。公司成立后又 通過(guò)收購(gòu)整合將A集團(tuán)的核心資產(chǎn)（某市及下屬二區(qū)五縣數(shù)字電視的有線網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)與股權(quán)）、 B視聯(lián)的原有資產(chǎn)逐一納入上市主體。目前A傳媒的主要業(yè)務(wù)為：某地區(qū)有線電視用戶的視聽服務(wù)及互動(dòng)增值業(yè)務(wù)、與某以外 其他省市的廣電合作，為其提供互動(dòng)電視的整體規(guī)劃、市場(chǎng)營(yíng)銷、內(nèi)容提供及技術(shù)支持等。 A傳媒正致力于成為互動(dòng)電視及新

4、媒體的內(nèi)容平臺(tái)和整合商。2、出資情況A傳媒由原B視聯(lián)的股東，即A集團(tuán)及8家風(fēng)險(xiǎn)投資公司（具體名稱請(qǐng)見下表）共同出 資成立。公司注冊(cè)資本為人民幣3億元，于2009年12月16日工商登記成立。A傳媒由上述8家風(fēng)險(xiǎn)投資公司以現(xiàn)金入股；A集團(tuán)以現(xiàn)金加股權(quán)入股成立，雙方均以 溢價(jià)入股，折股比例相同。8家風(fēng)險(xiǎn)投資公司合計(jì)投入現(xiàn)金139,500,000元，其中90,000,000元現(xiàn)金作為實(shí)收資 本，其余現(xiàn)金計(jì)入資本公積；A集團(tuán)實(shí)際出資325,500,000元，其中貨幣出資10,480,233.64 元，股權(quán)出資315,019,766.36元（為二區(qū)五縣中5家地方有線電視公司的股權(quán)）。A集團(tuán)出 資中210,

5、000,000元作為實(shí)收資本，115,500,000元作為資本溢價(jià)列入資本公積。最終雙方 出資后，新公司注冊(cè)資本為3億人民幣，資本公積為1.65億人民幣。股東名稱A集團(tuán)實(shí)收資本（元）210,000,000股權(quán)比例70.00%8家風(fēng)險(xiǎn)投資90,000,00030.00%合計(jì)300,000,000100%股東名稱A集團(tuán)資本溢價(jià)計(jì)入資本公積部分（元） 115,500,0008家風(fēng)險(xiǎn)投資49,500,000合計(jì)165,000,000在A集團(tuán)與8家風(fēng)險(xiǎn)投資以現(xiàn)金及5個(gè)地方有線電視股權(quán)入股成立A傳媒后，A傳媒又 陸續(xù)以自有資金和銀行貸款獲得的現(xiàn)金收購(gòu)了 a） B視聯(lián)的所有資產(chǎn)；b）A集團(tuán)擁有的某市 有線電

6、視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)；以及c）A集團(tuán)100%擁有的某兩市A數(shù)字電視公司的股權(quán)）（收購(gòu)資金來(lái) 源主要為銀行貸款7.6億）。最終組成目前上市主體A傳媒擁有的所有資產(chǎn)及股權(quán)。2. A傳媒目前擁有的資產(chǎn)及股權(quán)以下為A傳媒目前擁有的資產(chǎn)及股權(quán)明細(xì)：用自有資金和銀行貸款收購(gòu)的資產(chǎn)及股權(quán)評(píng)估值評(píng)估增值評(píng)估方法B視聯(lián)控股資產(chǎn)95,900,0001.4%成本法A集團(tuán)擁有的某市有線網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)522,556,726.382.39%成本法A集團(tuán)-某市A數(shù)字電視（100%股權(quán)）46,462,952.73NA成本法A集團(tuán)-某市A數(shù)字電視（100%股權(quán)）合計(jì)195,934,666.61860,854,345.7285.80%成本法A集

7、團(tuán)投入的5個(gè)地方有線電視股權(quán)股權(quán)評(píng)估值評(píng)估增值（注）評(píng)估方法某市A數(shù)字電視有限公司（100%股權(quán)）60,283,777.5475.59%成本法某市A數(shù)字電視有限公司（100%股權(quán)）39,867,579.84139.72%成本法某市A數(shù)字電視有限公司（100%股權(quán)）154,892,177.09256.64%成本法某市A數(shù)字電視有限公司（100%股權(quán)）43,944,341.6840.39%成本法某市A數(shù)字電視有限公司（100%股權(quán)）合計(jì)16,031,890.21315,019,766.36187.24%成本法注：總體的評(píng)估增值主要為對(duì)5家公司的非流動(dòng)負(fù)債的評(píng)估減值。（非流動(dòng)負(fù)債賬面價(jià) 值為企業(yè)收取

8、的新建小區(qū)配套費(fèi)以及初裝費(fèi)收入按有關(guān)規(guī)定在一定期限內(nèi)分期確定收入而 形成的遞延收益，評(píng)估師認(rèn)為該負(fù)債為非公司實(shí)際負(fù)債，無(wú)須支付，評(píng)估為零）最終整合后架構(gòu)為:3.股權(quán)結(jié)構(gòu)原B視聯(lián)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:二、A傳媒業(yè)務(wù)模式整合后的A傳媒業(yè)務(wù)主要可分為三大類：1）傳統(tǒng)的有線電視業(yè)務(wù)（成熟業(yè)務(wù)）2）在有線電視業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上發(fā)展的互動(dòng)電視業(yè)務(wù)（成熟業(yè)務(wù)）3）新媒體業(yè)務(wù)（包括手機(jī)電視、互聯(lián)網(wǎng)電視等）（發(fā)展中業(yè)務(wù)）目前A傳媒前兩類業(yè)務(wù)模式發(fā)展較為成熟，在行業(yè)中占據(jù)領(lǐng)先地位。第三類新媒體業(yè)務(wù) 雖處于剛起步階段，但由于其業(yè)務(wù)模式的特殊性，預(yù)計(jì)將在后續(xù)幾年中產(chǎn)生爆發(fā)式增長(zhǎng)并成 為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。A傳媒已獲得新媒體業(yè)務(wù)的所有牌照，

9、其中手機(jī)電視方面是唯一通過(guò)國(guó)家 驗(yàn)收的集成播控平臺(tái)牌照、互聯(lián)網(wǎng)電視方面是三家已獲得牌照運(yùn)營(yíng)方中的一家、IPTV牌照 是三家已獲得牌照運(yùn)營(yíng)方中的一家。以下將簡(jiǎn)要介紹A傳媒業(yè)務(wù)模式：1.成熟業(yè)務(wù)1）有線電視基本視聽費(fèi)業(yè)務(wù)性質(zhì)：為用戶提供有線電視的最基本服務(wù)，用戶可單向收看普通節(jié)目收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：21元/月/戶（某市區(qū)用戶）、14元/月/戶（二區(qū)五縣用戶）目前用戶數(shù)：76萬(wàn)戶（某市區(qū)用戶）、130萬(wàn)戶（二區(qū)五縣用戶）09年收入：38,726萬(wàn)人民幣2）互動(dòng)電視收費(fèi)業(yè)務(wù)性質(zhì)：在有線電視的最基本服務(wù)基礎(chǔ)上向用戶提供互動(dòng)電視的增值服務(wù)，用戶可雙向點(diǎn) 播收看內(nèi)容更豐富的節(jié)目。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：35元/月/戶（某地區(qū)用戶）

10、；17.5元/月/戶（某地區(qū)以外的用戶），由于A傳媒 是通過(guò)與當(dāng)?shù)貜V電合作的方式提供互動(dòng)電視服務(wù)，因此某地區(qū)以外用戶每月35元的服務(wù)費(fèi) 按五五分成與當(dāng)?shù)貜V電均分收入。目前用戶數(shù)：23萬(wàn)戶（某地區(qū)）、60萬(wàn)戶（某地區(qū)以外全國(guó)范圍）09年收入：14,149萬(wàn)人民幣3）配套費(fèi)業(yè)務(wù)性質(zhì)：根據(jù)某市政府04年文件，有線電視接入將作為新建商品房必備的基礎(chǔ)配套設(shè)施， 并由開發(fā)商向有線網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商支付配套費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：16元/平方米建筑面積每年現(xiàn)金流入：約1.5億元人民幣（按國(guó)家會(huì)計(jì)政策該項(xiàng)收入要按10年分?jǐn)?，因?010 年1月開始實(shí)行該會(huì)計(jì)政策，每年新增分?jǐn)偤笫杖爰s為1500萬(wàn)人民幣）09年收入：3,979萬(wàn)人

11、民幣4）落地費(fèi)業(yè)務(wù)性質(zhì)：該項(xiàng)主要是全國(guó)各地的衛(wèi)星電視臺(tái)在某地區(qū)播放而需向A傳媒交納的費(fèi)用收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：200-350萬(wàn)左右/家衛(wèi)視（全國(guó)約30家左右的合作衛(wèi)視）09年收入：8,302萬(wàn)人民幣5）機(jī)頂盒收入業(yè)務(wù)性質(zhì)：主要是銷售機(jī)頂盒的收入（二手房用戶申請(qǐng)機(jī)頂盒均為贈(zèng)送，新建小區(qū)機(jī)頂盒均 為開發(fā)商出資購(gòu)買）收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：750元/臺(tái)09年收入：10,441萬(wàn)人民幣發(fā)展中業(yè)務(wù)1）手機(jī)電視 業(yè)務(wù)性質(zhì)：與各地電信、移動(dòng)、聯(lián)通運(yùn)營(yíng)商合作，提供手機(jī)電視的播控平臺(tái)及內(nèi)容提供（由 于目前手機(jī)電視牌照只有廣電系的實(shí)體獲得，且A傳媒是少數(shù)幾家獲得牌照的運(yùn)營(yíng)商，因此 該項(xiàng)業(yè)務(wù)前景可觀）收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：6-10元/月（在12-20元

12、/月基礎(chǔ)上與運(yùn)營(yíng)商五五分成）目前用戶數(shù)：3萬(wàn)戶（該業(yè)務(wù)尚在起步階段），但目前僅某省就有30萬(wàn)左右的3G用戶，未 來(lái)這些用戶轉(zhuǎn)化為手機(jī)電視用戶的趨勢(shì)將非常明顯2010年估算收入：360萬(wàn)人民幣2）互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)性質(zhì)：和電視機(jī)廠家合作，向用戶提供互聯(lián)網(wǎng)電視內(nèi)容。前期主要向電視機(jī)廠家收取互 聯(lián)網(wǎng)電視牌照使用費(fèi)，后期在用戶群達(dá)到一定規(guī)模的基礎(chǔ)上收取廣告費(fèi)。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：目前只收20元/臺(tái)電視機(jī)的終端補(bǔ)貼2010年估算收入：800萬(wàn)人民幣3）其他其他收入包括廣告業(yè)務(wù)收入、影院點(diǎn)播收入、PC流媒體收入等，該部分收入在用戶數(shù)達(dá)到 一定程度時(shí)將會(huì)有爆發(fā)式增長(zhǎng)。三、A傳媒未來(lái)展望A傳媒與目前已上市的幾家有線網(wǎng)絡(luò)公司

13、有著很大的不同之處，公司可以視為一家以傳 統(tǒng)有線網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)的新媒體公司，是兩者的結(jié)合。A傳媒既有傳統(tǒng)有線網(wǎng)絡(luò)穩(wěn)定可靠的 業(yè)務(wù)模式，又具備了新媒體業(yè)務(wù)爆發(fā)式增長(zhǎng)的巨大潛力。兼顧了穩(wěn)定現(xiàn)金流與高成長(zhǎng)空間的 雙重優(yōu)勢(shì)。在三網(wǎng)融合的大背景下A傳媒已準(zhǔn)備了較好的硬件、軟件，既有傳統(tǒng)的有線電視網(wǎng)絡(luò)， 擁有通常意義上的數(shù)字電視業(yè)務(wù)，還有自身獨(dú)有的互動(dòng)電視業(yè)務(wù)和綜合數(shù)字信息服務(wù)，也有 一流的企業(yè)制度和人才隊(duì)伍。A今后的發(fā)展重點(diǎn)是：（1）打響品牌。A傳媒之前在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)中穩(wěn)扎穩(wěn)打，低調(diào)而扎實(shí)地完成了良好的積累。 但在手機(jī)電視和互聯(lián)網(wǎng)電視等新的領(lǐng)域，如要真正成為一個(gè)有影響力的大企業(yè)，就必須走到 前臺(tái)。需要在全國(guó)乃至全世界都樹立起A品牌；（2）整合資源。A傳媒現(xiàn)已把廣電、互聯(lián)網(wǎng)的資源聚到了 一起。當(dāng)務(wù)之急是把這些資 源進(jìn)行優(yōu)化重組，使這些資源的價(jià)值最大化；（3）積極探索互聯(lián)網(wǎng)音視頻和互聯(lián)網(wǎng)電視的盈利模式。在以電視機(jī)為接收終端的傳統(tǒng) 有線電視、通常意義上的數(shù)字電視和互動(dòng)電視，以手機(jī)為接收終端的音視頻服務(wù)這幾大領(lǐng)域， A都已經(jīng)找到了較為成熟的盈利模式。但目前互聯(lián)網(wǎng)音視頻和互聯(lián)網(wǎng)電視的盈