碳纖維增強土工格柵公司員工持股計劃

1、泓域/碳纖維增強土工格柵公司員工持股計劃碳纖維增強土工格柵公司員工持股計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113556201 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113556201 h 3 HYPERLINK l _Toc113556202 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113556202 h 6 HYPERLINK l _Toc113556203 三、 堅持標準引領，完善質量保障能力 PAGEREF _Toc113556203 h 8 HYPERLINK l _Toc113556204 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc11

2、3556204 h 8 HYPERLINK l _Toc113556205 五、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc113556205 h 9 HYPERLINK l _Toc113556206 六、 西方國家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc113556206 h 12 HYPERLINK l _Toc113556207 七、 加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc113556207 h 15 HYPERLINK l _Toc113556208 八、 工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc113556208 h 16 HYPERLIN

3、K l _Toc113556209 九、 員工持股計劃定義 PAGEREF _Toc113556209 h 17 HYPERLINK l _Toc113556210 十、 員工持股計劃的類型 PAGEREF _Toc113556210 h 18 HYPERLINK l _Toc113556211 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc113556211 h 20 HYPERLINK l _Toc113556212 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113556212 h 34 HYPERLINK l _Toc113556213 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc1135

4、56213 h 34 HYPERLINK l _Toc113556214 1、工藝技術優(yōu)勢 PAGEREF _Toc113556214 h 34 HYPERLINK l _Toc113556215 公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。 PAGEREF _Toc113556

5、215 h 34項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人郝xx（三）項目實施的可行性1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等

6、在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。強化科技創(chuàng)新對產業(yè)發(fā)展的引領作用，加強產業(yè)基礎、共性技術、高端替代應用創(chuàng)新，加大新技術應用力度，推動業(yè)態(tài)變革、價值創(chuàng)造和結構升級。（四）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），區(qū)域設施條件完備，非

7、常適宜項目建設。（五）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資34214.97萬元，其中：建設投資27521.46萬元，占項目總投資的80.44%；建設期利息561.85萬元，占項目總投資的1.64%；流動資金6131.66萬元，占項目總投資的17.92%。2、建設投資構成項目建設投資27521.46萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用23442.26萬元，工程建設其他費用3520.35萬元，預備費558.85萬元。（六）資金籌措方案項目總投資34214.97萬元，其中申請銀行長期貸款11466

8、.37萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：73700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：57077.63萬元。3、凈利潤（NP）：12173.02萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.41年。5、財務內部收益率：26.64%。6、財務凈現(xiàn)值：21612.63萬元。（八）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元34214.971.1建設投資萬元27521.461.1.1工程費用萬元23442.261.1.2其他費用萬元3520.351.1.3預備費萬元558.851.2建設期利息萬元561.851.3流動資金萬元6131.662

9、資金籌措萬元34214.972.1自籌資金萬元22748.602.2銀行貸款萬元11466.373營業(yè)收入萬元73700.00正常運營年份4總成本費用萬元57077.635利潤總額萬元16230.706凈利潤萬元12173.027所得稅萬元4057.688增值稅萬元3263.879稅金及附加萬元391.6710納稅總額萬元7713.2211盈虧平衡點萬元26750.47產值12回收期年5.4113內部收益率26.64%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元21612.63所得稅后產業(yè)環(huán)境分析全力推進昆明中心城區(qū)與滇中新區(qū)融合發(fā)展，加快形成全省最具活力的增長核心。（一）提升昆明中心城市功能著力提升昆明作為全

10、省政治、經濟、科技、文化、金融、創(chuàng)新中心的作用，努力把昆明建設成為面向南亞東南亞的區(qū)域性國際中心城市。著力加強昆明市與曲靖市、玉溪市、楚雄州、紅河州互聯(lián)互通基礎設施網絡建設，重點推進城際間快速軌道交通建設，促進各種運輸方式有效銜接，努力將昆明市建設成為全國性和我國面向南亞東南亞區(qū)域性綜合交通樞紐。充分發(fā)揮昆明市人才資源和各類創(chuàng)新平臺集聚的優(yōu)勢，大力發(fā)展高新技術產業(yè)，全面提升創(chuàng)新能力，打造區(qū)域性產業(yè)創(chuàng)新中心。充分考慮滇池盆地資源環(huán)境承載能力，向外轉移和擴散重化工業(yè)和一般加工業(yè)，騰出空間重點發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)。著力提高昆明城市規(guī)劃、建設和治理能力，改善城市人居環(huán)境，建設開放型、國際化城

11、市。到2020年，昆明中心城市人口達到400萬人左右。（二）加快推進滇中新區(qū)建設有機融入昆明城市發(fā)展，堅持高標準規(guī)劃、高起點建設、分步驟實施，把滇中新區(qū)建設成為我國面向南亞東南亞輻射中心的重要經濟增長點、西部地區(qū)新型城鎮(zhèn)化綜合試驗區(qū)、全省戰(zhàn)略性新興產業(yè)集聚區(qū)和高新技術產業(yè)創(chuàng)新策源地。加快建設適應新區(qū)發(fā)展的交通、水利、能源、信息網絡等基礎設施，重點推動昆明主城區(qū)的交通走廊向安寧片區(qū)、嵩明空港片區(qū)延伸。依托安寧工業(yè)園區(qū)、楊林經濟技術開發(fā)區(qū)、昆明空港經濟區(qū)等重點園區(qū)，加快發(fā)展現(xiàn)代生物、先進裝備制造、新一代信息技術、新材料、節(jié)能環(huán)保、新能源等戰(zhàn)略性新興產業(yè)和以金融、現(xiàn)代物流、健康服務、文化創(chuàng)意等為重點

12、的現(xiàn)代服務業(yè)。突出產城融合發(fā)展，完善市政配套設施和生活服務設施。創(chuàng)新體制機制，搭建開放合作平臺，完善政策措施，推進形成支持新區(qū)建設的良好氛圍。堅持標準引領，完善質量保障能力加強標準體系協(xié)同建設。推進上下游企業(yè)標準協(xié)同研究發(fā)布，推進醫(yī)療衛(wèi)生、安全防護、土工、過濾、海洋等應用領域重點產品標準與應用規(guī)范的制修訂。積極參與國際標準制修訂工作，加大國際標準轉化力度，提高標準國際化水平。開展行業(yè)質量提升行動。支持企業(yè)完善質量管理體系建設。在繩索、個體防護等領域開展國際對標工作，逐步縮小國內外產品質量差距。鼓勵社會組織等第三方機構開展質量評估，推動高端品質認證和質量評價工作，培育優(yōu)質品牌。必要性分析1、提升

13、公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。員工參與制度的模式雖然西方各國雇員參與公司治理的立法狀況、參與方式和參與程度等存在一些差別，但仍可劃分為美、日的持股模式和歐洲的非持股模式。比較兩種模式，可說是各有利弊。歐洲模式規(guī)定的職工參與權較為廣泛，而且該模式將職工參與制度作為強制性條款進行規(guī)定，使職工的參與權能夠獲得充足法律保障。但是，由于職工和股東之間缺乏資本聯(lián)系紐

14、帶，股東代表和職工代表在公司機構中的對立形象并未獲得根本性的改變，這在一定程度上影響了公司內部機構的科學決策和決策的效率。而偏重職工持股參與的美、日模式則剛好能克服這一弊端。因為在這一模式中，職工代表同時又具有股東身份，這使得其在公司機構中易于獲得非雇員股東代表的理解和支持，公司決策的效率和科學性也隨之提高。而且，此模式將職工利益與公司經營效果直接聯(lián)系，有利于提高職工對公司長期經營的關注度。但是，職工持股制度對職工所持股份進行區(qū)別對待，限制其轉讓，違背了股權平等原則，加上職工所持股份所占比重較低，使職工代表對公司決策影響不大?；谝陨显?，隨著國際交流的加強，各國有關職工參與制度的差距正在逐漸

15、縮小，職工參與方式顯現(xiàn)出融合的趨勢。這一趨勢對我國職工參與制度的發(fā)展具有指導或啟示作用。（一）德國的員工參與共決制共決制即共同決定制，是指雇員選舉自己的代表，依法進入公司的決策層，與所有者代表一起共同組成公司的決策機構。德國是共決制的典范，原因在于歐洲是社會主義思想的發(fā)源地，而且工人運動非?；钴S，歐洲一直就有重視工人權益的傳統(tǒng)，共決制使工人不需要擁有實物資產就可以參與到公司治理中。20世紀50年代以來，德國制定了一系列促進員工參與共決制的法律，如1951年頒布的煤鋼行業(yè)參與決定法、1952年頒布的企業(yè)職工委員會參與管理法和企業(yè)組織法、1976年的參與決定法。職工參與的最高形式就是職工派代表直接

16、參加監(jiān)事會、管理理事會和職工委員會，主要規(guī)定如下：煤鋼行業(yè)參與決定法規(guī)定：員工在1000人以上的公司中，監(jiān)事會和理事會中必須有員工代表；監(jiān)事會由11人組成，勞資雙方各出5名代表，聯(lián)合提名1名中立者擔任主席；管理理事會通常由47人組成，其中要有一名勞工經理。參與決定法規(guī)定：員工超過2000人的大企業(yè)，監(jiān)事會由12、16或20名成員組成，其中股東代表、員工代表各占一半，主席由股東推選的人員擔任。企業(yè)組織法規(guī)定：凡是員工在500人以上的企業(yè)，員工在監(jiān)事會中的比例不得小于三分之一。另外，企業(yè)組織法還規(guī)定：擁有員工5名以上的企業(yè)必須經本企業(yè)職工選舉成立企業(yè)職工委員會，職工委員會在企業(yè)福利、勞動、人事和經

17、濟事務方面參與企業(yè)民主管理。員工參與共決制是德國社會市場經濟體制的重要組成部分，它在一定程度上促進了德國社會各個階層的平等和勞資關系的和諧，激發(fā)了員工的工作潛能，對提高企業(yè)力發(fā)揮了一定作用。（二）日本的終身雇傭制和年功序列制終身雇傭制主要是指日本的年輕人在走出校門后，一經被某一家企業(yè)正式錄用，將一直在同一家企業(yè)工作，直到退休，中途一般不會被解雇。員工很少更換雇主，而企業(yè)在經濟不景氣的時候也很少解雇員工，使得員工的利益和企業(yè)的利益牢牢拴在一起，員工與企業(yè)形成了長期穩(wěn)定的合作關系，強化了員工在公司中的地位，提高了員工的安全感和對企業(yè)的忠誠度及歸屬感，員工時刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指員工

18、的工資待遇隨著員工在企業(yè)的資歷逐年提高，而資歷條件也是員工晉升的主要條件，經理人員通常都是由企業(yè)內部員工提升而來的，這使得所有的員工為了提薪和晉升很少更換雇主，并且使員工之間、員工與經理層之間得以相互配合，共同促進企業(yè)的發(fā)展和繁榮。但是隨著日本經濟的持續(xù)低迷，特別是1997年亞洲金融危機終身雇傭制和年功序列制也暴露出了許多弊端。終身雇傭制增加了企業(yè)的負擔，同時企業(yè)一旦發(fā)生危險，員工無法分散風險。而年功序列制注重資歷，不太注重工作業(yè)績和能力，特別是不利于主張競爭和自由的年輕一代的發(fā)展，影響了企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。盡管如此，日本的終身雇傭制和年功序列制相結合，有力地調動了員工的積極性，使員工各級參與到公

19、司的管理和決策中，也為員工參與公司治理奠定了基礎，在促進了企業(yè)發(fā)展的同時，也促進了日本經濟的迅速發(fā)展和崛起。我國目前采用的公司治理結構類似于德國模式，同樣采用雙層委員會制，同樣強調職工參與。如何立足本國國情，借鑒國外公司治理結構的優(yōu)點，實乃我國公司治理的重中之重。西方國家職工參與公司治理的方式利益相關者理論推動了公司治理觀念的變革，公司治理的一個趨勢是，現(xiàn)代企業(yè)越來越重視職工參與企業(yè)治理，表現(xiàn)為職工參與企業(yè)的決策、監(jiān)督、檢查和管理的全過程。其形式多種多樣，如企業(yè)董事會中的職工代表制度、公司職工建議制度等，有些已經制度化、法律化。由于國內立法環(huán)境不同，各國職工參與制度在內容和形式上都各有不同。而

20、不同國家側重的模式也有差別。如美、日側重于職工持股參與，而歐洲則注重非持股參與。但縱觀西方發(fā)達國家職工參與方式，大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經營參與、監(jiān)督參與、信息參與。（1）信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機構或勞資協(xié)議參與公司管理，有權了解公司的經營狀況，并向公司決策機關提出建議和意見。這種參與方式層次較低，參與程度也不夠深。通常是通過談判的形式表現(xiàn)出來，內容主要涉及勞動時間、勞動報酬、職工福利等社會性問題。一般是先選出雇員的談判代表，最后按法定程序進行談判然后簽訂集體合同。通過信息參與，促使雙方在理解、信任、合作的基礎上達到雙方利益的一致，這是作為公司重要利益相關者的職工

21、參與企業(yè)管理的重要手段。（2）經營參與方式。由雇員代表直接進入董事會，參與經營決策。這是20世紀70年代后歐洲大陸各國普遍推行的方式。許多國家的法律規(guī)定公司董事會必須有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公司治理結構，提供了制度基礎。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都規(guī)定，公司董事中必須有職工代表，少至1人，多則占董事會人數(shù)的1/3左右。例如法國于1986年和1988年修訂后的商事公司法規(guī)定，董事會可包括由職工選舉產生的董事，但職工董事數(shù)額不得超過4個，上市公司不得超過5個，同時職工董事人數(shù)不得超過其他董事人數(shù)的1/3。如為國家投資設立或國家持股比例超過50%的公司所控制或共同持股的公司，雇傭人

22、員在2001000人之間，則其董事必須包含2名職工代表或雇傭人員超過1000人，則董事會成員中1/3須為職工代表。德國參與決定法和冶礦業(yè)勞工參決法都規(guī)定必須在董事會中設1名勞方董事，由雇員代表擔任，享有同等權利。（3）監(jiān)督參與方式。監(jiān)督參與即公司職工通過參加公司的監(jiān)督機構來行使監(jiān)督權。通常是由職工進入監(jiān)事會的方式進行。在傳統(tǒng)公司法里，監(jiān)事會成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀，德國首創(chuàng)的“職工參與制”，即職工參與企業(yè)決策制度，對西方國家，特別是歐洲大陸國家產生了較大影響?，F(xiàn)在歐洲大陸不少國家，都通過立法規(guī)定監(jiān)事會中應有一定比例的職工代表參與公司的經營監(jiān)督。職工監(jiān)事所占的比例高的為1/2

23、，一般都規(guī)定監(jiān)事會成員的1/3由職工代表擔任。如德國共同決定法規(guī)定，監(jiān)事會由勞資雙方的代表組成，是公司的最高權力機構。監(jiān)事會負責公司經營董事會的任免，對公司經營董事會進行監(jiān)督和檢查。其中監(jiān)事會成員由勞資雙方對等組成，權力相當。法國勞動法規(guī)定，雇員人數(shù)超過50人以上的企業(yè)必須設立勞資協(xié)會，該協(xié)會有權從其成員中選出2名代表參加董事會或監(jiān)事會，雇員代表應邀參加董事會或監(jiān)事會的所有會議，并參加討論，但無表決權。與歐洲不同，美國公司內部不設監(jiān)事會，而由董事會履行監(jiān)督職責，為解決職工監(jiān)督參與問題。美國公司法引入了“外部董事制度”，即在董事會中設置一個由來自于公司外部且獨立于公司業(yè)務執(zhí)行委員會的外部董事組成

24、的內部委員會來行使監(jiān)督參與權。這不僅賦予公司職工監(jiān)督參與權，而且拓寬了公司管理機構獲得忠告和建議的渠道，有利于實現(xiàn)管理機構內部在權力和利益上的相互制約和平衡。（4）職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與，是指職工通過持有公司股份成為其股東，并參加股東大會來行使其民主管理權利。這是美國和日本雇員參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的在于通過職工擁有公司的一部分股份，參與利潤分配來提高與公司的關聯(lián)度，增強企業(yè)的凝聚力，并為企業(yè)職工參與公司治理提供制度保證。職工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分現(xiàn)金，轉交給一個專門設立的職工基金會，購進股票，然后由公司董事會根據職工相應工資水平或

25、勞動貢獻大小，把這些股票分配給職工。一般說來，職工提供的勞動被作為享有公司股權的依據，職工所持股份就按工資水平而定。其實質是將一部分利潤采用按勞分紅的方法進行分配，分配的結果不是直接讓職工得到現(xiàn)金，而是得到一種投資憑證（職工股）。在職工持股企業(yè)中，職工股份的轉讓受到嚴格限制，以確保職工參與意識的維持和股東結構的穩(wěn)定。職工持股參與制度在美國、日本的公司管理實踐中都發(fā)揮了不少作用。加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用（1）我國對工會參與公司治理有著明確的法律規(guī)定。公司法第18條規(guī)定：公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式

26、聽取職工的意見和建議。（2）我國工會依照法律規(guī)定，在積極推動公司制企業(yè)職工董事、職工監(jiān)事進入董事會、監(jiān)事會，行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重要作用。（3）我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。根據中華人民共和國工會法第37條關于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、事業(yè)單位的工會委員會，依照法律規(guī)定組織職工采取與企業(yè)、事業(yè)單位相適應的形式，參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定，積極探索非公有制企業(yè)職工參與民主管理制度、形式和方法。工會在公司治理中的作用（一）在國際上工會推動機構投資者作為在20世紀70年代，機構投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動的。而到了80年代機構投資者開始轉變消極的行

27、為，一部分原因是因為機構投資者用腳投票的代價比較大，迫使機構投資者在公司治理中采取積極的行動，另一部分原因就是工會的推動作用。（二）工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參與公司程度不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發(fā)揮的作用有限。而工會作為員工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員工在公司治理中發(fā)揮應有的作用。員工持股計劃定義員工持股是指員工通過認購或購買公司股票從而以員工和股東的身份參與到公司治理中。目前員工持股的主要形式有員工持股計劃、員工股票期權和員工股票購買計劃等等。員工股票期權是指公司按照一定的程序授予員工購買本公司股票的權利，該權

28、利允許員工在未來的某一時間以某種價格購買公司一定數(shù)量的股票。員工股票期權限于經理或管理者，則稱為經理股票期權。目前將股票期權普及到所有員工的企業(yè)還比較少，主要是經理股票期權。員工股票購買計劃是一種面向全體員工的持股計劃，員工可以將一定比例的指定薪酬用于購買公司的股票，購買價略低于股票市價，一般是股票市價的85%。股票來源一般為董事會授權增發(fā)的新股或公司從證券二級市場上回購的股票，員工認購后可以出售獲利。因此，員工股票購買計劃是一種短期激勵性質兼具福利的計劃。員工持股計劃也稱員工股票所有權計劃，是指企業(yè)員工通過貸款或現(xiàn)金等方式購買或認購企業(yè)的股票，從而以勞動者和所有者雙重身份參與到企業(yè)的生產經營

29、與企業(yè)治理中。員工持股計劃的基本內容是：在企業(yè)內部或外部設立專門機構（員工持股會或員工持股信托基金），這種機構通過信貸方式形成購股基金，然后幫助員工購買并取得本企業(yè)的股票，進而使本企業(yè)員工從中分得一定比例，一定數(shù)額的股票紅利。同時也通過持股制度調動員工參與企業(yè)經營的積極性，形成對企業(yè)經營者的有效約束。顯然，員工持股計劃從根本上打破了物質資本一元壟斷的局面，它主張勞動力資本化，這給員工提供了一條憑自己的勞動、技術、知識分享利潤的途徑，從而比簡單的讓員工出資購買公司的股份大大前進了一步。對于員工股票期權和員工股票購買計劃，員工大多數(shù)會行權或在得到股票后進行拋售，所以，這兩種計劃是短期的激勵，而不是

30、長期的激勵，因此員工對公司治理的參與效果沒有員工持股計劃好。從公司治理的角度看，員工持股計劃有效地把員工的長遠利益相結合，從而使員工在公司治理中發(fā)揮積極的作用。員工持股計劃的類型（一）按實現(xiàn)形式分類（1）現(xiàn)股激勵：它通過公司獎勵或參照股票當前市場價值向管理層和骨干員工出售股票，同時規(guī)定管理層和骨干員工在一定時期內必須持有，不得出售。（2）期股激勵：它是由公司所有者和管理層、骨干員工約定，允許管理層和骨干員工在將來某個時期以一定價格購買一定數(shù)量的股票，購股價格一般參照當前市場價格確定，同時對管理層和骨干員工在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。（3）期權激勵：公司所有者給予管理層和骨干員工在將來某個

31、時期以一定價格購買一定數(shù)量股票的權利，管理層和骨干員工到期可以行使或放棄這個權利，購買價格一般參照股權的當前價格確定，同時對購股后再出售的期限做出約定。（二）按是否利用信貸杠桿（購股資金來源）分類（1）非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這種類型的計劃是由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。而員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現(xiàn)金，它的特點是職工不需做任何支出。（2）杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。它的做法是銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或由公司做擔

32、保，銀行直接貸款給持股計劃管理機構，由持股計劃管理機構用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票，公司每年向持股計劃管理機構提供一定的免稅的貢獻份額；公司或銀行的貸款則從公司取得的利潤和其他資金歸還。（三）按照員工持股的目的分類（1）福利型的員工持股。此類模式有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福利，吸引和保留人才，增加企業(yè)的凝聚力。美國的員工持股計劃屬于福利型，它將員工的貢獻與擁有的股份相掛鉤，逐步增加股票積累。（2）風險型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于，只有企業(yè)效率增長，員工才能得到收益。日本公司的員工持股接近風險型的員工持股。（

33、3）集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產經營、技術開發(fā)、項目投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大，員工和企業(yè)所承擔的風險相對也較大。新加坡的員工持股是集資型的員工持股。法人治理（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審

34、議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、

35、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律

36、、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓?/p>

37、股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或

38、轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人

39、及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股

40、東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，

41、并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12

42、）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對

43、公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事

44、會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為

45、，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董

46、事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進

47、行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上

48、的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理

49、工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董

50、事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排的工作，行使總經理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損

51、失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內完成監(jiān)事補選。5、監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項

52、提出質詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監(jiān)事正常履行職責所需的有關費用由公司承擔。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、工藝技術優(yōu)勢公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的設備，形成

53、了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產優(yōu)勢公司圍繞清潔生產、綠色環(huán)保的生產理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、智能生產優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，

54、在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、經營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊

55、對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規(guī)模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在