中級經(jīng)濟師工商管理筆記

中級經(jīng)濟師工商管理筆記第一章企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營決策第一節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略環(huán)境分析一、企業(yè)戰(zhàn)略管理概述(一)企業(yè)戰(zhàn)略的內(nèi)涵戰(zhàn)略的定義：企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)做出的長遠性、全局性的謀劃或方案1.企業(yè)戰(zhàn)略的特征(掌握)期性^著眼點疋止業(yè)的未來(2)全局性全局性是企業(yè)戰(zhàn)略最根本的特征(3)靈活性能隨即應(yīng)變指導(dǎo)企業(yè)總體行為(4)風(fēng)險性不確定因素較多2.企業(yè)戰(zhàn)略的層次(掌握)企業(yè)戰(zhàn)略一般可以劃分為三個層次：企業(yè)總體戰(zhàn)略、企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、企業(yè)職能戰(zhàn)略企業(yè)總體戰(zhàn)略\企業(yè)總體戰(zhàn)略是企業(yè)總體的、最高層次的戰(zhàn)略，是整個企業(yè)發(fā)展的總綱企業(yè)總體戰(zhàn)略決定和揭示企業(yè)的目的和目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略競爭戰(zhàn)略企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略是企業(yè)內(nèi)部各部門和所屬單位在企業(yè)總體戰(zhàn)略指導(dǎo)下，經(jīng)營管理某一個特定的經(jīng)營單位的戰(zhàn)略計劃企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的重點是改進一個業(yè)務(wù)單位在它所從事的行業(yè)中，或某一特定的細分市場中所提供的產(chǎn)品和服務(wù)的競爭地位^競爭白戰(zhàn)略或事業(yè)部戰(zhàn)略

（二）企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵（二）企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵企業(yè)戰(zhàn)略管理的定義：企業(yè)戰(zhàn)略管理是指管理者制定企業(yè)戰(zhàn)略和實施企業(yè)戰(zhàn)略的動態(tài)管理過程。1?戰(zhàn)略管理的任務(wù)（掌握）戰(zhàn)略管理的基本任務(wù)是實現(xiàn)特定階段的戰(zhàn)略目標(biāo)戰(zhàn)略管理的最高任務(wù)是實現(xiàn)企業(yè)的使命。

戰(zhàn)略管理的對象（熟悉）戰(zhàn)略管理的對象主要包括戰(zhàn)略要素、戰(zhàn)略管理模式和管理過程中的各環(huán)節(jié)等內(nèi)容（1）戰(zhàn)略要?從關(guān)鍵戰(zhàn)略要素出發(fā)，戰(zhàn)略管理的對象包括業(yè)務(wù)組合、資源配置、競爭優(yōu)勢和協(xié)同優(yōu)勢，以及四類關(guān)鍵戰(zhàn)略要素之間的關(guān)系及變化（2）戰(zhàn)略管理影響企業(yè)戰(zhàn)略制定和實施的各因素及其相互關(guān)系，涉及外部環(huán)境、模式內(nèi)部各戰(zhàn)略層次和各業(yè)務(wù)部門（3）戰(zhàn)略管理從戰(zhàn)略管理過程出發(fā)，戰(zhàn)略管理對象包括環(huán)境分析、戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)過程略實施、戰(zhàn)略評價和戰(zhàn)略控制（4）戰(zhàn)略問題涉及的范圍內(nèi)部與外部二、宏觀環(huán)境分析戰(zhàn)略環(huán)境分析主要包括宏觀環(huán)境分析、行業(yè)環(huán)境分析和企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析。其中宏觀環(huán)境分析、行業(yè)環(huán)境分析屬于外部環(huán)境分析。宏觀環(huán)境分析的主要要素：政治環(huán)境、法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會文化環(huán)境和科學(xué)技術(shù)環(huán)境。\一）政治環(huán)境分析政治環(huán)境分析主要分析國內(nèi)的政治環(huán)境和國際的政治環(huán)境1?企業(yè)所在地區(qū)和國家的政局穩(wěn)定狀況2?政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性3?政府對企業(yè)行為的影響：政府可扮演供應(yīng)者（提供資源：土地、自然資源等）和購買者（政府采購）4?國際政治形勢及其變化（二）法律環(huán)1?法律規(guī)范，特別是和企業(yè)經(jīng)營密切相關(guān)的經(jīng)濟法律法規(guī)

境分析2.國家司法執(zhí)法機關(guān)3?企業(yè)法律意識4?國際法所規(guī)定的國際法律環(huán)境和目標(biāo)國的國內(nèi)法律環(huán)境（三）社會文主要包括兩大類，即人□統(tǒng)計因素和文化方面的因素化環(huán)境分析1?人口環(huán)境：人口數(shù)量：影響勞動力供應(yīng)和市場規(guī)模人口的地域結(jié)構(gòu)：影響產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)人口質(zhì)量：身體素質(zhì)、思想道德素質(zhì)和文化科學(xué)技能素質(zhì)2?文化因素:包括文化傳統(tǒng)（哲學(xué)、宗教、文學(xué)藝術(shù)等）、價值觀和社會發(fā)展趨向（四）經(jīng)濟環(huán)?社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)：是指國民經(jīng)濟中不同的經(jīng)濟成分、不同的產(chǎn)業(yè)部門及境分析社會再生產(chǎn)各方面在組成國民經(jīng)濟整體時相互的適應(yīng)性、量的比例及排列關(guān)聯(lián)的狀況?經(jīng)濟發(fā)展水平：是指一個國家經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)模、速度和所達到的水平。主要指標(biāo)：國內(nèi)生產(chǎn)總值、國民收入、人均國民收入和經(jīng)濟增長速度?經(jīng)濟體制：國家經(jīng)濟組織的形式。規(guī)定了國家與企業(yè)、企業(yè)與企業(yè)、企業(yè)與各經(jīng)濟部門之間的關(guān)系?經(jīng)濟政策：是指國家、政黨制定的一定時期國家經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的戰(zhàn)略與策略，包括綜合性的全國發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策、價格政策、金融貨幣政策、勞動工資政策等?社會購買力：一定時期內(nèi)社會各方面用于購買產(chǎn)品的貨幣支付能力?消費者收入水平和支出模式：支出模式取決于收入水平

（五）科學(xué)技術(shù)環(huán)境分析包括社會科技水平（是構(gòu)成科技環(huán)境的首要因素）、社會科技力量、科技體制、國家的科技政策與科技立法。手寫板團示0101P2市場=人口+欲望+能力（一）行業(yè)生命周期分析（掌握）行業(yè)生命周期是行業(yè)演進的動態(tài)過程。行業(yè)生命周期分成四個階段：形成期、成長期、成熟期和衰退期。特征對策形成期形成期是指某一行業(yè)剛出現(xiàn)的階研究開發(fā)產(chǎn)品和技術(shù)是這段，企業(yè)規(guī)模小，產(chǎn)品和技術(shù)不成熟，個階段的重要職能，在營銷上則四、企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析四、企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析威脅：分割市場和資源威脅：分割市場和資源此時競爭壓力小著重廣告宣傳成長期進入成長期，產(chǎn)品逐漸完善，市場市場營銷和生產(chǎn)管理成為迅速擴大，企業(yè)的銷售額和利潤迅速增關(guān)鍵性職能長，競爭對手?jǐn)?shù)量增多，競爭日趨激烈，不成功的企業(yè)已經(jīng)開始退出成熟期—方面行業(yè)的市場已趨于飽和；另產(chǎn)品成本和市場營銷有效—方面行業(yè)內(nèi)部競爭異常激烈，行業(yè)集性成為企業(yè)成敗的關(guān)鍵因素中度增加衰退期市場萎縮，行業(yè)規(guī)模縮小，競爭對手?jǐn)?shù)量減少。這一階段的行業(yè)就是所謂的"夕陽行業(yè)”（二）行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)分析五種競爭力量（掌握）：新進入者的威脅、行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)間的競爭、替代品或服務(wù)的威脅、購買者的談判能力和供應(yīng)者的談判能力。1?新進入者的威脅。威脅的大?。哼M入市場的障礙、市場潛力以及現(xiàn)有企業(yè)的反應(yīng)程度。2.行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)間的競爭。替代品或服務(wù)的威脅。主要表現(xiàn)為替代品對企業(yè)產(chǎn)品價格的限制。購買者的談判能力。影響：壓價、要求提供更好的質(zhì)量和服務(wù)當(dāng)一個買主或一批買主具有以下特征時，具有較強的談判能力：購買賣方的大部分產(chǎn)品或服務(wù)；具有自己生產(chǎn)該產(chǎn)品的潛力；有許多可供替代的賣主；轉(zhuǎn)向其他賣主的費用極低。供應(yīng)者的談判能力。影響：提價、降低產(chǎn)品以及服務(wù)的質(zhì)量當(dāng)供應(yīng)者具有以下特征時，將處于有利地位：供應(yīng)者所屬的行業(yè)由少數(shù)企業(yè)控制，而買主卻很多；沒有替代品；供應(yīng)者能夠進行深加工而與買方競爭；買方只購買供應(yīng)者產(chǎn)品的一小部分。（三）行業(yè)內(nèi)戰(zhàn)略群體分析戰(zhàn)略群體是指一個產(chǎn)業(yè)內(nèi)執(zhí)行同樣或相似戰(zhàn)略并具有類似戰(zhàn)略特征或地位的一組企業(yè)。1.戰(zhàn)略群體內(nèi)的競爭。（一）企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析的內(nèi)容企業(yè)內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)制定戰(zhàn)略的出發(fā)點、依據(jù)和條件，是競爭取勝的根本企業(yè)內(nèi)部環(huán)境包括的內(nèi)容：企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)資源等。￥業(yè)結(jié)構(gòu)^即企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。企業(yè)結(jié)構(gòu)應(yīng)與企業(yè)戰(zhàn)略相適應(yīng)企業(yè)文化企業(yè)文化對企業(yè)經(jīng)理層的行為有重要影響，從而制約著企業(yè)的戰(zhàn)略方向企業(yè)企業(yè)資源是企業(yè)戰(zhàn)略要素的總和，是企業(yè)戰(zhàn)略實力的綜合體現(xiàn)。在很大的程資源度上，企業(yè)的戰(zhàn)略是由企業(yè)的戰(zhàn)略實力所決定的（二）企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析的方法企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析的方法主要有：企業(yè)核心競爭力分析法、企業(yè)價值鏈分析法、SWOT分析法、內(nèi)部要素評價（IFE）矩陣和組織溫度調(diào)查法。企業(yè)核心競爭力分析法核心競爭力是企業(yè)內(nèi)部一系列互補的知識、技能、資產(chǎn)和運行機制的組合，可以使企業(yè)的業(yè)務(wù)具有獨特的競爭優(yōu)勢核心競爭力是一種組合，它既包括科學(xué)技術(shù)，又包括管理、組織和營銷方面的技能。企業(yè)核心能力組成要素包括五個方面（掌握）：全體員工的知識和技能水平；企業(yè)技術(shù)體系；企業(yè)的管理體系；企業(yè)文化；整合集成。整合集成將組織內(nèi)部各要素有效集合，能提升核心能力的整體效果。2.價值鏈分析法（1）價值鏈。波特教授認為價值鏈?zhǔn)莿?chuàng)造價值的一個動態(tài)過程。企業(yè)是通過比競爭對手更廉價或更出色地開展價值創(chuàng)造活動來獲得競爭優(yōu)勢。（2）價值鏈要素（掌握）。企業(yè)價值鏈由主體活動和輔助活動構(gòu)成。主體活動分為原料供應(yīng)、生產(chǎn)加工、成品儲運、市場營銷和售后服務(wù)五種活動。主體活動是企業(yè)基本的價值增值活動，又稱基本活動。輔助活動包括企業(yè)的采購、技術(shù)開發(fā)、人力資源管理和企業(yè)基礎(chǔ)管理。3）價值鏈分析。運用價值鏈分析方法對企業(yè)內(nèi)部能力進行分析，一般包括兩個方面：一是單項能力分析；二是綜合能力分析。3.SWOT分析法SWOT分析法是評估企業(yè)的優(yōu)勢（Strength）和劣勢（Weakness）及外部環(huán)境的機會（Opportunity）和威脅（Threat）的分析方法。（1）分析環(huán)境因素包括外部環(huán)境因素和內(nèi)部環(huán)境因素。外部環(huán)境因素包括機會和威脅，屬于客觀因素；內(nèi)部環(huán)境因素包括優(yōu)勢和劣勢，屬主動因素。（2）構(gòu)造SWOT矩陣將調(diào)查得出的各種因素根據(jù)輕重緩急或影響程度等排序，構(gòu)造SWOT矩陣。

手寫榜圖喬0i倜][ft手寫板圖示0103-03S：憂勢壯酣一內(nèi)部劣勢OT外部0；機會T：威跡3)戰(zhàn)略選擇(重點)穩(wěn)優(yōu)歎機會(SO)戰(zhàn)略KSO組合是企業(yè)機會和優(yōu)勢最理想的結(jié)合。此時企業(yè)可以米取增長型戰(zhàn)略②劣勢-機會可以采取扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，改變不利條件，有效利用夕陪陸場機會(WO)戰(zhàn)略③劣勢-威脅WT組合是最不理想的內(nèi)外部因素的結(jié)合狀況。企業(yè)可以米取減少(WT)戰(zhàn)略產(chǎn)品或市場的緊縮型或防御型戰(zhàn)略,或是改變產(chǎn)品或市場的放棄戰(zhàn)raft略④優(yōu)勢-威脅企業(yè)可以考慮采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略；在企業(yè)實力非常強大、優(yōu)勢十(ST)戰(zhàn)略分明顯的情況下，也可以米用一體化戰(zhàn)略第二節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略選擇企業(yè)總體戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略：一體化、多元化穩(wěn)定戰(zhàn)略：無變化、維持利潤、暫停、謹(jǐn)慎實施緊縮戰(zhàn)略：轉(zhuǎn)向、放棄、清算業(yè)務(wù)戰(zhàn)略（競爭戰(zhàn)略、事業(yè)部戰(zhàn)略）基本競爭戰(zhàn)略成本領(lǐng)先戰(zhàn)略差異化戰(zhàn)略集中戰(zhàn)略一、基本競爭戰(zhàn)略基本競爭戰(zhàn)略的構(gòu)成——美國戰(zhàn)略學(xué)家邁克爾?波特提出企業(yè)一般競爭戰(zhàn)略有三種，即成本領(lǐng)先戰(zhàn)略、產(chǎn)品差異化戰(zhàn)略及集中戰(zhàn)略。（一）成本領(lǐng)先戰(zhàn)略——低成本戰(zhàn)略實施成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的核心是加強內(nèi)部成本控制，獲得競爭優(yōu)勢。成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的適用范圍（掌握）（1）該戰(zhàn)略適用于大批量生產(chǎn)的企業(yè)，產(chǎn)量要達到經(jīng)濟規(guī)模。（2）有較高的市場占有率，嚴(yán)格控制產(chǎn)品定價和初始虧損。（3）有能力使用先進的生產(chǎn)設(shè)備。（4）能夠嚴(yán)格控制一切費用開支，全力以赴地降低成本。實施成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的途徑（熟悉）1）規(guī)模效應(yīng)；2）技術(shù)優(yōu)勢；（3）企業(yè)資源整合；（4）經(jīng)營地點選擇優(yōu)勢：靠近市場或原材料產(chǎn)地（5）與價值鏈的聯(lián)系；（6）跨業(yè)務(wù)相互關(guān)系。（二）差異化戰(zhàn)略差異化戰(zhàn)略的核心是取得某種對顧客有價值的獨特性。1.產(chǎn)品差異化戰(zhàn)略的適用范圍（掌握）（1）企業(yè)要有很強的研究開發(fā)能力。例如APPLE（2）企業(yè)在產(chǎn)品或服務(wù)上要具有領(lǐng)先的聲望，具有一定的知名度和美譽度。例如INTEL，VOLVO（3）企業(yè)要有很強的市場營銷能力。企業(yè)內(nèi)部的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造、市場營銷等職能部門之間具有很好的協(xié)調(diào)性。例如家電企業(yè)、汽車企業(yè)2.實施差異化戰(zhàn)略的方法（熟悉）（1）產(chǎn)品質(zhì)量的不同。（2）提高產(chǎn)品的可靠性。（3）產(chǎn)品創(chuàng)新。（4）產(chǎn)品特性差別。（5）產(chǎn)品名稱或品牌的不同。（6）提供不同的服務(wù)。（三）集中戰(zhàn)略集中戰(zhàn)略又稱專一化戰(zhàn)略，是指企業(yè)把其經(jīng)營活動集中于某一特定的購買者群、產(chǎn)品線的某一部分或某一地區(qū)市場上的戰(zhàn)略。1.集中戰(zhàn)略的適用范圍（掌握）（1）在行業(yè)中有特殊需求的顧客存在，或在某一地區(qū)有特殊需求的顧客存在。（2）沒有其他競爭對手試圖在上述目標(biāo)細分市場中采取集中戰(zhàn)略。（3）企業(yè)經(jīng)營實力較弱，不足以追求廣泛的市場目標(biāo)。2.實施集中戰(zhàn)略的方法（熟悉）選擇產(chǎn)品系列。通過細分市場選擇重點客戶。通過市場細分選擇重點地區(qū)。發(fā)揮優(yōu)勢集中經(jīng)營。二、企業(yè)總體戰(zhàn)略企業(yè)總體戰(zhàn)略的構(gòu)成：發(fā)展戰(zhàn)略、穩(wěn)定戰(zhàn)略和緊縮戰(zhàn)略。（一）發(fā)展戰(zhàn)略——擴張戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略的含義和構(gòu)成：發(fā)展戰(zhàn)略是在現(xiàn)有戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，向更高目標(biāo)發(fā)展的總體戰(zhàn)略，主要包括一體化戰(zhàn)略和多元化戰(zhàn)略兩種。一體化戰(zhàn)略一體化戰(zhàn)略又稱企業(yè)整合戰(zhàn)略，是企業(yè)充分利用已有的產(chǎn)品、技術(shù)、市場的優(yōu)勢，擴大經(jīng)營的深度和廣度的一種戰(zhàn)略。具體包括縱向一體化和橫向一體化。\縱向一是集中經(jīng)營單一業(yè)務(wù)后向一將企業(yè)生產(chǎn)所需的原材料和零部件等，由體化戰(zhàn)戰(zhàn)略的派生戰(zhàn)略。體化戰(zhàn)夕陪M共應(yīng)改為自己生產(chǎn)略\這種戰(zhàn)略的實質(zhì)就是略\擴大單一業(yè)務(wù)的經(jīng)營前向一企業(yè)對自己所生產(chǎn)的產(chǎn)品作進一步深加

2.多元化發(fā)展戰(zhàn)略多元化發(fā)展戰(zhàn)略又稱多樣化戰(zhàn)略、多角化戰(zhàn)略、多種經(jīng)營戰(zhàn)略，是指一個企業(yè)同時在兩個或兩個以上行業(yè)中進行經(jīng)營。多元化發(fā)展戰(zhàn)略包括相關(guān)多元化和不相關(guān)多元化的兩種基本方式。（1）相關(guān)多元化戰(zhàn)略又稱為關(guān)聯(lián)多元化戰(zhàn)略，是指企業(yè)進入與現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)有一定關(guān)聯(lián)的經(jīng)營領(lǐng)域，進而實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴張的戰(zhàn)略。企業(yè)實施相關(guān)多元化戰(zhàn)略的條件：企業(yè)可以將技術(shù)、生產(chǎn)能力從一種業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向另一種業(yè)務(wù)；②企業(yè)可以將不同業(yè)務(wù)的相關(guān)活動合并在一起；③企業(yè)在新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中可以借用企業(yè)品牌的信譽；④企業(yè)能夠創(chuàng)建有競爭能力的協(xié)作方式實施相關(guān)的價值鏈活動。了解實現(xiàn)相關(guān)多樣化經(jīng)營的方法：產(chǎn)品、技術(shù)、生產(chǎn)條件、原材料、品牌等（出題點）（2）不相關(guān)多元化戰(zhàn)略又稱無關(guān)聯(lián)多元化戰(zhàn)略，是指企業(yè)進入與現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)在技術(shù)、市場等方面沒有任何關(guān)聯(lián)的新行業(yè)或新領(lǐng)域的戰(zhàn)略。企業(yè)實施不相關(guān)多元化戰(zhàn)略的條件：①當(dāng)企業(yè)所在行業(yè)逐漸失去吸引力，企業(yè)銷售額和利潤下降，②企業(yè)沒有能力進入相鄰產(chǎn)業(yè)；③企業(yè)具有進入新產(chǎn)業(yè)所需的資金和人才；④企業(yè)有機會收購一個有良好投資機會的企業(yè)。實現(xiàn)不相關(guān)多樣化經(jīng)營的方法（出題點）。現(xiàn)金充裕發(fā)展機會小的企業(yè)收購機會多但缺乏資金的企業(yè)；季節(jié)性企業(yè)投向非季節(jié)性的領(lǐng)域；債務(wù)重的企業(yè)尋求債務(wù)輕的企業(yè)；購買任意行業(yè)的任意企業(yè)，要求達到期望值。（二）穩(wěn)定戰(zhàn)略穩(wěn)定戰(zhàn)略的含義和構(gòu)成：穩(wěn)定戰(zhàn)略是指受經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部資源條件的限制，企業(yè)在戰(zhàn)略期所期望達到的經(jīng)營狀態(tài)基本保持在戰(zhàn)略起點水平上的戰(zhàn)略。具體包括無變化戰(zhàn)略、維持利潤戰(zhàn)略、暫停戰(zhàn)略和謹(jǐn)慎實施戰(zhàn)略^戰(zhàn)略名稱^戰(zhàn)略描述適用條件尢變企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略采用此戰(zhàn)略的企業(yè)一般具有兩個條件：化戰(zhàn)規(guī)劃等基本保持不變—是企業(yè)過去的經(jīng)營相當(dāng)成功，并且企略業(yè)內(nèi)外環(huán)境沒有重大變化；二是企業(yè)并不存在重人經(jīng)呂問題或隱患維持這種戰(zhàn)略注重短期效果而忽略長期—般在經(jīng)濟形勢不景氣時采用利潤利益，根本意圖是渡過暫時性的難戰(zhàn)略關(guān)暫停在一段時期內(nèi)降低企業(yè)發(fā)展速度，當(dāng)企業(yè)在一段較長時間的快速發(fā)展后，戰(zhàn)略重新調(diào)整企業(yè)內(nèi)部各要素，實現(xiàn)資有可能會遇到一些問題使得效率下降，源的優(yōu)化配置，實施管理整合，為此時可米用暫停戰(zhàn)略今后更快發(fā)展扌」下基礎(chǔ)謹(jǐn)慎降低相應(yīng)戰(zhàn)略方案的實施進度，根企業(yè)外部環(huán)境中的某一重要因素變化趨實施據(jù)情況的變化實施或調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃勢不明顯，又難以預(yù)測戰(zhàn)略和步驟（三）緊縮戰(zhàn)略緊縮戰(zhàn)略的含義和構(gòu)成：緊縮戰(zhàn)略是企業(yè)從目前的經(jīng)營戰(zhàn)略領(lǐng)域和基礎(chǔ)水平收縮和撤退，且偏離起點較大的一種戰(zhàn)略。緊縮戰(zhàn)略主要包括：轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略、放棄戰(zhàn)略和清算戰(zhàn)略。轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略是企業(yè)在現(xiàn)有經(jīng)營領(lǐng)域不能完成原有產(chǎn)銷規(guī)模和市場規(guī)模，不得不將其縮小?；蛘咂髽I(yè)有了新的發(fā)展機會，壓縮原有領(lǐng)域的投資，控制成本支出以改善現(xiàn)金流為其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供資金的戰(zhàn)略方案。放棄戰(zhàn)略在轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略無效時，可采取放棄戰(zhàn)略。放棄戰(zhàn)略的目的是要找到肯出高于企業(yè)固定資產(chǎn)時價的買主。3.清算戰(zhàn)略

清算是指賣掉其資產(chǎn)或停止整個企業(yè)的運行而終止一個企業(yè)的存在。三、戰(zhàn)略選擇（一）戰(zhàn)略選擇標(biāo)準(zhǔn)（熟悉）戰(zhàn)略選擇標(biāo)準(zhǔn)包括適用性、可行性和可接受性。適用性：能否解決企業(yè)問題？可行性：企業(yè)資源能否實施該戰(zhàn)略？可接受性：各利益相關(guān)者能否接受該戰(zhàn)略？（二）戰(zhàn)略選擇方法戰(zhàn)略選擇方法主要包括戰(zhàn)略邏輯理性評估、財務(wù)指標(biāo)分析和風(fēng)險分析法三大類方法戰(zhàn)略邏輯理性評估具體包括組合分析法、生命周期分析法和價值系統(tǒng)分析法三種方法（1）組合分析法（重點）波士頓公司的市場份額—市場增長率矩陣最重要的組合分析方法，即波士頓公司的市場份額—市場增長率矩陣最重要的組合分析方法，即BCG矩陣法。橫軸代表市場占有率，縱軸代表所在行業(yè)的業(yè)務(wù)增長率，根據(jù)BCG矩陣可以將企業(yè)的各種業(yè)務(wù)分為四種：“明星”、“金?！?、“瘦狗”和“幼童”四大類。①金牛區(qū)。金牛區(qū)位于直角坐標(biāo)軸的右下角，業(yè)務(wù)增長率較低，市場占有率較高。宜采用穩(wěn)定型發(fā)展戰(zhàn)略。瘦狗區(qū)。瘦狗區(qū)位于直角坐標(biāo)軸的左下角。即市場占有率和業(yè)務(wù)增長率都相對較低的業(yè)務(wù)。瘦狗區(qū)是資金的陷阱。一般來說，最理智的戰(zhàn)略是清算戰(zhàn)略，如果有可能，亦可采取轉(zhuǎn)向或放棄戰(zhàn)略。幼童區(qū)。幼童區(qū)位于直角坐標(biāo)軸的左上角。即業(yè)務(wù)增長率高，但市場占有率低的業(yè)務(wù)。或者采用擴張戰(zhàn)略，使其成長為明星；或者采用放棄戰(zhàn)略。

明星區(qū)。明星區(qū)位于直角坐標(biāo)軸的右上角。產(chǎn)品有較高的業(yè)務(wù)增長率和市場占有率。它既產(chǎn)生也需要較大的現(xiàn)金余額。它代表著最優(yōu)的利潤增長率和最佳的投資機會。其最圭戰(zhàn)略是對明星進行必要的投資（宜采用擴張戰(zhàn)略）。童（1）產(chǎn)主的現(xiàn)金余甑很少，不能滿丘因業(yè)務(wù)高謹(jǐn)增長帶來的熒金需求（2）采用擴張戰(zhàn)略，淒其咸匕為明星；或若采用敢棄戰(zhàn)略明星童（1）產(chǎn)主的現(xiàn)金余甑很少，不能滿丘因業(yè)務(wù)高謹(jǐn)增長帶來的熒金需求（2）采用擴張戰(zhàn)略，淒其咸匕為明星；或若采用敢棄戰(zhàn)略明星（1）既產(chǎn)生也需要較丸的現(xiàn)金余額'代表著最憂的利潤增長率和最佳的按資機會（2）最佳戰(zhàn)略’進行啊要的投資3）采用擴張戰(zhàn)略（1）資金的陷阱㈡）最理智的戰(zhàn)略是清算戰(zhàn)略，如果有可能，亦可采取轉(zhuǎn)向或膠棄戰(zhàn)略?一丿<5（1）產(chǎn)生鞍大的現(xiàn)金余額，成為公司的主要基礎(chǔ)（2）采用穩(wěn)定型發(fā)展戰(zhàn)略1一丿（低）市場占有率（高）（2）生命周期分析法（了解）生命周期分析法主要評價戰(zhàn)略是否適應(yīng)產(chǎn)品或行業(yè)生命周期的特定階段和企業(yè)在市場中的相對競爭地位。生命周期組合矩陣（阿瑟?利特爾）含有兩個維度：行業(yè)的生命周期階段（形成期、成長期、成熟期、衰退期）和企業(yè)的競爭地位（統(tǒng)治地位、強大地位、受歡迎地位、可維持地位、弱地位）。（3）價值系統(tǒng)分析法（了解）主要是分析戰(zhàn)略如何改善整個價值系統(tǒng)的狀況。協(xié)同作用分析是價值系統(tǒng)分析法的主要工具。財務(wù)指標(biāo)分析（了解）定量分析企業(yè)戰(zhàn)略的可行性和適宜性。具體包括：投資收益分析法和資金流分析（資金需求與來源）。風(fēng)險分析法（了解）風(fēng)險分析的具體方法主要有：敏感性分析和決策矩陣。第三節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略的制定、實施和控制一、企業(yè)戰(zhàn)略的制定企業(yè)戰(zhàn)略制定是戰(zhàn)略管理過程中的核心部分，戰(zhàn)略的制定過程實際上就是戰(zhàn)略的決策過程。企業(yè)戰(zhàn)略制定的流程：（一）識別和鑒定現(xiàn)行的戰(zhàn)略（二）分析外部環(huán)境，評估自身的能力：利用SWOT分析法來分析外部環(huán)境，評估自身的能力。（三）確定企業(yè)使命與目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)因企業(yè)的類型和使命不同而各不相同。一般可分為盈利、服務(wù)、員工和社會責(zé)任四個方面。（四）準(zhǔn)備戰(zhàn)略方案（五）評價和確定戰(zhàn)略方案企業(yè)戰(zhàn)略方案評價的目的是確定各個戰(zhàn)略方案的有效性。遵循的基本原則有：擇優(yōu)原則、民主協(xié)調(diào)原則和綜合平衡原則等。二、企業(yè)戰(zhàn)略的實施企業(yè)戰(zhàn)略實施是企業(yè)戰(zhàn)略管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。（一）企業(yè)戰(zhàn)略實施的基本原則（掌握）合理性原則：基本實現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)即可

統(tǒng)一指揮原則：戰(zhàn)略的實施應(yīng)當(dāng)在企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)人員統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)一指揮下來進行權(quán)變原則：權(quán)變的觀念應(yīng)當(dāng)貫穿于戰(zhàn)略管理的全過程。（二）企業(yè)戰(zhàn)略實施的模式在企業(yè)戰(zhàn)略實踐中，戰(zhàn)略實施有五種不同的模式。\指揮型\企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)研究確定戰(zhàn)略，向企業(yè)管理人員宣布企業(yè)戰(zhàn)略，然后強制下層管理人員執(zhí)行2?轉(zhuǎn)化型轉(zhuǎn)化型模式是從指揮型轉(zhuǎn)變來的。該模式十分重視運用組織結(jié)構(gòu)、激勵手段和控制系統(tǒng)來促進戰(zhàn)略實施。增加了三種組織行為科學(xué)的方法：l利用組織機構(gòu)和參謀人員明確傳遞企業(yè)優(yōu)先考慮的事務(wù)和信息，把注意力集中在所需要的領(lǐng)域；l實施規(guī)劃系統(tǒng)、效益評價以及激勵補償?shù)仁侄?，以便支持實施?zhàn)略的行政管理系統(tǒng)；l運用文化調(diào)節(jié)的方法促進整個系統(tǒng)發(fā)生變化；缺點：過分強調(diào)組織體系和結(jié)構(gòu)，有可能失去戰(zhàn)略的靈活性該模式較適合于環(huán)境確定性較大的企業(yè)3?合作型該模式把戰(zhàn)略決策范圍擴大到企業(yè)高層管理集體之中，調(diào)動了高層管理人員的積極性和創(chuàng)造性。缺點：戰(zhàn)略是各方協(xié)商的結(jié)果，可能會降低戰(zhàn)略的經(jīng)濟合理性。這種模式比較適合于復(fù)雜而又缺少穩(wěn)定性環(huán)境的企業(yè)4?文化型該模式是把合作型的參與成分?jǐn)U大到了企業(yè)的較低層次，力圖使整個企業(yè)人員都支持企業(yè)的目標(biāo)和戰(zhàn)略5?增長企業(yè)的戰(zhàn)略是從基層單位自下而上地產(chǎn)生型對管理者的要求較高，需要正確評判下層的各種建議，淘汰不適當(dāng)?shù)姆桨福ㄈ?zhàn)略實施流程（掌握）1.戰(zhàn)略變化分析企業(yè)在實施戰(zhàn)略時，首先要清楚地認識到自己要發(fā)生怎樣的變化才能成功地實施戰(zhàn)略戰(zhàn)略方案分解與實施為了執(zhí)行方便，需要將戰(zhàn)略方案從時間和空間兩個方面進行分解。戰(zhàn)略實施的考核與激勵企業(yè)戰(zhàn)略實施的考核通常利用關(guān)鍵績效指標(biāo)法（KPI）和平衡記分卡等方法實施。三、企業(yè)戰(zhàn)略的控制戰(zhàn)略控制，是指企業(yè)戰(zhàn)略管理者及參與戰(zhàn)略的實施者根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)和行動方案，對戰(zhàn)略的實施狀況進行全面的評審，及時發(fā)現(xiàn)偏差并糾正偏差的活動（一）戰(zhàn)略控制分類（熟悉）有效的戰(zhàn)略控制可以解決和防止控制過程中出現(xiàn)的問題處戰(zhàn)略控制權(quán)集中集中控制是指戰(zhàn)略控制權(quán)由企業(yè)最高管理層掌握，對企業(yè)控制進行總體考慮，關(guān)注長期績效和基本的戰(zhàn)略方向\分散分散控制是把局部戰(zhàn)略控制權(quán)分散到各個戰(zhàn)略經(jīng)營單位\控制或事業(yè)部按控制的階段性反饋反饋控制又稱事后控制控制

實時控制實時控制又稱事中控制或稱現(xiàn)場控制前饋控制前饋控制也稱事先控制按控制方式即達回避回避控制就是管理人員采用適當(dāng)?shù)氖侄魏图夹g(shù)，使有礙于到控制目的的工控制戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的行為不能發(fā)生或避免發(fā)生，從而達到回避作方式控制的目的直接控制直接控制就是管理人員直接參與戰(zhàn)略控制過程的行為（二）戰(zhàn)略控制流程戰(zhàn)略控制的目標(biāo)就是使企業(yè)戰(zhàn)略的實際實施效果盡量符合戰(zhàn)略的預(yù)期目標(biāo)。戰(zhàn)略控制過程可以分為四個步驟（掌握），即制訂績效標(biāo)準(zhǔn)、衡量實際績效、審查結(jié)果以及采取糾正措施。是一個不斷地肯定與否定的循環(huán)過程。制訂績

效標(biāo)準(zhǔn)釆取糾

正措施戰(zhàn)略

制訂績

效標(biāo)準(zhǔn)釆取糾

正措施戰(zhàn)略

控制衡量實

際績敷審杳結(jié)

果1?制訂績效標(biāo)準(zhǔn)：嚴(yán)格地說，戰(zhàn)略控制過程應(yīng)該從戰(zhàn)略計劃及對備選戰(zhàn)略方案評價開始。控制標(biāo)準(zhǔn)或測評標(biāo)準(zhǔn)是在戰(zhàn)略計劃指導(dǎo)下建立的。2?衡量實際績效：將企業(yè)的實際績效與控制標(biāo)準(zhǔn)進行比較。3?審查結(jié)果：找出實際活動成效與評價標(biāo)準(zhǔn)的差距及其產(chǎn)生的原因。4.采取糾正措施：采取糾偏措施最終是控制過程的重點。（三）戰(zhàn)略控制方法戰(zhàn)略控制方法構(gòu)成主要有：預(yù)算控制、審計控制、財務(wù)控制和統(tǒng)計分析控制等。1預(yù)算控制預(yù)算作為一種控制方法，通常具有前饋控制和反饋控制的雙重功能。?前饋控制的具體方法有彈性預(yù)算、零基預(yù)算、標(biāo)準(zhǔn)成本以及責(zé)任中心等。?預(yù)算對成果產(chǎn)出反饋控制的具體工具是各部門的績效報告和企業(yè)績效總報告。2?審計控制審計按其內(nèi)容和目的可分為財務(wù)審計和經(jīng)濟效益審計。3?財務(wù)控制：美國杜邦分析法（該財務(wù)控制系統(tǒng)特別適用于產(chǎn)品多樣化的大型企業(yè)）杜邦分析法中的幾種主要的財務(wù)指標(biāo)關(guān)系為：凈資產(chǎn)收益率二凈收益/總權(quán)益公式1公式1分子分母同時乘以總資產(chǎn)得到：凈資產(chǎn)收益率=（凈收益/總權(quán)益）x（總資產(chǎn)/總資產(chǎn)）=（凈收益/總資產(chǎn)）x（總資產(chǎn)/總權(quán)益）公式2=資產(chǎn)凈利率X權(quán)益乘數(shù)公式2分子分母同時乘以銷售收入得到：凈資產(chǎn)收益率二（凈收益/銷售收入）x（銷售收入/總資產(chǎn)）x（總資產(chǎn)/總權(quán)益）二銷售凈利率X資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率X權(quán)益乘數(shù)=（銷售凈利率X資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率）x[1j（1-資產(chǎn)負債率）]統(tǒng)計分析控制是對企業(yè)戰(zhàn)略活動的各個主要方面進行統(tǒng)計分析，并提供準(zhǔn)確有效的統(tǒng)計數(shù)據(jù)資料，包括歷史的和預(yù)測的數(shù)據(jù)資料。第四節(jié)企業(yè)經(jīng)營決策過程一、企業(yè)經(jīng)營決策概述企業(yè)經(jīng)營決策包含以下內(nèi)容：①決策要有明確的目標(biāo)；②決策要有多個可行方案供選擇;③決策是建立在調(diào)查研究、綜合分析、評價和選擇的基礎(chǔ)上的。（一）經(jīng)營決策的類型（掌握）、決策影響的時間進行分類長期決策也稱為長期發(fā)展戰(zhàn)略決策，是有關(guān)組織未來發(fā)展的全局性、整體性的重大決策短期決也稱為短期戰(zhàn)術(shù)決策，是為實現(xiàn)長期決策目標(biāo)而米取的短

策期的行動方案從決策的重要戰(zhàn)略決即高層決策或宏觀決策，這種決策通常是由組織中的最高性分類策領(lǐng)導(dǎo)層做出，具有戰(zhàn)略性、長期性、穩(wěn)定性戰(zhàn)術(shù)決策即中層決策或中觀決策，是戰(zhàn)略決策的具體化業(yè)務(wù)決策即微觀決策，具有靈活性、短期性、可操作性的特點從決策的起點初始決是零起點決策，是基礎(chǔ)分類策追蹤決策稱為非零點決策，追蹤決策是初始決策的必然發(fā)展形式從環(huán)境因素的確定型針對日常工作中經(jīng)常需要解決的問題，以相同或基本相同可控程度分類決策的形式重復(fù)出現(xiàn)或經(jīng)常出現(xiàn)不確定型決策稱非常規(guī)型決策，是指過去未出現(xiàn)過的、非例行的決策風(fēng)險型決策是介于確定型決策和不確定型決策之間的一種決策（二）經(jīng)營決策的要素企業(yè)經(jīng)營決策的要素包括：決策者、決策目標(biāo)、決策備選方案、決策條件和決策結(jié)果決策者決策者是企業(yè)經(jīng)營決策的主體，是決策最基本的要素。決策者是系統(tǒng)中積極、能動也是最為關(guān)鍵的因素。實際上組織中的決策者就是組織的領(lǐng)導(dǎo)者。現(xiàn)代組織中個人決策逐漸被群體決策所取代，集體決策或團隊決策成為現(xiàn)代決策的主體。2.決策目標(biāo)：決策目標(biāo)的確立是科學(xué)決策的起點。為決策指明了方向、為選擇行動方案提供了衡量標(biāo)準(zhǔn)、為決策實施的控制提供依據(jù)。決策備選方案決策條件：決策過程中面臨的時空狀態(tài)，即決策環(huán)境（內(nèi)外部）。決策結(jié)果：決策實施后產(chǎn)生的效果和影響二、企業(yè)經(jīng)營決策過程科學(xué)的決策過程，大致可以包括五個階段：確定目標(biāo)階段、擬定方案階段、選定方案階段、方案實施與監(jiān)督階段、評價階段。確定目標(biāo)階段確定目標(biāo)是企業(yè)經(jīng)營決策的前提。具體包括識別問題、診斷原因和制訂目標(biāo)三項工作。所有決策工作的步驟，都是從識別問題開始的。擬訂方案階段擬訂的備選方案應(yīng)符合以下三個要求：一是方案的整體性（包含各種可能方案）；二是方案的互相排斥性；三是方案的可行性。選定決策方案階段在這個階段中要解決的兩個根本問題是確定合理的選擇標(biāo)準(zhǔn)和合理的選擇方法。選定的方法通常有三種，即經(jīng)驗判斷法、數(shù)學(xué)分析法和試驗法。方案實施和監(jiān)督階段評價階段三、企業(yè)經(jīng)營決策影響因素（熟悉）環(huán)境因素以往的經(jīng)營決策：過去的決策對目前決策的制約程度，主要受它們與現(xiàn)任決策者的關(guān)系的影響。決策者對風(fēng)險的態(tài)度時間因素：企業(yè)經(jīng)營決策具有及時性，要受時間的制約。企業(yè)經(jīng)營決策體制：企業(yè)決策體制是指決策活動體系和工作方法、程序、權(quán)限和制度。第五節(jié)企業(yè)經(jīng)營決策方法科學(xué)經(jīng)營決策方法一般分為定性決策方法和定量決策方法。一、定性決策方法定性決策方法，也稱主觀決策法。定性決策方法主要有：頭腦風(fēng)暴法、德爾菲法、名義小組技術(shù)和淘汰法。（掌握）（一）頭腦風(fēng)暴法（掌握）——又稱為思維共振法在典型的頭腦風(fēng)暴法會議中，決策者以一種明確的方式向所有參與者闡明問題，使參與者在完全不受約束的條件下，敞開思路，暢所欲言。在提出方案的過程中，不允許任何批評。對預(yù)測有很高的價值。其缺點和弊端——受心理因素影響較大，易屈服于權(quán)威或大多數(shù)人的意見，而忽視少數(shù)派的意見。（二）德爾菲法（掌握）由美國著名的蘭德公司首創(chuàng)并用于預(yù)測和決策的方法。該法采用匿名方式征詢專家意見，進行決策。運用德爾菲法的關(guān)鍵在于：第一，選擇好專家；第二，決定適當(dāng)?shù)膶＜胰藬?shù)，一般10~50人較好；第三，擬訂好意見征詢表。（三）名義小組技術(shù)（熟悉）在集體決策中，如對問題的性質(zhì)不完全了解并且意見分歧嚴(yán)重，可采用名義小組技術(shù)。其特點是背靠背，獨立思考。由小組成員對提出的全部觀點或方案進行投票，根據(jù)投票結(jié)果，確定最終的決策方案。但企業(yè)決策者最后仍有權(quán)決定是接受還是拒絕這一方案。（四）淘汰法（熟悉）即先根據(jù)一定條件和標(biāo)準(zhǔn)，把全部備選方法篩選一遍，把達不到要求的方案淘汰掉，以達到縮小選擇范圍的目的。淘汰的方法有：（1）規(guī)定最低滿意度，達不到滿意度的方案予以淘汰。（2）規(guī)定約束條件。（3）根據(jù)目標(biāo)主次篩選方案。二、定量決策方法定量決策方法是利用數(shù)學(xué)模型進行優(yōu)選決策方案的決策方法。定量決策方法一般分為確定型決策、風(fēng)險型決策和不確定型決策三類。（掌握）（一）確定型決策方法確定型決策方法是指在穩(wěn)定可控條件下進行決策，只要滿足數(shù)學(xué)模型的前提條件，模型就給出確定的結(jié)果。確定性決策方法的構(gòu)成：線性規(guī)劃法和盈虧平衡點法。1.線性規(guī)劃法（熟悉）線性規(guī)劃是在線性等式或不等式的約束條件下，求解線性目標(biāo)函數(shù)的最大值或最小值的方法。運用線性規(guī)劃建立數(shù)學(xué)模型的步驟是：（1）確定影響目標(biāo)的變量；（2）列出目標(biāo)函數(shù)方程；（3）找出實現(xiàn)目標(biāo)的約束條件；（4）找出使目標(biāo)函數(shù)達到最優(yōu)的可行解，即為該線性規(guī)劃的最優(yōu)解。盈虧平衡點法盈虧平衡點法又稱本量利分析法或保本分析法，是進行產(chǎn)量決策常用的方法。該方法基本特點是把成本分為固定成本和可變成本兩部分，然后與總收益進行對比，以確定盈虧平衡時的產(chǎn)量或某一盈利水平的產(chǎn)量?？偸找?、總成本和產(chǎn)量的關(guān)系為：P利潤S—C二P?Q-(F+V)二P?Q-(F+v?Q)=(P_v)?Q_FO手寫板圖示0107-02p=s—c=F1XQ-（F+V）=P]XQ—（FXQ）=P；XQ—F—vXQ=（PL—ir）XQ—F=0盈虧平衡點又稱為保本點，或盈虧臨界點，是指在一定銷售量下，企業(yè)的銷售收入等于總成本，即利潤為零：Q=F/（P-v）（掌握公式，會應(yīng)用）銷售額減去變動總成本后的余額，補償了固定成本后剩余的部分即為利潤。這個余額為邊際貢獻。因此邊際貢獻是對固定成本和利潤的貢獻。當(dāng)總的邊際貢獻與固定成本相當(dāng)時，恰好盈虧平衡。企業(yè)盈虧相抵時的業(yè)務(wù)量即為保本業(yè)務(wù)量。（二）風(fēng)險型決策方法風(fēng)險型決策也叫統(tǒng)計型決策、隨機型決策，是指已知決策方案所需的條件，但每種方案的執(zhí)行都有可能出現(xiàn)不同后果，多種后果的出現(xiàn)有一定的概率。風(fēng)險型經(jīng)營決策方法的構(gòu)成：決策收益表法和決策樹分析法。1.決策收益表法（掌握）風(fēng)險型決策的標(biāo)準(zhǔn)是損益期望值。所謂損益期望值實質(zhì)上是各種狀態(tài)下加權(quán)性質(zhì)的平均值。決策收益表法又稱決策損益矩陣。（三）不確定型決策方法不確定型經(jīng)營決策方法的含義和構(gòu)成：不確定型決策是指在決策所面臨的自然狀態(tài)難以確定而且各種自然狀態(tài)發(fā)生的概率也無法預(yù)測的條件下所做出的決策。不確定型決策常遵循以下幾種思考原則：樂觀原則、悲觀原則、折衷原則、后悔值原則和等概率原則。1.樂觀原則（大中取大法）愿承擔(dān)風(fēng)險的決策者在方案取舍時以各方案在各種狀態(tài)下的最大損益值為標(biāo)準(zhǔn)（即假定各方案最有利的狀態(tài)發(fā)生），在各方案的最大損益值中取最大者對應(yīng)的方案。G豐寫板圖示01詫-01I304020II70300III10030—203070100&樂觀原則決策過程（大中取大法）：1）在各方案的損益中找出最大者（如上表中的最后一列）；（2）在所有方案的最大損益值中找最大者。max{50,70,100}=100,它所對應(yīng)的方案皿就是用該方法選出的方案。2.悲觀原則（小中取大法）決策者在進行方案取舍時以每個方案在各種狀態(tài)下的最小值為標(biāo)準(zhǔn)（即假定每個方案最不利的狀態(tài)發(fā)生），再從各方案的最小值中取最大者對應(yīng)的方案。悲觀原則決策過程（小中取大法）：（1）在各方案的損益中找出最小者（如下表中的最后一列）；市場狀態(tài)暢銷-般滯銷minI50402020n705000

皿10030-20-20(2)在所有方案的最小損益值中找最大者。max{20,0,-20}=20,它所對應(yīng)的方案I就是用該方法選出的方案。折衷原則折衷法的決策步驟如下：(1)找出各方案在所有狀態(tài)下的最小值和最大值；minmaxI2050n070皿-20100(2)決策者根據(jù)自己的風(fēng)險偏好程度給定最大值系數(shù)a(0<a<1),最小值的系數(shù)隨之被確定為l-aoa也叫樂觀系數(shù)，是決策者樂觀或悲觀程度的度量。(3)用給定的樂觀系數(shù)a和對應(yīng)的各方案最大最小損益值計算各方案的加權(quán)平均值;minmax加權(quán)平均值(a=0.75)I205020x0.25+50x0.75=42.5n0700x0.25+70x0.75=52.5皿-20100(-20)x0.25+100x0.75=70取加權(quán)平均最大的損益值對應(yīng)的方案為所選方案。對應(yīng)的方案皿為最大值系數(shù)a=0.75時的折衷法方案。用折衷法選擇方案的結(jié)果，取決于反映決策者風(fēng)險偏好程度的樂觀系數(shù)的確定。當(dāng)a=0時，結(jié)果與悲觀原則相同；當(dāng)a=1時，結(jié)果與樂觀原則相同。這樣，悲觀原則與樂觀原則便成為折衷原則的兩個特例。后悔值原則（大中取小法）后悔值原則是用后悔值標(biāo)準(zhǔn)選擇方案。所謂后悔值是指在某種狀態(tài)下因選擇某方案而未選取該狀態(tài)下的最佳方案而少得的收益。用后悔值法進行方案選擇的步驟如下：（1）計算損益值的后悔值矩陣。方法是用各狀態(tài)下的最大損益值分別減去該狀態(tài)下所有方案的損益值，從而得到對應(yīng)的后悔值。=二0市場狀態(tài)育憲損益暢銷-般滯銷I504020n70500皿10030-200==^^場狀態(tài)方案后悔看00^暢銷-般滯銷I(100-50)50(50-40)10(20-20)0n(100-70)30(50-50)O(20-0)20皿(100-100)0(50-30)20[20-(-20)]402）從各方案中選取最大后悔值。場狀態(tài)方案后悔暢銷-般滯銷max'5010050n30O2030皿0204040（3）在已選出的最大后悔值中選取最小值，對應(yīng)的方案即為用最小后悔值法選取的方案。對應(yīng)的方案口即為用最小后悔原則選取的方案。等概率原則等概率原則是指當(dāng)無法確定某種自然狀態(tài)發(fā)生的可能性大小及其順序時，可以假定每一自然狀態(tài)具有相等的概率，并以此計算各方案的期望值，進行方案選擇。第二章公司法人治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制及其發(fā)展一、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的內(nèi)涵和作用（一）企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的內(nèi)涵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制是企業(yè)自主建立的、通過企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)限劃分而形成的組織結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度的總和。內(nèi)涵（掌握）：熒體制建立在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力劃分的基礎(chǔ)之上\領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力的劃分是通過建立嚴(yán)格的自上而下的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力體系，對不同機構(gòu)、部門和崗位的權(quán)力范圍和責(zé)任大小進行明確的界定，從而形成組織內(nèi)部有序的領(lǐng)導(dǎo)隸屬與分工協(xié)作關(guān)系領(lǐng)導(dǎo)體制通過建立企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)組織機構(gòu)加以實現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)組織結(jié)構(gòu)是通過特定的職務(wù)、職責(zé)、職權(quán)及相互關(guān)系構(gòu)成的結(jié)構(gòu)體系，從而形成了領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)內(nèi)部各部門之間的相互關(guān)系和聯(lián)系方式。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的核心是制度規(guī)范領(lǐng)導(dǎo)制度是直接規(guī)范領(lǐng)導(dǎo)者行為的準(zhǔn)則和規(guī)范體系，是領(lǐng)導(dǎo)功能的制度化表現(xiàn)形式。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度也是以企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力為中心內(nèi)容，以實現(xiàn)企業(yè)管理目標(biāo)為主要職能的一系列制度安排或制度設(shè)置。（二）企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的主要作用科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)活動有效開展的組織保證。這種組織保證主要體現(xiàn)在兩個方面：一是它可以協(xié)調(diào)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)人員的內(nèi)部分工；二是它可以協(xié)調(diào)領(lǐng)導(dǎo)者與被領(lǐng)導(dǎo)者的關(guān)系。科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制是提高企業(yè)整體領(lǐng)導(dǎo)效能的重要因素。企業(yè)效能=目標(biāo)方向X工作效率，夬定領(lǐng)導(dǎo)活動效能的目標(biāo)方向和工作效率都與特定的領(lǐng)導(dǎo)體制有直接的關(guān)系。科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制是規(guī)范企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)行為的根本機制。二、現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的基本構(gòu)成從功能角度進行分析，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體系的構(gòu)成主要包括決策系統(tǒng)、參謀系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)與信息系統(tǒng)等幾部分，各部分之間相互聯(lián)系并相互作用。\一）決策系統(tǒng)決策系統(tǒng)是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)的核心，是進行領(lǐng)導(dǎo)決策和戰(zhàn)略設(shè)計的指揮部，—般由企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)組成。（二）參謀系統(tǒng)參謀系統(tǒng)是為戰(zhàn)略決策系統(tǒng)服務(wù)的，是領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)的參謀部。參謀系統(tǒng)的主要工作：（1）提出戰(zhàn)略決策的建議；（2）提供戰(zhàn)略決策需要的信息和備選方案，供決策系統(tǒng)選擇并確定，對各項政策進行論證，提出會審意見和具體實施方案；（3）根據(jù)決策方案的執(zhí)行情況，隨時提出咨詢意見，幫助領(lǐng)導(dǎo)者隨時對戰(zhàn)略決策進行調(diào)整和部署。

依據(jù)企業(yè)的實際需要，企業(yè)參謀系統(tǒng)可以在組織外部也可以在組織內(nèi)部。（三）執(zhí)行系統(tǒng)企業(yè)執(zhí)行系統(tǒng)的任務(wù)是履行并落實戰(zhàn)略決策和行動方案，因此，企業(yè)內(nèi)部各級直線部門和職能部門及其主管人員構(gòu)成了執(zhí)行系統(tǒng)的主體。（四）監(jiān)控系統(tǒng)監(jiān)控系統(tǒng)根據(jù)各種信息隨時對企業(yè)決策的執(zhí)行進行分析，對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)活動的各個環(huán)節(jié)進行必要的指導(dǎo)和協(xié)助。在具體的活動中，企業(yè)監(jiān)控組織及人員對計劃和實際執(zhí)行情況進行對比，以盡早發(fā)現(xiàn)決策執(zhí)行過程中存在的問題，防止出現(xiàn)各種偏差，以保證領(lǐng)導(dǎo)目標(biāo)的實現(xiàn)。了解現(xiàn)代企業(yè)監(jiān)控系統(tǒng)的根本任務(wù)。（五）信息有效的信息系統(tǒng)是現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制現(xiàn)代化的必要刖提。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)信息系統(tǒng)系統(tǒng)的基本要求是及時、準(zhǔn)確、全面和經(jīng)濟。三、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的發(fā)展（熟悉）西方國家企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制大致經(jīng)歷了四個發(fā)展階段：“家長制”領(lǐng)導(dǎo)、“經(jīng)理制”領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)“軟專家”領(lǐng)導(dǎo)、專家集團領(lǐng)導(dǎo)。（一）"家長制”領(lǐng)導(dǎo)工廠的老板既是資產(chǎn)所有者，又是企業(yè)的經(jīng)營管理者。企業(yè)的一切都由老板說了算,主要局限于生產(chǎn)管理、工資管理和成本管理。延續(xù)到1840年左右。（二）"經(jīng)理制”領(lǐng)導(dǎo)工業(yè)革命后。表現(xiàn)為企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。擔(dān)任企業(yè)管理的經(jīng)理人員，通常是從那些精通本企業(yè)生產(chǎn)過程的技術(shù)專家中選出。這種管理體制又稱為"硬專家”轉(zhuǎn)行領(lǐng)導(dǎo)體制。（三）職業(yè)"軟專19世紀(jì)末20世紀(jì)初，由具有專門管理知識和特長的職業(yè)"軟專家”領(lǐng)導(dǎo)家”來擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)。（四）第二次世界大戰(zhàn)后，出現(xiàn)了集體領(lǐng)導(dǎo)的趨勢。與企業(yè)高層次集體領(lǐng)導(dǎo)形成一致的是，大批"智囊團”、"思想庫”應(yīng)運而生。這種"謀”與“斷”相對分離的集體領(lǐng)導(dǎo)方式，標(biāo)志著現(xiàn)代領(lǐng)導(dǎo)體制已經(jīng)發(fā)展到一個更高的階段——專家集團領(lǐng)導(dǎo)專家集團領(lǐng)導(dǎo)四、我國企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的改革（熟悉）（―）行政一長負責(zé)制（1951-1956年）：其主要內(nèi)容：（1）廠長由國家經(jīng)濟機關(guān)委派，對企業(yè)的生產(chǎn)行政工作負責(zé)，廠長領(lǐng)導(dǎo)下的工廠管委會討論和決定廠內(nèi)大事，廠長擁有最后決定權(quán)；（2）企業(yè)黨組織對企業(yè)的思想政治領(lǐng)導(dǎo)負有完全的責(zé)任，對生產(chǎn)行政工作起監(jiān)督保證作用；（3）貫徹實行廠長負責(zé)制與管理民主化相結(jié)合的原則。弊端：廠長權(quán)利過大；不同廠長能力不同，差異過大；（二）黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負責(zé)制（1956-1966年）建立以黨委為核心的集體領(lǐng)導(dǎo)和個人負責(zé)相結(jié)合的領(lǐng)導(dǎo)制度。凡是重大的問題都應(yīng)當(dāng)經(jīng)過集體討論和共同決定，凡是日常的工作都應(yīng)當(dāng)由專人分工負責(zé)。黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負責(zé)制，是針對“一長制”提出來的，它強調(diào)企業(yè)中黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用。弊端：以黨代政、黨政不分、權(quán)責(zé)分離（三）“革命委員會”制（1966-1976年）（四）黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負責(zé)制的恢復(fù)與改革1978年，中共中央明確提出建立和健全黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長分工負責(zé)制，規(guī)定黨委行使決策權(quán)，廠長負責(zé)管理權(quán)。但是，在具體實踐中暴露了許多弊端：一是權(quán)責(zé)分離，二是以黨代政。從l981年起，少數(shù)企業(yè)進行了職工代表大會領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負責(zé)制的試點。在此基礎(chǔ)上，

中共中央制定了“黨委集體領(lǐng)導(dǎo)，職工民主管理，廠長行政指揮”的原則，作為我國工業(yè)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度的根本原則。（五）廠長負責(zé)制的試點和全面推行1984年10月，中共中央正式肯定了廠長負責(zé)制。1986年，要求在全民所有制工業(yè)企業(yè)中全面推行廠長（經(jīng)理）負責(zé)制。1988年七屆人大一次會議通過立法程序，從法律上確定了企業(yè)的法人地位和廠長（經(jīng)理）負責(zé)制。（六）以股份制為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善，中共十四屆三中全會進一步明確了建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。此后，中共十五大又進一步肯定了股份制在公有制實現(xiàn)形式中的重要地位，并重申建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。要按照“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)”的要求，對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革，使企業(yè)成為適應(yīng)市場的法人實體和競爭主體。第二節(jié)公司所有者與經(jīng)營者公司制企業(yè)的出現(xiàn)，使得企業(yè)所有者與經(jīng)營者發(fā)生了分離。?所有者是指企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權(quán)利。?經(jīng)營者是指控制并領(lǐng)導(dǎo)公司（日常）經(jīng)營事務(wù)的人員，他們是公司中的高級經(jīng)營管理人員。原始所有楓t法人財產(chǎn)權(quán)股東大會I董事會（或股東會）經(jīng)營楓經(jīng)理機構(gòu)監(jiān)事會

原始所有楓t法人財產(chǎn)權(quán)股東大會I董事會（或股東會）經(jīng)營楓經(jīng)理機構(gòu)監(jiān)事會一、公司所有者（一）公司的原始所有權(quán)（掌握）原始所有權(quán)是出資人（股東）對投入資本的終極所有權(quán)，主要表現(xiàn)為股權(quán)。（掌握）股權(quán)的主要權(quán)限：①對股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)（饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押等）；②對公司決策的參與權(quán)（通過股東大會或董事會）；③對公司收益參與分配的權(quán)利（包括股息紅利，剩余財產(chǎn)分配）。（二）公司的法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)，是由在公司設(shè)立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經(jīng)營期間負債所形成的財產(chǎn)構(gòu)成。（掌握）法人財產(chǎn)權(quán)的特點：法人財產(chǎn)是公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)，它具有三個特點：公司法人財產(chǎn)從歸屬意義上講，是屬于出資者（股東）的；公司的法人財產(chǎn)和出資者的其他財產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任；一旦資金注入公司形成法人財產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓。特別注意：公司對其全部法人財產(chǎn)依法擁有獨立支配的權(quán)力，即公司擁有法人財產(chǎn)權(quán)（或稱法人產(chǎn)權(quán)）。公司產(chǎn)權(quán)制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的。（三）公司財產(chǎn)權(quán)能的兩次分離（熟悉）公司財產(chǎn)權(quán)能的分離是以公司法人為中介的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離。第二次分離是具有經(jīng)濟意義的法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的最高形式。

出資者甌始所有權(quán)t司法人財產(chǎn)楓t股東大會(或股東會)經(jīng)營經(jīng)營楓董事會經(jīng)理機構(gòu)監(jiān)事會出資者甌始所有權(quán)t司法人財產(chǎn)楓t股東大會(或股東會)經(jīng)營經(jīng)營楓董事會經(jīng)理機構(gòu)監(jiān)事會1?原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離：公司所有權(quán)本身的分離?公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對公司資產(chǎn)的實際占有權(quán)和支配權(quán)。?公司法人擁有法人資產(chǎn)，對所經(jīng)營的資產(chǎn)具有完全的支配權(quán)，即法人產(chǎn)權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這是一種派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟行為。原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離后，股東作為原始所有者保留對資產(chǎn)的價值形態(tài)——股票占有的權(quán)利；去人享有對實物資產(chǎn)的占有權(quán)利。這樣，原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財產(chǎn)，反映的卻是不同的經(jīng)濟法律關(guān)系。原始所有權(quán)體現(xiàn)這一財產(chǎn)最終歸誰所有；法人產(chǎn)權(quán)則體現(xiàn)這一財產(chǎn)由誰占有、使用和處分。2?法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離：只具有經(jīng)濟意義的法人所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會，而經(jīng)營權(quán)集中在經(jīng)理手中。經(jīng)營權(quán)是對公司財產(chǎn)占有、使用和依法處分的權(quán)利，是相對于所有權(quán)而言的。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營權(quán)的內(nèi)涵較小。經(jīng)營權(quán)不包括收益權(quán)，而且經(jīng)營權(quán)中的財產(chǎn)處分權(quán)也受到限制，一般來說經(jīng)理無權(quán)自行處理公司資產(chǎn)。公司的經(jīng)營權(quán)被賦予了職業(yè)經(jīng)理。二、公司經(jīng)營者(―)公司經(jīng)營者及其特征經(jīng)營者是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員。

現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的五個顯著特征：（熟悉）經(jīng)營者的崗位職業(yè)化趨勢，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場；經(jīng)營者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績；經(jīng)營者必須具備較強的協(xié)調(diào)溝通能力；公司中經(jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的"高級雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人；經(jīng)營者的權(quán)力受董事會委托范圍的限制。（二）經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用經(jīng)營者人力資本有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等。經(jīng)營者人力資本有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強。經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)團隊合作能力的培養(yǎng)。經(jīng)營者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。（三）經(jīng)營者的素質(zhì)要求精湛的業(yè)務(wù)能力尤以決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力最為重要。其中創(chuàng)造能力是一個經(jīng)營者的核心能力。優(yōu)秀的個性品質(zhì)在品質(zhì)上應(yīng)具備理智感（堅定信心和樂觀精神）和道德觀。健康的職業(yè)心態(tài)①自知和自信；②意志和膽識；③寬容和忍耐；④開放和追求。（四）經(jīng)營者的選擇方式（熟悉，了解不同方法優(yōu)缺點）經(jīng)營者是企業(yè)經(jīng)營管理的核心，對經(jīng)營者的選擇至關(guān)重要?？茖W(xué)的經(jīng)營者選擇方式應(yīng)該是市場招聘和內(nèi)部提拔并舉。

（五）經(jīng)營者激勵與約束機制企業(yè)家的激勵約束機制有報酬激勵、聲譽激勵和市場競爭機制三個方面、報酬激勵\主要有年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等，盡可能使企業(yè)家收入與企業(yè)績效掛鉤。注意：股票獎勵是獎金的替代形式，其不同之處在于，其激勵動力來自未來的企業(yè)經(jīng)營效益；股票期權(quán)是一種比較復(fù)雜的長期激勵形式。2?聲譽激勵給予社會地位，滿足心理要求3?市場競爭機制市場競爭機制是企業(yè)家激勵約束機制的重要組成部分，它包括企業(yè)家市場、資本市場和產(chǎn)品市場的競爭。市場對企業(yè)家的約束和激勵可歸納為兩個方面：第一，市場競爭機制具有信息顯示功能；第二，市場競爭的優(yōu)勝劣汰機制對企業(yè)家位置形成直接的威脅。三、所有者與經(jīng)營者的關(guān)系（掌握）在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個方面：所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系?經(jīng)營者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會委托范圍的限制；?公司對經(jīng)營人員是一種有償委任的雇傭股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系?股東作為所有者掌握著最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權(quán)利。?董事會作為公司最主要的代表人全權(quán)負責(zé)公司經(jīng)營，擁有支配法人財產(chǎn)的權(quán)力和任命、指權(quán)力機構(gòu)監(jiān)曲督n:肉委托毀東代理托管V揮經(jīng)營人員的全權(quán)，但董事會必須對股東負責(zé)。股東大會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。?經(jīng)營人員受聘于董事會，作為公司的意定代表人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)，在董事會授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)營人員有權(quán)決策，他人不能隨意干涉。執(zhí)行機構(gòu)““”—-決第機構(gòu)股東大會經(jīng)理層薫爭會概述有限責(zé)任公司股份有限公司國有獨資公司H-第三節(jié)股東概股東會股東大會權(quán)利機構(gòu)一一國有資產(chǎn)監(jiān)股東結(jié)構(gòu)述督管理機構(gòu)第四節(jié)董事會董事會（3-13董事會（5-19董事會（3-13人）董事會概述人）人）獨立董事第五節(jié)經(jīng)理機經(jīng)理機構(gòu)經(jīng)理機構(gòu)經(jīng)理機構(gòu)經(jīng)理機構(gòu)構(gòu)概述第八節(jié)監(jiān)事會llEL-J-1Z-x成員不得少于成員不得少于不得少于5人，由國有資監(jiān)督結(jié)構(gòu)概述3人；3人產(chǎn)監(jiān)督部門派出或者設(shè)1-2名概述：第三節(jié)到第六節(jié)的整體結(jié)構(gòu)監(jiān)事；第三節(jié)股東機構(gòu)一、股東概述（一）股東的含義股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。（有限責(zé)任公司：資本；股份有限公司：股份。）（二）股東的分類和構(gòu)成、?發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東設(shè)立股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人股東的特點：第一，對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任。①對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第二，股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三，資格的取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力;二是法人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制。我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所。2?自然人股東與法人股東自然人和法人均可成為公司股東。自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具有完全行為能力。法人股東：企業(yè)法人（含外國企業(yè)）和社團法人、各類投資基金組織、代表國家進行投資的機構(gòu)。（三）股東的法律地位（熟悉）1.股東是公司的出資人特點：①必須履行出資義務(wù)；②股東作為出資人是公司資本的提供者，全體股東的出資總和即公司的資本總額；③股東享有股東權(quán)。即按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者①股東是典型的投資者，是以利潤最大化為目標(biāo)的投資主體。公司的經(jīng)營結(jié)果同股東利益最為密切，股東是公司經(jīng)營利益的最大受益人；②股東既是公司經(jīng)營的最大受益人，也是公司經(jīng)營的最大風(fēng)險承擔(dān)者（風(fēng)險大于債權(quán)人和職工，股東收益不確定、股利和剩余財產(chǎn)分配在債權(quán)之后）。股東享有股東權(quán)股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權(quán)是股東對公司權(quán)利義務(wù)的概括，狹義的股東權(quán)即股東對公司享有的權(quán)利——獲得財產(chǎn)收益和參與公司管理的權(quán)利。股東承擔(dān)有限責(zé)任除無限公司股東、兩合公司（注：兩合公司是指由1人以上的無限責(zé)任股東與1人以上的有限責(zé)任股東組成的公司，其中無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負連帶無限清償責(zé)任，有限責(zé)任股東則以其出資額為限對公債務(wù)負有限清償責(zé)任）的無限責(zé)任股東外，公司股東均對公司（債務(wù)）承擔(dān)有限責(zé)任。公司是公司債務(wù)的直接承擔(dān)者，股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。5.股東平等所有股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額平等地享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。（四）股東的權(quán)利（掌握）股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外，主要享有以下權(quán)利：股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，股東會會議是股東行使權(quán)利的場所2?臨時股東大會的召開提議權(quán)和提案權(quán)3?董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)4?公司資料的查閱權(quán)股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財務(wù)會計報告，了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利5?公司股利的分配權(quán)通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東權(quán)的核心6?公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)清償債務(wù)之后按出資比例和持股比例進行分配7?出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)8?其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)有限責(zé)任公司股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)

9?公司新增資本的優(yōu)先認購企業(yè)新增資本時，原有股東優(yōu)先認購權(quán)10?股東訴訟權(quán)10?股東訴訟權(quán)直接訴訟權(quán)（自身權(quán)利受侵害）、派生訴訟權(quán)（公司權(quán)利受侵害）五）股東的義務(wù)（掌握）繳納出資義務(wù)。（最重（1）繳納出資義務(wù)的內(nèi)容。股東在公司設(shè)立和公司增資義務(wù)）義務(wù)）出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序交付認繳的出資。（2）不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東違反出資義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，還要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任。（3）不得抽回出資義務(wù)。公司登記后，股東不得抽回出資。我國公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款。2?以出資額為限對公司承2?以出資額為限對公司承有限責(zé)任擔(dān)責(zé)任3?遵守公司章程3?遵守公司章程遵守公司章程是股東最基本的義務(wù)4?忠誠義務(wù)4?忠誠義務(wù)股東利益，三是謹(jǐn)慎負責(zé)地行使股東權(quán)力及其影響力。二、有限責(zé)任公司的股東會（一）股東會的性質(zhì)及職權(quán)有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)（掌握）。（掌握）股東會的職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對公司發(fā)行債券做出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）股東會的種類及召集（熟悉）有限責(zé)任公司股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。￥次會議\\是指公司成立后召集的第一次股東會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。首次會議內(nèi)容：

\1）討論并通過公司章程；（2）選舉公司董事會成員；（3）選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事；定期會是指按照公司章程規(guī)定的期限定期召開的股東會會議議臨時會代表十分之一以上表決權(quán)的股東、二分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)議事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的（三）股東會決議（掌握）有限責(zé)任公司股東會決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議￥通決頭針對一般事項。需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過特別針對重要事項，包括：修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合決議并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表二分之二以上表決權(quán)的股東通過三、股份有限公司的股東大會股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)（一）股東大會的性質(zhì)及職權(quán)（掌握）根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)適■■責(zé)任公司■會■的規(guī)定。（二）股東大會的種類與召集股東大會的種類（熟悉）股東大會會議由全體股東出席，分為年會和臨時會議兩種。年a我國公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會臨時股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;②公司未彌補的虧損達實收股本總額二分之一時;③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會會議的召開（熟悉）（1）股東大會會議的召集和主持股東大會會議由董事會召集，董事長主持。②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。（2）股東出席會議股東可以委托代理人出席股東大會會議。（3）臨時提案的提出。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會會議的決議方式（掌握）（1）股東行使表決權(quán)的依據(jù)股東所持股份是股東權(quán)的計算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（2）普通決議與特別決議的表決方式股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。?普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。?特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對多數(shù)通過。?（3）累積投票制?累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。四、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)（掌握）國有獨資公司只有一個股東，因此其不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。第四節(jié)董事會一、董事會制度（一）董事會的地位（掌握）在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。?在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會仍然是決策機構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)。?在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。?董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心。

般東會董事會<=^>經(jīng)理決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)（二）董事會的性質(zhì)（掌握）\董事會是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)（1）董事會的成員——董事由股東選舉產(chǎn)生，董事既可以是股東，也可以是非股東。（2）董事會對股東會負責(zé)，向股東會匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。（3）董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東會決議。2?董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)董事會負責(zé)執(zhí)行股東會的決議，負責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，董事會對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。3?董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)需要由董事會做出決定的事項：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司管理機構(gòu)的設(shè)置和高級管理人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。4?董事會是公司法人的對外代表機構(gòu)—般來說，董事會可以對外代表公司。我國《公司法》規(guī)定，公司法定代表人由公司章程規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。董事長及執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣耸侵髁鳌??董事會是公司的法定常設(shè)機根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（小規(guī)構(gòu)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)董事）（三）董事會會議董事會會議的形式（熟悉）董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式?！豆痉ā穼τ邢挢?zé)任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定，交由公司（章程）自行決定；但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。股份有限公司召開董事會臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議的召集和主持（熟悉）：董事會會議由董事長召集和主持。（或者副董事長、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事）董事會的決議方式（掌握）董事會決議的表決實行兩個原則：?第一，“一人一票”的原則；?第二，多數(shù)通過原則。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行；董事會做出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。（四）董事會的職權(quán)（掌握）董事會作為股東會的常設(shè)機關(guān)，是股東會的合法召集人。作為股東會的受托機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議。決定公司的經(jīng)營要務(wù)。包括公司的經(jīng)營計劃、投資方案。為股東會準(zhǔn)備財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制訂，由股東會審議批準(zhǔn)。為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補虧損方案。提交股東會做出最后決議。為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。由股東會做出最后決議。制訂公司合并、分立、解散的方案。董事會擬訂方案，由股東大會做出特別決議。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，并決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。二、有限責(zé)任公司的董事會（一）董事會的組成及董事的任職資格（掌握）我國《公司法》規(guī)定：?有限責(zé)任公司董事會的成員為3—13人。?兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。?董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任職資格與股份有限責(zé)任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（二）董事的任期與義務(wù)（熟悉）有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對外代表公司。（三）董事會的性質(zhì)及職權(quán)（掌握）董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)。有限責(zé)任公司董事會對股東會負責(zé)，其職權(quán)與前述董事會的職權(quán)相同。此外，董事會還享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（四）董事會的議事規(guī)則（掌握）董事會會議召集和主持的規(guī)定同前述內(nèi)容相同。董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按照章程規(guī)定的期限定期召開。董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會的表決實行“一人一票”制。需要注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。三、股份有限公司的董事會一）董事會的組成及董事的義務(wù)一）董事會的組成及董事的義務(wù)（（2）注意義務(wù)董事會的組成（掌握）我國《公司法》規(guī)定，董事會的成員為5~19人。董事會成員應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。股份有限公司的董事會設(shè)董事長l人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長的法定職權(quán)主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況。董事的義務(wù)就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作如下概括：忠實義務(wù)和注意義務(wù)。（1）忠實義務(wù)自我交易之禁止。即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認可或經(jīng)股東大會同意，則可視為合法。競業(yè)禁止。即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。禁止泄露商業(yè)秘密。禁止濫用公司財產(chǎn)。如董事不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或以其他個人名義開立賬戶存儲。董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。（二）董事會的性質(zhì)及職權(quán)（掌握）董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，負責(zé)公司的經(jīng)營決策。一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。另外，股東會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會的職權(quán)與前文所列的有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)完全相同。了解公司實務(wù)中對于董事會的另行規(guī)定。（三）董事會的議事規(guī)則與決議方式（掌握）董事會是公司運營和管理的核心機構(gòu)，是法人治理機構(gòu)的中樞。我國《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票”制。董事會會議分為定期會議和臨時會議。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議是董事會認為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。四）關(guān)于獨立董事根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)獨立董事。上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事的任職資格（掌握）在符合有關(guān)一般董事資格規(guī)定的基礎(chǔ)上，獨立董事應(yīng)滿足更高的要求。（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性下列人員不得擔(dān)任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬：③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件注意：具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。獨立董事的人數(shù)（熟悉）證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。應(yīng)占董事會多數(shù)。獨立董事的職權(quán)（熟悉）獨立董事除具有一般董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；②向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；③向董事會提請召開臨時股東大會；④提議召開董事會；⑤獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，這些事項為：①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、高級管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，⑤獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；⑥公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事的義務(wù)獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。四、國有獨資公司的董事會（一）董事會的特征（掌握）董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事會除行使《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的所有職權(quán)以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準(zhǔn)機構(gòu)是國資監(jiān)管機構(gòu)。國有獨資公司章程制定的兩種方式：（1）由國資監(jiān)管機構(gòu)制定；（2）由董事會制定并報國資委批準(zhǔn)。（二）董事的身份（熟悉）國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。（三）董事會的組成與任期（熟悉）國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。國有獨資公司必須設(shè)立董事會。董事會是國有獨資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。國有獨資公司的董事會成員為3—13人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。第五節(jié)經(jīng)理機構(gòu)一、經(jīng)理機構(gòu)的地位經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負責(zé)人。經(jīng)理一般由公司章程任意設(shè)定，設(shè)立后即為公司常設(shè)的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。作為董事會的輔助機關(guān)，經(jīng)理